国投电力控股股份有限公司
会议材料
国投电力控股股份有限公司
一、会议时间：2026 年 6 月 15 日（星期一）下午14:00
二、会议地点：北京市西城区西直门南小街147号 207 会议室
三、会议内容：
（一）主持人致开幕词；
（二）选举宣布监票人和计票人名单；
（三）审议下列议案：
案》
（四）听取下列内容：
案》
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（五）股东发言及回答股东提问；
（六）股东审议表决；
（七）清点表决票，宣布现场表决结果；
（八）宣读股东会决议；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）主持人致闭幕词。
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议案一
国投电力控股股份有限公司 2025 年度董事会工作报告
各位股东及股东代表：
战略，积极参与新型电力系统建设，紧扣高质量发展主题，在复杂多变的市场环境
中，展现了担当作为，实现了效益、规模、质量的协同提升，为“十五五”开局奠
定坚实基础，有效保障了广大股东的合法权益。
现就公司 2025 年度董事会工作情况和 2026 年度工作计划报告如下：
第一部分 2025 年度董事会工作情况
一、公司经营成果
公司各项经营指标持续向好，截至 2025 年底，控股装机容量 4689.56 万千瓦；
本年度新增装机 304.69 万千瓦；资产总额 3135.80 亿元，较上期期末增加 5.75%；
资产负债率 60.52%，较上年降低 2.70 个百分点。
元，同比减少 8.31%；实现归属于上市公司股东的净利润 73.93 亿元，同比增加
二、董事会召开情况
根据法律、行政法规及《公司章程》《董事会议事规则》的相关规定，2025 年
公司董事会共召开 13 次会议，审议了 71 项议案，包括董事选举与董事会换届、高级
管理人员聘任、债务融资、制度修订、关联交易等事项，保障了公司各项经营活动
的高效顺利开展。公司全体董事均出席了年内历次董事会，无缺席情况发生。主要
审议内容如下：
（一）人事变更
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障基金理事会提名、股东会审议批准，选举赵军为公司董事。
长信不再担任该职务。同月，选举尚中华为公司职工董事，张仔建不再担任该职务；
选举胡江春为公司职工监事，赵利君不再担任该职务。
股股东提名、股东会审议批准，选举刘国军为公司董事；董事会审议同意选举刘国
军为公司副董事长。
年内，公司撤销监事会，并由董事会审计委员会承接相关职能。2025 年 9 月，
因第十二届董事会任期届满，公司进行了董事会换届选举，经股东会审议批准，产
生了第十三届董事会，成员包括：郭绪元、刘国军、于海淼、赵军、高军、张粒子、
许军利、马永义；职工代表大会选举尚中华继续担任公司职工董事，与前述八名董
事共同组成公司第十三届董事会。董事会审议同意选举郭绪元继续担任公司董事长、
刘国军继续担任公司副董事长。
同月，董事会审议同意聘任周长信继续担任公司总会计师（财务负责人）；蔡
继东、景振涛、高海、曹建军继续担任公司副总经理；高海继续担任公司董事会秘
书、总法律顾问（首席合规官）。
席合规官），高海不再担任该职务；高鹏为公司副总经理。
（二）制度修订
公司董事会持续完善公司治理体系，进一步健全国有控股上市公司治理机制，
加强市值管理体系，年内修订了包括《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会
议事规则》《总经理工作细则》《董事会审计委员会工作细则》《负责人薪酬管理
办法》《内部审计管理办法》在内的一系列制度，制订了《市值管理制度》，为公
司的稳健合规经营提供了保障。
（三）关联交易
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订<金融服务协议>暨关联交易的议案》，同意公司与国投财务有限公司（以下简称
国投财务）签订为期三年的《金融服务协议》，同意国投财务继续为公司办理相关
金融业务。此外，公司董事会于年度、半年度分别审议了对国投财务有限公司、融
实国际财资管理有限公司的风险持续评估报告。
度日常关联交易预计的议案》并于 2026 年 1 月提交股东会批准。
（四）债务融资
为了进一步改善公司债务结构、拓宽公司融资渠道、满足公司资金需求，根据
《公司法》《证券法》《公司信用类债券信息披露管理办法》等法律、法规的有关
规定，并结合公司实际情况，董事会审议同意面向专业投资者公开发行可续期公司
债券，发行规模不超过 37 亿元。上述事项于 2025 年 12 月经股东会审议通过。
此外，董事会审议同意公司控股子公司雅砻江流域水电开发有限公司（以下简
称雅砻江公司）申请注册发行规模不超过 50 亿元中期票据和规模不超过 40 亿元公司
债券，并同意由雅砻江公司全权负责办理注册发行的相关事项。上述事项于 2025 年
（五）担保事项
为落实公司国际战略发展规划、帮助项目实现融资关闭，2025 年 4 月，董事会
审议通过了《关于为 BWFL 公司提供担保的议案》，并经公司 2025 年第二次临时股东
会批准，同意公司全资子公司红石新能源有限公司为 Benbrack Wind Farm Limited
提供不超过 6,000 万英镑的担保。
（六）定期报告
在确保不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的前提下，公司董事会
审议批准了公司 2024 年度报告及摘要、2025 年第一季度报告、2025 年半年度报告、
（七）内部控制
批准了根据监管法规要求及公司制度规定编制的《公司 2024 年度内部控制评价报告》
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《公司内部审计、投资后评价 2024 年度工作总结及 2025 年度工作计划》等相关报
告，推动公司内部控制体系持续有效运行。
（八）利润分配
公司董事会审议通过了 2024 年度利润分配事项，严格遵照《未来三年（2024
年-2026 年）股东回报规划》中“拟每年以现金方式分配的利润原则上不少于当年实
现的合并报表可分配利润的 55%”的承诺，提请每股派发现金红利 0.4565 元（含
税），并经股东会审议批准。切实增强股东获得感，保障广大股东权益。
（九）薪酬与绩效
订、《负责人薪酬管理办法》的修订、薪酬与考核委员会 2024 年度工作报告等事项。
经董事会审议通过、2025 年第六次临时股东会批准，2024 年度公司绩效考核得
分为 144.09,考核评级为 A 级。根据《业绩考核管理办法》，董事长全面承接公司绩
效考核指标，直接引用公司绩效考核结果。按照《负责人薪酬管理办法》及 2024 年
绩效考核结果，2024 年 1-12 月份公司董事长的基本年薪、绩效年薪等合计税前总额
此外，董事会薪酬与考核委员会对年报所披露薪酬进行了核实，认为：根据
《公司董事及监事薪酬管理办法》，内部董事于海淼的薪酬和考核按其担任的总经
理职务对应的薪酬与考核管理办法执行，不再另行领取固定津贴；公司在 2024 年年
报中披露的经理层人员所得薪酬，均依据公司批准的《业绩考核管理办法》的原则
确定。根据绩效考核结果，董事总经理于海淼在 2024 年报告期内从公司获得的税前
报酬总额为 172.18 万元；职工董事张仔建于 2024 年 2 月至 2025 年 4 月任职工董事，
其在 2024 年报告期内从公司获得的税前报酬总额为 129.84 万元。职工董事尚中华于
度报告中披露。
三、报告期内的主要工作
（一）严格遵守规则，履职勤勉尽责
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次，均采用现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。历次股东会的议案在广大
股东的高度认可下，均顺利表决通过。
会 6 次，薪酬与考核委员会 5 次，审计委员会 7 次，环境、社会与治理委员会 2 次。
战略委员会深度参与到公司 2025 年度经营计划的制定中，并于年末对“十四五”发
展情况进行了回顾、规划了下一步工作重点，积极为董事会制定战略、科学决策建
言献策；审计委员会积极与内外部审计机构保持密切沟通，关注关联交易的必要性、
公平性、定价公允性，审议公司总会计师（财务负责人）的聘任、会计师事务所的
续聘等情况；薪酬与考核委员会审议经理层业绩合约、经理层成员 2024 年业绩考核
结果等，签订高级管理人员年度及任期聘用合同；提名委员会严格遵循提名程序，
圆满完成了公司董事的选举与董事会换届、公司高管的聘任等工作。
（二）深化一线调研，提升履职效能
优势，勤勉尽责，密切关注公司经营动态，及时提出专业意见建议。年内共计召开 4
次独立董事专门会议，针对关联交易等 9 个事项进行审议。
为进一步健全董事履职保障体系，强化信息共享机制，2025 年度公司组织独立
董事开展专项调研两次，先后赴华夏电力、国投湄洲湾、新源能源、国投北疆等投
资企业进行实地考察。围绕行业趋势、运营成效与战略方向深入交流，为董事会精
准研判市场环境、科学制定发展路径提供有力支撑，为投资企业提供专业指导建议。
各外部董事坚持常态化履职，通过组织股权董事与董事长“一对一”交流、召
开董事会重大事项事前沟通会等方式，多渠道及时了解公司运营情况，有效维护股
东合法权益。
（三）聚焦经营发展，改革稳步推进
发电量 1580.93 亿千瓦时，圆满完成两会、迎峰度夏等保供任务。
经营发展方面，锚定目标笃行实干，业绩再创历史新高，利润与装机保持增长。
雅砻江清洁能源基地建设取得重大进展，孟底沟、卡拉水电站实现大江截流；索绒、
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茶布朗两个百万千瓦光伏项目同步投产；华夏电力 5 号机组、钦州二电 3、4 号机组、
舟山燃气、湄洲湾三期等一批标志性工程实现关键节点目标；积极探索虚拟电厂，
新兴业务开始布局。
改革创新方面，专业化运营管理平台建设取得成效，从组织机构优化、区域资
源整合与分类标准体系建设几个方面统筹推进，强化及拓展了在行业研究、投资决
策、市场营销、生产经营等关键领域的专业能力，固本强基，提升了核心竞争力。
（四）合规稳健经营，夯实治理基础
公司不断强化合规管理体系，加强各类风险排查，跟踪指导投资企业风险事件
妥善处置，开展专项合规培训，提升各级企业的合规意识。
《制度压减建清单》《制度分级分类建议清单》，构建契合水、火、新能源等不同
电源特性的三大业务板块制度体系，为公司高质量发展奠定了坚实的制度基础。深
化内控监督评价与审计、风险管理等工作的协同联动，推动资源、信息成果的共享，
推动评价成果向管理效能转化。
（五）积极优化治理，传递公司价值
投资者关系水晶球奖”、“新财富最佳上市公司”等多项殊荣，在资本市场树立了
稳健规范、专业负责的良好形象。
公司严格履行上市公司信息披露义务，保障广大投资者的知情权，年内通过上
交所披露中文公告 66 次、通过伦交所披露英文公告 26 次，实现零差错、零补充、零
问询。公司持续筑牢“尊重投资者、敬畏投资者、保护投资者”的核心理念，在巩
固既有管理体系的基础上，推动投资者关系工作向“引长钱、做精细、树品牌”的
高质量发展阶段迈进，全年高标准举办 7 场业绩说明会（3 场线下、4 场线上），实
现召开率与答复率“双百”目标；组织调研、反路演及说明会 94 场次，参加国投集
团“新质生产力”集体路演，进一步提升国投品牌在资本市场的影响力。
第二部分 2026 年度董事会工作计划
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改革发展成果落地见效的关键之年。公司董事会将全面研判内外部形势，把握公司
核心竞争优势，深入贯彻新发展理念，持续强化安全生产管理，加快推动发展提速
提质，进一步深化专业化改革成效，努力在资本市场树立主业突出、发展稳健、治
理规范、诚信经营的良好形象。
主要工作计划如下：
一、凝心聚力发展，积极把握战略机遇
立足国家能源发展大局，深刻认识内外部环境带来的新变化、新机遇与新挑战。
从行业趋势看，清洁低碳转型已成为能源发展的必然方向，新能源产业有望迎
来新一轮发展机遇。国家能源局明确了“十五五”时期新能源发展的重点任务，推
动能源供给体系加快向清洁化、多元化方向迈进。随着国家政策逐步由“能源双控”
向“碳排放双控”转变，在 2030 年碳达峰目标引领下，火电功能定位也将逐步由传
统基础保障性电源加快向支撑调节性电源转型，能源结构和产业格局正在发生深刻
变化。与此同时，电力市场化改革持续深化，市场机制和价格体系不断完善，为企
业优化资源配置、提升经营能力提供了更广阔空间。依托专业化运营管理平台建设，
公司已经具备向优、向新、向上发展的基础和条件。
面对机遇与挑战并存的发展环境，公司将持续增强机遇意识和问题意识，在变
局中开新局、于挑战中育先机，统筹推进安全生产、经营发展和科技创新等重点工
作，继续打造专业化运营管理平台，努力在新一轮能源变革中赢得主动、实现更高
质量发展。
二、锚定发展蓝图，构建多元互补格局
统筹推动各类电源协同发展，优化电源结构布局，确保工程项目按期投产，为
“十五五”时期实现高质量发展提供有力支撑。
全力推进雅砻江流域水风光一体化基地开发建设。协调推进基地有序开发，扎
实推进中游卡拉、孟底沟、牙根一级等项目建设。积极推动输电通道与消纳方案落
实，稳妥有序开展水电、新能源、抽水蓄能开发建设，将雅砻江流域水风光一体化
基地打造成绿色发展的战略标杆。
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加快构建多元互补、清洁低碳的发展格局。加大力度推动火电优质资源的获取，
沿海及“两湖一江”区域火电项目取得阶段性进展。全力争取“沙戈荒”大基地、
海上风电的开发机会；积极探索行业转型新赛道。
加大资源获取和并购力度，确保新能源高质量增长。提高新能源资源获取效率，
提升绿地项目开发的进度和质量。加大并购力度，扩大优质新能源项目规模。
三、强化本质安全，坚决防范重大风险
坚决扛牢安全生产和能源保供责任，全面提升本质安全水平，坚持“安全第一、
预防为主、综合治理”的安全生产方针，确保电力安全可靠供应，切实防范化解各
类风险隐患。
强化基建安全管理。建立常态化风险辨识与评估机制，刚性落实分级管控和到
岗到位，确保落地见效。新能源企业全面落实基建安全管理标准，通过系统化、标
准化、数字化手段推动安全管理效能提升。
加强重点领域和关键环节风险防控。全力推进安健环管理体系提质工作，切实
构建系统性安全管理网络。强化承包商安全管理，推动分包商安全管理标准化、规
范化、常态化。
四、深挖内外潜能，精细运营提质增效
强化精细化运营与成本管控。统筹推进各类电源高效运营，水电方面科学优化
调度安排；火电方面持续优化经营策略、提升设备可靠性和发电经济性；新能源方
面强化基建投资控制，持续提质增效。严格控制各类非生产性支出，通过集中采购、
流程优化和精细化管理等举措，持续压降成本费用。
提升市场营销价值创造能力。充分发挥公司区域装机规模化、电源类型多元化
的优势，做优内部资源互济，推动区域整体收益最大化。水电方面加强外送电价协
调与市场交易管理；火电方面精细制定现货市场策略；新能源方面积极把握绿电直
连等政策机遇以及数据中心、零碳园区等新增需求机遇，扩大溢价消纳收益。
五、推动体系升级，深化改革协同发力
深化平台建设，完善专业化管理平台运营机制。持续推进体系优化与标准化建
设，确保各项机制更加契合企业经营实际；进一步完善营销体系建设，全面推广营
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销管理平台系统，提升营销统筹能力。
强化区域整合效应，提升整体运营效能。顺应电力行业变革和市场发展趋势，
进一步加强以省为单位的资源整合与管理统筹，打通重点区域内部协同堵点，强化
发、售、运、维各环节联动，推动区域内不同电源协同运营与营销统筹，持续提升
整体运营效率和市场响应能力。
完善激励约束机制，畅通人才发展通道。持续提升人力资源标准化管理水平，
推动员工跨层级交流；加强专业化后备人才和年轻干部培养储备，统筹用好各年龄
段干部员工，为公司改革发展提供坚实人才支撑。
五五”开局之年，面向新的发展阶段，公司董事会将充分发挥战略引领和科学决策
作用，锚定目标、坚定信心、奋勇拼搏，全力以赴完成今年各项目标任务；进一步
增强核心功能、提升核心竞争力，更好统筹发展与安全，确保实现公司“十五五”
良好开局，不断提升企业核心竞争力和投资价值，努力为股东创造更加稳健而长远
的回报，共同谱写公司高质量发展的崭新篇章。
以上议案，已于 2026 年 4 月 28 日经公司第十三届董事会第十次会议审议通过，
现提请会议审议。
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议案二
国投电力控股股份有限公司关于审议 2025 年度财务决算的议案
各位股东及股东代表：
经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计，国投电力控股股份有限公司（以
下简称公司）2025 年实现营业收入 530.14 亿元，利润总额 163.18 亿元，归属于母
公司所有者的净利润 73.93 亿元；截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并资产总额
元，资产负债率 60.52％。
一、主要财务指标情况
主要财务指标情况表
单位：万元 币种：人民币
本期比上年同期增减
（%）
营业收入 5,301,443.49 5,781,927.93 -8.31
利润总额 1,631,824.11 1,570,598.67 3.90
净利润 1,346,080.15 1,202,476.48 11.94
归属于上市公司股东的净
利润
经营活动产生的现金流量
净额
资产总额 31,357,981.87 29,653,668.58 5.75
负债总额 18,979,146.36 18,746,300.78 1.24
净资产 12,378,835.51 10,907,367.80 13.49
资产负债率 60.52% 63.22% 下降 2.70 个百分点
基本每股收益（元／股） 0.9166 0.8669 5.73
加权平均净资产收益率
（%）
元，同比减少 13.68%，主营业务收入、主营业务成本具体分析如下：
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（一）公司实现主营业务收入 525.71 亿元，同比减少 49.58 亿元，降幅 8.62%
年雅砻江流域来水偏枯，上网电量同比减少 5.76%。
本年发电量同比减少 99.66 亿千瓦时，部分省区中长期交易电价同比下降。
着电量现货市场交易全面铺开，风电电价同比下降；部分区域风资源同比较差、限
电率攀升，存量风电项目上网电量同比下降。
上年新增装机本年全年发挥效益，以及本年新增装机规模带来发电量增加。
印尼巴塘水电项目主体基本完工，确认的建设服务收入同比下降。
（二）公司主营业务成本 309.93 亿元，同比下降 49.55 亿元，降幅 13.78%
化成本费用管控，雅砻江流域水电站维护修理费用同比减少。
企业发电量同比减少，叠加本年煤价下行，燃煤采购成本同比减少。
增投产的董永、那思、腊巴山二期、乐阳风电项目，以及本年新增投产的珍珠塘、
benbrack 风电等项目，折旧费用同比增加。
年新增投产的阿克塞、贵定宝山、普力冲等项目，以及本年新增投产的利晟、东乌
垞等项目，折旧费用同比增加。
巴塘水电项目主体基本完工，确认的建设服务成本同比下降。
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二、重要控股投资企业利润情况
重要控股投资企业利润情况
单位：万元 币种：人民币
序号 公司名称 持股比例(%) 2025 年净利润
重要控股投资企业利润变动分析
单位：万元 币种：人民币
序 公司名 净利润 同比增
增减变动额 主要变动原因说明
号 称 2025 年 2024 年 减
一是本年雅砻江流域来水偏枯，发电
雅砻江 量同比减少；二是强化成本费用管
水电 控，修理维护费用、财务费用以及缴
纳税费同比减少。
国投大 本年澜沧江流域来水偏丰，发电量同
朝山 比增加。
一是本年发电空间受挤压，发电量同
国投湄
洲湾
本下降。
国投小 本年优化交易策略，灵活调整中长期
三峡 交易持仓比，上网电价同比增加。
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一是本年发电空间受挤压，年度交易
国投钦 电价下降，发电量及上网电价同比下
州 降；二是燃煤价格下行，生产成本下
降。
一是本年发电空间受挤压，以及机组
华夏电
力
煤价格下行，生产成本下降。
一是本年西北区域新能源存量项目限
国投新
负荷电量增加，发电量同比下降；二
是本年风电及光伏发电平均电价同比
资
下降。
一是受区域降碳扩绿政策及新能源装
国投北
疆
二是燃煤价格下行，生产成本下降。
三、公司对外投资情况
单位：万元 币种：人民币
序号 被投资企业名称 2025 年投资金额
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合计 302,185.17
四、资产减值情况
主要减值准备计提情况
单位：万元 币种：人民币
减值科目 减值项目 金额
固定资产减值准备、存货跌价准备、无
资产减值损失 7,209.78
形资产（土地）减值准备
资产减值损失 海南东方高排商誉减值 3,982.38
资产减值损失 在建工程（技改项目终止） 513.17
信用减值损失 主要是应收新能源补贴款预期信用损失 5,337.47
五、担保情况
单位：万元 币种：人民币
序 担保 实际担保金 本年新增担
担保单位 担保对象
号 方式 额 保金额
PT North
国投电力控股股份
有限公司
Energy
国投电力控股股份 Inch Cape
有限公司 Offshore Limited
国投电力控股股份 Benbrack Wind
有限公司 Farm Limited
Afton Wind Farm
Afton Wind Farm
Limited
Limited
Newsky Energy
厦门新源能源环境
科技有限公司
Company Limited
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C&G
Environmental
厦门新源能源环境
科技有限公司
(Thailand)
Company Limited
担保合计 634,310.28 160,567.84
六、现金流量情况
单位：万元 币种：人民币
同比增
项目 2025 年 2024 年 增减原因
减（%）
一、经营活动产生
的现金流量
主要是本年收回杨房沟电站存
流入
现金同比增加。
本年火电企业发电量下降，加
流出 本同比减少，购买商品、接受
劳务支付的现金同比减少。
的现金流量净额
二、投资活动产生
的现金流量
流入 回投资收到的现金同比增加。
流出 证金同比减少。
的现金流量净额 1,693,571.02 2,265,014.16
三、筹资活动产生
的现金流量
一是收到社保基金定增募集资
流入 行贷款置换，本期取得借款收
到的现金同比减少。
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同比增
项目 2025 年 2024 年 增减原因
减（%）
流出 金同比增加。
-931,194.59 -315,214.22 -195.42
的现金流量净额
四、现金及现金等
价物净增加额
以上议案，已于 2026 年 4 月 28 日经公司第十三届董事会第十次会议审议通过，
现提请会议审议。
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议案三
国投电力控股股份有限公司关于 2025 年年度利润分配方案的议案
各位股东及股东代表：
国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）经立信会计师事务所（特殊普通
合 伙 ） 审 计 ， 公 司 2025 年 度 合 并 报 表 归 属 于 母 公 司 所 有 者 的 净 利 润 为
年）》规定，拟对2025年度利润提出以下分配方案：
一、利润分配方案内容
（一）利润分配方案的具体内容
截 至 2025 年 12 月 31 日 ， 公 司 合 并 报 表 中 期 末 未 分 配 利 润 为 人 民 币
基数分配利润。本次利润分配方案如下：
公司拟向全体股东每股派发现金红利0.5081元（含税）。截至2026年3月31日，
公司总股本8,004,494,262股，以此计算合计拟派发现金红利4,067,083,534.52元
（含税），占本年度归属于上市公司股东净利润的比例为55%。
在权益分配实施之前若发生股本变动，则维持本次派发现金总额不变，按实施
权益分派股权登记日登记的总股本相应调整每股分配比例，并将另行公告具体调整
情况。
（二）本次利润分配方案未触及其他风险警示情形
项目 本年度 上年度 上上年度
现金分红总额
（元）
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项目 本年度 上年度 上上年度
回购注销总额
（元）
归属于上市公司
股 东 的 净 利 润 7,393,381,322.00 6,643,033,266.19 6,704,936,953.85
（元）
本年度末母公司
报表未分配利润 18,826,833,067.58
（元）
最近三个会计年
度累计现金分红 11,409,463,328.68
总额（元）
最近三个会计年
度累计回购注销 0
总额（元）
最近三个会计年
度 平 均 净 利 润 6,913,783,847.35
（元）
最近三个会计年
度累计现金分红
及回购注销总额
（元）
最近三个会计年
度累计现金分红
及回购注销总额 否
是否低于5000万
元
现金分红比例
（最近三个会计
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项目 本年度 上年度 上上年度
年度累计现金分
红/最近三个会
计年度平均净利
润）
现金分红比例是
否
否低于30%
是否触及《股票
上市规则》第
第（八）项规定 否
的可能被实施其
他风险警示的情
形
二、相关风险提示
本次利润分配方案结合股东利益、公司发展阶段及未来发展的资金需求等因素，
不会对公司经营现金流产生重大影响，不会影响公司正常经营和长期发展。
以上议案，已于 2026 年 4 月 28 日经公司第十三届董事会第十次会议审议通过，
现提请会议审议。
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议案四
国投电力控股股份有限公司关于审议 2026 年度经营计划的议案
各位股东及股东代表：
推动改革发展落地见效的关键之年。展望 2026 年，国内经济将延续稳中有进态势，
宏观政策协同增效、新质生产力加快成长、国企改革深化攻坚、开放合作纵深推进、
内需潜力持续释放，为高质量发展提供坚实支撑。政府工作报告指出，2026 年我国
GDP 增速在 4.5%—5%。电力市场方面，根据中电联预测，预计 2026 年全国全社会用
电量 10.9-11 万亿千瓦时，同比增长 5%-6%；预计全年统调最高用电负荷在 15.7-
发电装机有望超过 3 亿千瓦。煤炭市场方面，结合 2025 年煤炭市场走势和煤炭需求
变化情况，预计 2026 年煤炭市场将延续整体紧平衡态势，煤炭市场呈现“增速放缓、
消费预达峰、产地集中、波动增强”的特征，长协煤价格贴近政策区间上限运行，
市场煤价略高于长协煤价。整体看，能源需求稳定增长，煤炭供需基本平衡，但受
资源赋存条件、区域性差异、新能源装机规模增长、气候变化等因素影响，煤炭供
应结构性、季节性紧张仍将持续存在，后续将继续重点关注国际进口煤走势、国内
原煤产量、港口库存等影响因素。
面对电力市场交易价格持续下行，新能源全面入市，以及煤价、流域来水波动
等困难挑战，公司将认真贯彻落实董事会各项工作部署，强化电力市场与能源政策
前瞻性研判，聚焦主责主业，不断增强核心功能、提升核心竞争力，对标行业先进
挖潜增效，提高价值创造、价值守护能力，筑牢经营与安全风险防控底线，推进公
司高质量发展，为股东创造更高投资回报。2026 年主要经营计划如下：
一、发电量计划
电量 1,078 亿千瓦时，燃煤火电发电量 444 亿千瓦时，风电发电量 93 亿千瓦时，光
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伏发电量 112 亿千瓦时。
二、本部成本费用计划
元，管理费用 3.2 亿元，财务费用 2.9 亿元。
三、全年投资支出计划
要用于水电、火电、新能源等项目开发。
四、全年融资计划
以及向国家开发投资集团有限公司、国投财务有限公司、银行等金融机构进行筹资。
币，拟通过向融实国际财资管理有限公司、其他金融机构等进行筹资。
为确保公司业务发展顺利推进，国投电力本部拟向金融机构申请授信额度总计
不超过人民币 350 亿元，内容包括但不限于借款、保函、信用证等综合授信业务。
以上议案，已于 2026 年 4 月 28 日经公司第十三届董事会第十次会议审议通过，
现提请会议审议。
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议案五
关于红石能源向 ICOHL 公司提供财务资助的议案
各位股东及股东代表：
一、财务资助事项概述
（一）基本情况
为支持国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）海外电力项目投资建设，
全面保障项目建设期间资金需求，并依据英奇角项目融资协议中股东出资承诺的相
关规定，公司下属全资子公司Red Rock Renewables Limited（以下简称红石能源）
拟向其参股企业Inch Cape Offshore Holdings Limited（以下简称ICOHL公司）提供
本金总额不超过36,461.30万英镑的股东贷款，拟定年利率为8%，贷款期限至2049年
ICOHL公司签订股东贷款协议，待股东会审议通过后进行签署。经前期协商，ICOHL
公司另一股东ESBII UK Limited（以下简称ESBII）拟按出资比例向ICOHL公司提供同
等条件的股东贷款。
（二）审议程序
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》《公司章程》等相关
规定，本次对外提供财务资助事项需提交股东会审议。
（三）本次财务资助的主要原因及考虑
本次红石能源为ICOHL公司提供股东贷款，以满足其下属英奇角项目融资协议项
下股东出资义务要求，不会影响公司正常资金使用及业务开展。ICOHL公司的另一股
东方ESBII按出资比例向ICOHL公司提供同等条件的股东贷款，不属于《上海证券交
易所股票上市规则》等规定的不得提供财务资助的情形。
二、被资助对象的基本情况
（一）ICOHL 公司基本情况
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
公司名称：Inch Cape Offshore Holdings Ltd.
注册资本：149,902,390 英镑
注册地址/办公地址：Ground Floor, New Clarendon, 114-116 George Street,
Edinburgh, Scotland, EH2 4LH
成立时间：2020 年 10 月 20 日
股权结构（如下图）：
ICOHL 公司为红石能源与爱尔兰电力公司（Electricity Supply Board，以下简
称 ESB）共同设立的合营公司，双方持股比例各占 50%，是为开发英奇角项目设立的
SPV 公司。英奇角项目位于苏格兰北海区域，规划装机容量 1,080MW，拟安装 72 台
截至 2025 年 12 月 31 日，ICOHL 公司未经审计的合并财务数据为：资产总额
年，营业收入为 0 万英镑，净利润-99.65 万英镑。
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截至 2026 年 3 月 31 日，ICOHL 公司未经审计的合并财务数据为：资产总额
年 1-3 月，营业收入为 0 万英镑，净利润-118.71 万英镑。
ICOHL 公司资信状况良好，未被列入失信被执行人名单，具有较好的履约能力；
与公司不存在关联关系。
（二）ICOHL公司其他股东情况
公司名称：ESBII UK Limited
注册地址：Eastcastle House, 27/28 Eastcastle Street, London, England,
W1W 8DH
注册资本：1,000英镑
成立日期：2000年8月8日
ICOHL公司另一股东为ESBII，是ESB的全资控股子公司，办公室设于英国伦敦，
主要负责ESB在英国的新能源项目开发及运营管理工作。ESB是一家垂直一体化的综
合型公用事业公司，业务涵盖发电、输电和配电领域，成立于1927年，拥有大约
人持有。
ESBII与公司不存在关联关系，将按出资比例向ICOHL公司提供同等条件的股东
贷款。
（三）上一会计年度对ICOHL公司提供财务资助的情况
及时清偿的情形。
三、财务资助协议的主要内容
红石能源拟与ICOHL公司签订股东贷款协议，协议主要内容拟定如下：
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
以上股东贷款协议尚未签署，待股东会审议通过后进行签署。
四、财务资助风险分析及风控措施
本次股东贷款旨在满足英奇角项目工程建设资金需求，是红石能源根据英奇角
项目融资协议的要求履行股东出资义务的一种方式，有助于项目降低税务成本并提
升投资回报。公司将加快推进英奇角项目建设，确保项目顺利投产运营，持续强化
经营管理，保障公司投资收益与资金安全。
本次股东贷款金额占公司净资产比例较低，且风险可控，不会对公司日常经营
产生重大影响，不存在损害公司和中小股东利益的情况。
五、累计提供财务资助金额及逾期金额
本次提供股东贷款后，公司提供财务资助的总余额折合人民币约为 370,467.09
万元，占公司最近一期经审计归母净资产的比例为 5.10%；公司及控股子公司对合并
报表外公司提供财务资助总余额折合人民币为 370,467.09 万元，占公司最近一期经
审计归母净资产的比例为 5.10%。无逾期未收回情况。
以上议案，已于 2026 年 5 月 25 日经公司第十三届董事会第十一次会议审议通
过，现提请会议审议。
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议案六
国投电力控股股份有限公司关于修订《董事及监事薪酬管理办法》的议案
各位股东及股东代表：
为进一步规范国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事薪酬管理，根
据《上市公司治理准则》的相关要求，公司对《国投电力控股股份有限公司董事及
监事薪酬管理办法》进行了修订，主要修订要点如下：
一、删除了原制度中关于监事会、监事的相关描述及规定，并同步修改了制度
名称。
二、调整第三条中关于独立董事、非独立外部董事、内部董事的定义。
三、增加了第六条“公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应对
董事绩效年薪、任期激励、中长期激励等收入予以重新考核并相应追回超额发放部
分”。
四、增加了第七条“公司董事违反义务给上市公司造成损失，或者对财务造假、
资金占用、违规担保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停
止支付未支付的绩效年薪、任期激励、中长期激励等收入，并对相关行为发生期间
已经支付的绩效年薪、任期激励、中长期激励等收入进行全额或部分追回”。
五、增加了第八条“公司董事违反国家有关法律法规规定，未履行或未正确履
行职责，导致发生重大决策失误、重大安全责任事故和网络安全事件、重大生态环
境事件和质量事故、重大违纪和法律纠纷案件、重大风险事件等，造成重大不良影
响或者造成国有资产流失，对相关董事扣减当年绩效年薪，或追索扣回部分或全部
已发责任年度的绩效年薪、任期激励和现金型中长期激励。薪酬追索扣回办法也适
用于已经离职和退休的董事”。
六、独立董事津贴标准由原税前 10,000 元/月/人调整为税前 12,500 元/月/人。
修订后的《国投电力控股股份有限公司董事薪酬管理办法》全文详见上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）。
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
因涉及董事薪酬相关事项，第十三届董事会第十一次会议全体董事回避表决该
议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第一百二十一条规定，
该议案由董事会直接提交股东会审议。
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议案七
国投电力控股股份有限公司关于公司董事 2025 年度薪酬报告
及 2026 年度薪酬方案的议案
各位股东及股东代表：
为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）董事激励约束机制，
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、规范性文件及《公
司章程》《董事薪酬管理办法》相关规定，现对公司董事 2025 年度薪酬情况予以报
告；同时结合公司实际情况，拟定公司 2026 年度董事薪酬方案，具体如下：
一、公司董事 2025 年度薪酬情况
根据公司《董事薪酬管理办法》，公司独立董事可领取固定董事津贴；非独立
外部董事不在公司领取任何薪酬津贴；内部董事薪酬按其担任的其他职务对应的薪
酬管理办法执行，内部董事不再另行领取固定董事津贴；专职董事长薪酬结构和标
准按照公司《负责人薪酬管理办法》有关规定进行管理。经核算，2025 年度公司董
事薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联方
姓名 职务
税前薪酬总额（万元） 获取薪酬
郭绪元 董事长 140.86 否
刘国军 副董事长 0 是
张雷 副董事长（离任） 0 是
董事
于海淼 135.95 否
总经理
赵军 董事 0 是
高军 董事 0 是
李俊喜 董事（离任） 0 是
詹平原 董事（离任） 0 是
职工董事
副总经理（离任）
高海 123.82 否
董事会秘书（离任）
总法律顾问（首席合规官）（离任）
张仔建 职工董事（离任） 96.17 否
尚中华 职工董事（离任） 26.23 否
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
马永义 独立董事 3 否
张粒子 独立董事 12 否
许军利 独立董事 12 否
余应敏 独立董事（离任） 11 否
合计 / 561.03 /
二、公司董事 2026 年度薪酬方案
根据中国证券监督管理委员会《上市公司治理准则》和上海证券交易所《关于
落实〈上市公司治理准则〉等相关要求的通知》要求，公司拟定了公司董事 2026 年
度薪酬方案。
（一）本方案适用范围及期限
（二）薪酬方案
务，并与公司及其主要股东、实际控制人不存在直接或者间接利害关系，或者其他
可能影响其进行独立客观判断关系的董事。独立董事可领取固定董事津贴，津贴标
准按照公司《董事薪酬管理办法》相关规定执行。
司内部任除董事和董事会专门委员会有关职务外的其他职务的董事。非独立外部董
事不在公司领取任何薪酬津贴，也不发放其他报酬、社保和福利待遇等。
的董事。内部董事薪酬和考核按其担任的其他职务对应的薪酬与考核管理办法执行，
内部董事不再另行领取固定董事津贴。
管理。
（三）其他规定
代扣代缴。
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
时间计算并按照相关规定予以发放。
因涉及董事薪酬相关事项，第十三届董事会第十一次会议全体董事回避表决该
议案，根据中国证券监督管理委员会《上市公司章程指引》第一百二十一条规定，
该议案由董事会直接提交股东会审议。
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
听取
国投电力控股股份有限公司公司高级管理人员 2025 年度薪酬报告
及 2026 年度薪酬方案
各位股东及股东代表：
为进一步完善国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）高级管理人员激励
约束机制，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律、规范性
文件及《公司章程》《负责人薪酬管理办法》相关规定，现对公司高级管理人员
年度薪酬方案，具体如下：
一、公司高级管理人员 2025 年度薪酬情况
经核算，2025 年度公司高级管理人员薪酬情况如下：
报告期内从公司获得的 是否在公司关联方
姓名 职务
税前薪酬总额（万元） 获取薪酬
董事
于海淼 135.95 否
总经理
职工董事
副总经理（离任）
高海 123.82 否
董事会秘书（离任）
总法律顾问（首席合规官）（离任）
总会计师（财务负责人）
总法律顾问（首席合规官）（离任）
周长信 120.79 否
总法律顾问（首席合规官）
董事会秘书
蔡继东 副总经理 111.71 否
景振涛 副总经理 109.68 否
曹建军 副总经理 77.11 否
高鹏 副总经理 17.52 否
合计 / 696.58 /
二、公司高级管理人员 2026 年度薪酬方案
（一）本方案适用范围及期限
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
（二）薪酬方案
本年薪、绩效年薪和中长期激励等收入组成。
果挂钩，并与经济效益变化、职工薪酬变化相联动。
（三）其他规定
由公司依法代扣代缴。
任职时间计算并按照公司《负责人薪酬管理办法》相关规定予以发放。
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
听取
国投电力控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（许军利）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人许军利，泰和泰（北京）律师事务所高级合伙人，2022 年 10 月起兼任圆通
速递股份有限公司独立董事。1986 年毕业于中国政法大学法律系，获法学学士学位；
司独立董事。本人具备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能
力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况说明
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中
小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履行职责的情况
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
（一）出席董事会、股东会情况
议；公司共召开 7 次股东会，本人现场出席 6 次会议。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，对 2025 年度公司董事会审议的 71 项议案均投了同意票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
次，独立董事专门会议 4 次，本人均亲自出席。
本人勤勉尽责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案发表了客观、公正的意
见，其中，年内审计委员会审议议案 24 项，提名委员会审议议案 10 项，薪酬与考核
委员会审议议案 10 项，独立董事专门会议审议议案 9 项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审
计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
称立信）进场前，本人审阅了公司 2025 年度审计工作安排等相关资料；4 月，在初
步审计意见出具后，本人与立信审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细
汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
方式，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保
护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（五）在公司现场工作的情况
董事会及任职的专门委员会会议，并与包括公司总会计师（财务负责人）在内的高
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
级管理人员、业务发展部门负责人、年报编制工作人员和年审注册会计师见面沟通
等方式进行现场工作；此外，实地调研了公司在福建和天津的部分项目，包括国投
湄洲湾、华夏电力、国投北疆等项目，实地听取管理层汇报，对公司的生产经营情
况、重大事项等进行充分了解，切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司 2025 年度发生的关联交易和 2026 年度关联
交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财
务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不
会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的 2024 年度报告及其摘要、2025 年第一季度报
告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、
规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准
确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对续聘会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专
业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会
计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信具有较为丰富的上市公司审计工作经验，
具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司 2025 年度审计
要求，同意续聘立信为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
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（六）聘任财务负责人
公司高级管理人员任期于 2025 年 9 月届满。本人作为董事、审计委员会委员、
提名委员会委员，对续聘周长信先生为总会计师（财务负责人）的事项进行了审查，
认为周长信先生具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总
经理提名、董事会聘任的程序合法有效。
（七）提名董事
本人审核了公司第十二届董事会赵军先生、刘国军先生和第十三届董事会董事
候选人的提名程序，核查了其任职资格，认为上述人员具备履行董事职责所必须的
专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，股东提名程序、董事会审议程序合法
有效。
（八）聘任高级管理人员
公司高级管理人员任期于 2025 年 9 月届满。本人对聘任新一届公司高级管理人
员的事项进行了审查，也对聘任高海先生为总法律顾问，聘任周长信先生为董事会
秘书、总法律顾问，聘任高鹏先生为副总经理的事项进行了审查，认为公司新一届
高级管理人员、高海先生、周长信先生和高鹏先生具备良好的专业背景，未发现其
有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董事会聘任的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管
理人员的薪酬均依据股东会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，
决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
准则》《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽
职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
了公司及全体股东的利益。建议公司继续保持对董事履职的高质量保障。
职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会和管理层之间的沟通，努力维护
全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡
献。
国投电力控股股份有限公司
独立董事 许军利
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
听取
国投电力控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（张粒子）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人张粒子，华北电力大学教授，华北电力大学现代电力研究院院长，2025 年
工学学士学位；1987 年毕业于华北电力学院北京研究生部，获工学硕士学位；1990
年毕业于华北电力学院，获工学博士学位。2021 年 7 月起任公司独立董事，本人具
备为公司决策和战略发展提供建议的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职
年限等均经过董事会提前审核，符合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况说明
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中
小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
二、年度履行职责的情况
（一）出席董事会、股东会情况
议；公司共召开 7 次股东会，本人现场出席 5 次会议。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，对 2025 年度公司董事会审议的 71 项议案均投了同意票，无提出
异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
立董事专门会议 4 次，本人均亲自出席。
本人勤勉尽责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案发表了客观、公正的意
见，其中，年内审计委员会审议议案 24 项，提名委员会审议议案 10 项，战略委员会
审议议案 4 项，独立董事专门会议审议议案 9 项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审
计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
称立信）进场前，本人审阅了公司 2025 年度审计工作安排等相关资料；4 月，在初
步审计意见出具后，本人与立信审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细
汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
式，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护
中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（五）在公司现场工作的情况
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
董事会及任职的专门委员会会议，并与包括公司总会计师（财务负责人）在内的高
级管理人员、业务发展部门负责人、年报编制工作人员和年审注册会计师见面沟通
等方式进行现场工作；此外，实地调研了公司在福建和天津的部分项目，包括国投
湄洲湾、华夏电力、国投北疆等项目，实地听取管理层汇报，对公司的生产经营情
况、重大事项等进行充分了解，切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司 2025 年度发生的关联交易和 2026 年度关联
交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财
务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不
会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的 2024 年度报告及其摘要、2025 年第一季度报
告、2025 年半年度报告、2025 年第三季度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、
规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准
确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司
本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对续聘会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专
业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会
计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信具有较为丰富的上市公司审计工作经验，
具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司 2025 年度审计
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
要求，同意续聘立信为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）聘任财务负责人
公司高级管理人员任期于 2025 年 9 月届满。本人作为董事、审计委员会委员、
提名委员会委员，对续聘周长信先生为总会计师（财务负责人）的事项进行了审查，
认为周长信先生具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股
票上市规则》《上市公司治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总
经理提名、董事会聘任的程序合法有效。
（七）提名董事
本人审核了公司第十二届董事会赵军先生、刘国军先生和第十三届董事会董事
候选人的提名程序，核查了其任职资格，认为上述人员具备履行董事职责所必须的
专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，股东提名程序、董事会审议程序合法
有效。
（八）聘任高级管理人员
公司高级管理人员任期于 2025 年 9 月届满。本人对聘任新一届公司高级管理人
员的事项进行了审查，也对聘任高海先生为总法律顾问，聘任周长信先生为董事会
秘书、总法律顾问，聘任高鹏先生为副总经理的事项进行了审查，认为公司新一届
高级管理人员、高海先生、周长信先生和高鹏先生具备良好的专业背景，未发现其
有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司治理准则》规定的不得
担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董事会聘任的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管
理人员的薪酬均依据股东会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，
决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
准则》《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护
了公司及全体股东的利益。建议公司继续保持高质量发展路线。
职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会、管理层之间的沟通，努力维护
全体股东权益，特别是中小股东的合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极
贡献。
国投电力控股股份有限公司
独立董事 张粒子
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
听取
国投电力控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（马永义）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人马永义，北京国家会计学院原二级教授，中国注册会计师协会会员，兼任
永升服务集团有限公司独立非执行董事。2003 年毕业于中央财经大学，获管理学博
士学位。2025 年 9 月起任公司独立董事，本人具备为公司决策和战略发展提供建议
的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符
合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况自查
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的
任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中
小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履行职责的情况
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
（一）出席董事会、股东会情况
席 2 次会议；公司召开 1 次股东会，本人现场出席。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，对 2025 年履职以来公司董事会审议的 21 项议案均投了同意票，
无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
董事专门会议 1 次，本人均亲自出席。
本人勤勉尽责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案发表了客观、公正的意
见，其中，年内审计委员会审议议案 6 项，薪酬与考核委员会审议议案 7 项，独立董
事专门会议审议议案 2 项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审
计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
称立信）进场前，本人审阅了公司 2025 年度审计工作安排等相关资料；4 月，在初
步审计意见出具后，本人与立信审计师进行现场沟通，听取了年报审计情况的详细
汇报。
（四）与中小股东的沟通交流情况
的方式，与中小股东进行充分交流和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，
保护中小股东合法权益。本人提出的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（五）在公司现场工作的情况
董事会及任职的专门委员会会议，并与包括公司总会计师（财务负责人）在内的高
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
级管理人员、业务发展部门负责人见面沟通等方式进行现场工作；此外，实地调研
了公司在天津的部分项目，包括国投北疆等项目，实地听取管理层汇报，对公司的
生产经营情况、重大事项等进行充分了解，切实履行了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司 2025 年度发生的关联交易和 2026 年度关联
交易预计均遵循公正、公开、公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财
务状况带来不利影响，符合公司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不
会因此类交易而对关联方产生依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东
特别是中小股东的利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的 2025 年第三季度报告，认为公司严格按照各
项法律、法规、规章制度的要求规范运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财
务信息真实、准确、完整，其内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真
实地反映了公司本报告期的财务状况和经营成果。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人对续聘会计师事务所的事项进行了审查，在充分了解立信的执业情况、专
业资质、诚信状况，审查其独立性、专业胜任能力、投资者保护能力及公司变更会
计师事务所理由恰当性等方面后，认为立信具有较为丰富的上市公司审计工作经验，
具备为公司提供财务审计服务的专业服务能力和资质，能够满足公司 2025 年度审计
要求，同意续聘立信为公司 2025 年度财务审计和内部控制审计机构。
（六）聘任财务负责人
公司高级管理人员任期于 2025 年 9 月届满。本人作为董事、审计委员会委员，
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
对续聘周长信先生为总会计师（财务负责人）的事项进行了审查，认为周长信先生
具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》
《上市公司治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董
事会聘任的程序合法有效。
（七）提名董事
履职以来，未发生提名董事事项。
（八）聘任高级管理人员
公司高级管理人员任期于 2025 年 9 月届满。本人对聘任新一届公司高级管理人
员的事项进行了审查，也对聘任周长信先生为董事会秘书、总法律顾问，聘任高鹏
先生为副总经理的事项进行了审查，认为公司新一届高级管理人员、周长信先生和
高鹏先生具备良好的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股票上市
规则》《上市公司治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总经理提
名、董事会聘任的程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管
理人员的薪酬均依据股东会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，
决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
准则》《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽
职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护
了公司及全体股东的利益。建议公司继续保持高质量信息披露。
职能力，独立客观地参与公司治理，强化与董事会和管理层之间的沟通，努力维护
全体股东权益，特别是中小股东合法权益，为实现国投电力高质量发展做出积极贡
献。
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
国投电力控股股份有限公司
独立董事 马永义
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
听取
国投电力控股股份有限公司 2025 年度独立董事述职报告
（余应敏）
各位股东及股东代表：
本人作为国投电力控股股份有限公司（以下简称公司）的独立董事，根据《上
市公司独立董事管理办法》《上市公司治理准则》《上海证券交易所股票上市规则》
《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》和《公司章程》《公
司独立董事工作制度》的有关规定，忠实、勤勉履职，在董事会中发挥参与决策、
监督制衡、专业咨询作用，维护上市公司整体利益，保护中小股东合法权益。现就
一、独立董事基本情况
（一）个人工作履历、专业背景以及兼职情况
本人余应敏，财政部财政科学研究所经济学博士后，中国注册会计师协会会员，
兼任奥瑞德光电股份有限公司独立董事。1989 年毕业于山西财经大学会计系，获经
济学学士学位；1995 年毕业于中央财政金融学院会计系，获经济学（西方会计学）
硕士学位；2005 年毕业于中央财经大学会计学院，获管理学博士学位。2019 年 9 月
起任公司独立董事（2025 年 9 月卸任），本人具备为公司决策和战略发展提供建议
的能力，工作经历、履职能力、兼职情况、履职年限等均经过董事会提前审核，符
合法律法规的相关要求。
（二）独立性情况自查
经过自查，作为公司的独立董事，本人及直系亲属、主要社会关系均不在公司
或其附属企业任职，且未在公司关联企业任职，具备中国证券监督管理委员会《上
市公司独立董事管理办法》和《公司章程》所要求的独立性和担任公司独立董事的
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
任职资格。在履职过程中能够确保客观、独立的专业判断，维护全体股东特别是中
小投资者的利益，不存在影响独立性的情况。
二、年度履行职责的情况
（一）出席董事会、股东会情况
出席全部董事会会议，其中现场出席 1 次会议。
本人对提交董事会的议案均认真审议，与公司管理层保持了充分沟通，以谨慎
的态度行使表决权，对 2025 年 9 月卸任前公司董事会审议的 50 项议案均投了同意
票，无提出异议的事项，也无反对、弃权的情形。
（二）参加董事会专门委员会、独立董事专门会议工作情况
委员会 3 次，独立董事专门会议 3 次，本人均亲自出席。
本人勤勉尽责，积极参与会议讨论，并就会议审议议案发表了客观、公正的意
见，其中，年内审计委员会审议议案 18 项，ESG 委员会审议议案 2 项，薪酬与考核
委员会审议议案 3 项，独立董事专门会议审议议案 7 项。
（三）与内部审计机构及会计师事务所沟通情况
导性的意见；审阅了公司内部审计工作计划，并督促公司内部审计机构严格执行审
计计划，未发现公司内部审计工作存在重大问题的情况。
（四）与中小股东的沟通交流情况
和沟通，就投资者提出的问题及时向公司核实，保护中小股东合法权益。本人提出
的意见和建议，公司均积极予以采纳。
（五）在公司现场工作的情况
事会及任职的专门委员会会议，并与包括公司总会计师（财务负责人）在内的高级
管理人员、业务发展部门负责人、年报编制工作人员和年审注册会计师见面沟通等
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
方式进行现场工作，对公司的生产经营情况、重大事项等进行充分了解，切实履行
了独立董事职责。
三、年度履职重点关注事项的情况
（一）关联交易
本人审查了关联交易事项，认为公司 2025 年度发生的关联交易遵循公正、公开、
公平的原则，定价公允，不会对公司的生产经营及财务状况带来不利影响，符合公
司业务发展及日常生产经营的需要，公司及子公司不会因此类交易而对关联方产生
依赖，不会影响公司的独立性，不存在损害公司股东特别是中小股东的利益的情形。
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案
报告期内，公司及相关方不存在变更或者豁免承诺的情形。
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施
报告期内，公司不存在被收购情形，董事会未作出针对收购的决策和措施。
（四）财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告
报告期内，本人审查了公司编制的 2024 年度报告及其摘要、2025 年第一季度报
告、2025 年半年度报告，认为公司严格按照各项法律、法规、规章制度的要求规范
运作，编制的财务会计报告及定期报告中的财务信息真实、准确、完整，其内容不
存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，真实地反映了公司本报告期的财务状况
和经营成果。
（五）聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所
本人卸任前，未开展聘用承办上市公司审计业务的会计师事务所工作。
（六）聘任财务负责人
本人卸任前，未开展聘任公司财务负责人工作。
（七）提名董事
本人审核了公司第十二届董事会赵军先生、刘国军先生和第十三届董事会董事
候选人的提名程序，核查了其任职资格，认为上述人员具备履行董事职责所必须的
专业知识和能力，任职资格符合《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上
市公司治理准则》《公司章程》等有关规定，股东提名程序、董事会审议程序合法
国投电力控股股份有限公司 2025 年年年度股东会会议材料
有效。
（八）聘任高级管理人员
本人对聘任高海先生为总法律顾问的事项进行了审查，认为高海先生具备良好
的专业背景，未发现其有《公司法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司
治理准则》规定的不得担任公司高级管理人员的情形，总经理提名、董事会聘任的
程序合法有效。
（九）董事、高级管理人员的薪酬
本人核实了年报披露的董事和高级管理人员所得薪酬，认为公司董事、高级管
理人员的薪酬均依据股东会批准的《董事及监事薪酬管理办法》等相关规定确定，
决策程序合法，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。
四、总体评价和建议
准则》《公司章程》等规定，认真履行独立董事职责，充分发挥专业优势，勤勉尽
职、客观公正，在董事会中发挥了参与决策、监督制衡、专业咨询作用，切实维护
了公司及全体股东的利益。
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