山东三元生物科技股份有限公司
董事会薪酬与考核委员会
关于公司 2026 年限制性股票激励计划的核查意见
山东三元生物科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事会薪酬与考核委
员会依据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“
《公司法》”）、
《中华人民共和国
证券法》
（以下简称“
《证券法》”
）、《上市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管
理办法》”）、
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简
称“《自律监管指南 1 号》”）等相关法律法规、规范性文件以及《山东三元生物
科技股份有限公司章程》
（以下简称“
《公司章程》”）的有关规定，对公司《2026
年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”或“本激励
计划”）及其他相关资料进行了核查，发表核查意见如下：
一、公司不存在《管理办法》等法律法规规定的禁止实施股权激励计划的下
列情形：
（一）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（二）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（三）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进
行利润分配的情形；
（四）法律法规规定不得实行股权激励的；
（五）中国证监会认定的其他情形。
公司具备实施股权激励计划的主体资格。
二、本激励计划所确定的激励对象不存在下列情形：
（一）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（二）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（三）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施；
（四）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（五）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（六）证监会认定的其他情形。
本激励计划激励对象不包括独立董事、外籍员工、单独或合计持有公司 5%
以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。本次激励对象的范围符合
《管理办法》《上市规则》规定的激励对象条件，符合公司《激励计划（草案）》
规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格
合法、有效。
公司将在召开股东会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励
对象的姓名和职务，公示期不少于 10 日。董事会薪酬与考核委员会将对股权激
励名单进行审核，充分听取公示意见。公司将于股东会审议本激励计划前 5 日披
露董事会薪酬与考核委员会对激励对象名单的审核意见及公示情况的说明。
三、本激励计划的制定、审议流程和内容符合《公司法》
《证券法》
《管理办
法》 《自律监管指南 1 号》等有关法律法规及规范性文件的规定；对
《上市规则》
各激励对象限制性股票的授予安排、归属安排（包括授予数量、授予日、授予价
格、任职期限要求、归属条件等事项）未违反有关法律法规的规定，未侵犯公司
及全体股东的利益。本激励计划的相关议案尚需提交公司股东会审议通过后方可
实施。
四、公司不存在向激励对象提供贷款、贷款担保或任何其他财务资助的计划
或安排。
五、公司实施本激励计划可以健全公司的激励机制，完善激励与约束相结合
的分配机制，使经营者和股东形成利益共同体，提高管理效率与水平，有利于公
司的可持续发展，不存在明显损害公司及全体股东利益的情形。
综上所述，董事会薪酬与考核委员会同意公司实施 2026 年限制性股票激励
计划。
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