中泰证券股份有限公司
关于
河北彩客新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票
并在北交所上市之
保荐机构（主承销商）
（济南市高新区经十路7000号汉峪金融商务中心五区3号楼）
二〇二六年五月
中泰证券股份有限公司
关于
河北彩客新材料科技股份有限公司
向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之
河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“发行人”“彩客科技”）申
请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市，依据《中华人民
共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以
下简称“《证券法》”）、《北京证券交易所股票上市规则》（以下简称“《北
京证券交易所上市规则》”）、《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行
股票注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）、《证券发行上市保荐
业务管理办法》《北京证券交易所证券发行上市保荐业务管理细则》等相关的法
律、法规的有关规定，向北京证券交易所提交了发行申请文件。中泰证券股份有
限公司（以下简称“中泰证券”“保荐机构”“本保荐机构”）作为其本次向不
特定合格投资者公开发行股票（简称“本次发行”“本次证券发行”）的保荐机
构，孟维朋和陈凤华作为本保荐机构所指定的两名保荐代表人，特为其出具本发
行保荐书。
保荐机构中泰证券、保荐代表人孟维朋和陈凤华承诺：本保荐机构和保荐代
表人根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券发行上市保荐业务管理
办法》等有关法律、法规和中国证监会的有关规定，诚实守信、勤勉尽责，并严
格按照依法制定的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保
证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
如无特别释义，本发行保荐书释义与《河北彩客新材料科技股份有限公司招
股说明书（申报稿）》一致。
目 录
四、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查意见
第一节 本次证券发行基本情况
一、保荐机构工作人员简介
（一）保荐代表人
本次具体负责保荐的保荐代表人为孟维朋和陈凤华。
孟维朋先生，保荐代表人、注册会计师，中泰证券股份有限公司山东证券承
销保荐分公司山东投行总部高级副总裁，具有 5 年以上投行工作经验。作为项目
组主要成员参与了安联锐视（301042）、乖宝宠物（301498）、奥扬科技等多个
IPO 项目的改制、辅导和申报材料制作工作，参与阳谷华泰（300121）再融资业
务及如意集团（002193）并购重组业务，具备扎实的资本市场理论基础和较为丰
富的投资银行业务经验。
陈凤华女士，保荐代表人，现任中泰证券股份有限公司山东证券承销保荐分
公司山东投行总部董事总经理。曾主持或参与过乖宝宠物（301498）、华仁药业
（300100）、海利尔（603639）、中际旭创（300308）、蔚蓝生物（603739）、
日辰股份（603755）、联科科技（001207）等多家企业改制、辅导与首次公开发
行上市工作，以及金岭矿业（000655）重大资产重组、阳谷华泰（300121）、博
汇纸业（600966）、中际旭创（300308）、新凤鸣（603225）、蔚蓝生物（603739）
再融资等工作，在企业改制上市、再融资、重大资产重组等多方面具有丰富的实
践经验。
（二）其他项目组成员
其他参与本次保荐工作的项目组成员还包括：房凯、裴康征、赵怡西、张朋、
董翰林、朱殷欣、陈东、李志斌、刘伯彦、马绍程。
二、发行人基本情况简介
（一）基本信息
公司名称：河北彩客新材料科技股份有限公司
英文名称：Hebei Tsaker New Materials Technology Co.,Ltd.
统一社会信用代码：91130900779198582P
住所：河北省东光县大张庄 105 国道东侧
挂牌日期：2022 年 8 月 31 日
注册资本：6,357.1427 万元
证券简称：彩客科技
证券代码：873772
法定代表人：刘伟
联系电话：0317-7750918
互联网网址：http://www.tsaker.cn/
主营业务：高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体以及光稳定剂中间体
的研发、生产及销售。
经营范围：生产精细化工类产品；颜料中间体；医药中间体；电子、造纸用
高科技化学品；食品添加剂；香精香料中间体；生产：氢气、三氯氧磷、甲醇钠
甲醇溶液；硫酸钠的生产、销售；废气、废液、废渣的综合利用。化工产品的研
发。本公司产品的销售和进出口业务。（国家限制和禁止经营的除外，涉及行政
许可的按国家有关规定办理）
本次证券发行类型：向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市
三、发行人与保荐机构关联关系的说明
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其
实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构持有发行人 597,728 股，占发行人
总股本的 0.9402%。除此之外，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其
控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况
截至本发行保荐书出具之日，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联
方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有
发行人权益、在发行人任职等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、取
消监事会前在任监事、高级管理人员不存在拥有发行人权益、在发行人任职等情
况。
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人实际控制
人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关
联方不存在与发行人实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况。
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系
截至本发行保荐书出具之日，本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
四、保荐机构内部审核程序和内核意见
（一）内部审核程序
本保荐机构对发行人本次证券发行项目履行了以下内部审核程序：
本保荐机构召开了立项会议对本项目进行审议，2024 年 1 月 19 日，参会立项委
员对本项目进行了审查并投票表决通过；2024 年 1 月 21 日，投行委主任签发立
项通知单，同意本项目立项。因立项决议有效期于 2025 年 1 月 21 日届满，项目
组提交了延长立项决议有效期的申请。2025 年 3 月 14 日，经投行委主任审批同
意，同意延长立项决议有效期至 2026 年 1 月 21 日。
至 2025 年 5 月 29 日对本项目进行了审核，其中 2025 年 3 月 24 日至 2025 年 3
月 28 日，质控审核小组对项目进行了现场核查。质控审核小组对本项目是否符
合发行条件、上市条件和信息披露要求进行审查，并与项目组（包括保荐代表人、
项目协办人）进行了充分沟通。
控审核人员审核通过全套申报材料，并验收通过项目工作底稿，对项目保荐代表
人履行问核程序，报请投行委负责人同意后，将全套申请文件提交证券发行审核
部履行内核流程。
核部关于河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市项目审核意见》（证审【2025】119 号）。项目组回复
审核意见并根据审核意见完善材料后，经内核负责人同意，于 2025 年 5 月 30 日
发出内核会议通知，将项目提交内核委员会证券发行内核小组审议。
开 2025 年第 12 次内核会议对本项目进行审议，参会内核委员对本项目进行了集
体审议并投票表决。
股份有限公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目
的内核意见》。项目组回复《关于河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市项目内核意见》，并修改申报材
料，内核意见回复材料已经参会内核委员确认。
了审核。
文件进行了审核。
询函的回复（2025 年年报更新）进行了审核。
（二）内核意见
经参会内核委员集体审议并表决通过，本保荐机构投资银行业务内核委员会
同意本项目向监管机构申报材料。
第二节 保荐机构承诺
中泰证券承诺，已按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规
定，对发行人及其实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意保荐发行人股票
向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市，并据此出具本发行保荐
书。依据《证券发行上市保荐业务管理办法》第二十六条的规定，中泰证券遵循
行业公认的勤勉尽责精神和业务标准，履行了充分的尽职调查程序，并对申请文
件进行审慎核查后，做出如下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、北京证券交易所
有关证券向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意
见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见
不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发
行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、
中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的
监管措施；
（九）中国证监会及北京证券交易所规定的其他事项。
第三节 本次证券发行的推荐意见
一、保荐机构对本次证券发行的推荐结论
按照法律、行政法规和中国证监会及北京证券交易所的规定，在对发行人进
行充分尽职调查、审慎核查的基础上，本保荐机构认为：发行人已具备《公司法》
《证券法》《注册管理办法》《北京证券交易所上市规则》等法律、法规及其他
规范性文件规定的有关股票向不特定合格投资者公开发行并在北京证券交易所
上市的发行条件，募集资金投向符合国家产业政策要求，发行人对本次证券发行
履行了必要的决策程序。本保荐机构同意作为保荐机构推荐发行人股票向不特定
合格投资者公开发行并在北京证券交易所上市。
二、本次证券发行履行相关决策程序的说明
发行人就本次证券发行履行的内部决策程序如下：
了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
议案》等相关议案。
议通过了《关于公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的议案》等相关议案，并授权董事会办理本次向不特定合格投资者公开发行
股票并在北京证券交易所上市相关事宜。
《关于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上
市股东会决议有效期的议案》等相关议案。
于延长公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的
股东会决议有效期的议案》等与本次公开发行股票并在北交所上市的相关议案，
并延长授权公司董事会全权办理本次公开发行股票并在北交所上市的具体事宜
的有效期。
经核查，本保荐机构认为，发行人本次证券发行方案经公司董事会、股东大
会决议通过，已经履行了完备的内部决策程序，符合《公司法》《证券法》《北
京证券交易所上市规则》等有关法律法规及发行人《公司章程》的规定，决策程
序合法合规，决议内容合法有效；发行人股东大会授权董事会办理本次向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的相关事宜，授权范围及程序
合法有效。发行人本次证券发行申请尚需履行北京证券交易所和中国证监会的相
应程序，有关股票的上市交易尚需经北京证券交易所同意。
三、本次证券发行符合相关法律规定
（一）本次证券发行符合《公司法》相关规定的说明
本保荐机构对发行人是否符合《公司法》相关规定进行了尽职调查和审慎核
查，核查结果如下：
的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百四十三条规定的“股份的发行，
实行公平、公正的原则，同类别的每一股份应当具有同等权利。同次发行的同类
别股份，每股的发行条件和价格应当相同；认购人所认购的股份，每股应当支付
相同价额”的规定。
司法》第一百四十八条规定的“面额股股票的发行价格可以按票面金额，也可以
超过票面金额，但不得低于票面金额”的规定。
发行人已就拟向不特定合格投资者公开发行股票的种类、数额、价格、发行对象
等作出决议，符合《公司法》第一百五十一条的规定。
（二）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《证券法》规定的发行条件进行了尽职调查和
审慎核查，核查结果如下：
发行人自整体变更设立为股份有限公司以来已建立健全了由股东大会、董事
会、监事会（已取消）和高级管理层组成的权责明确、运作规范的法人治理结构，
董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略委员会共四个专
门委员会，形成了权力机构、决策机构、监督机构及经营层之间权责明确、运作
规范、互相协调制衡的运行机制，发行人设置了生产部、技术部、销售部、财务
部、人力资源部、行政部、采购部、工程部、投资发展部、外联部、证券事务部、
监察审计部等职能部门，各职能机构和部门均有明确的职责分工。自成立以来，
发行人能够严格依照《公司法》及《公司章程》、“三会”议事规则、关联交易
管理制度等公司规章制度的要求规范运行。发行人管理层注重加强“三会”的规
范运作意识及公司制度执行的有效性，会议的召开程序、决议内容没有违反《公
司法》《公司章程》及“三会”议事规则等规定的情形，也没有损害股东、债权
人及第三人合法权益的情况。发行人的股东大会、董事会、监事会（已取消）制
度的规范运行情况良好，各职能机构和职能部门的运行情况良好。
由审计委员会作为公司的内部监督机构，《监事会议事规则》相应废止；此外，
公司于 2025 年 11 月 5 日召开第二届董事会第八次会议，审议通过了《董事会审
计委员会工作制度》。上述治理结构变动系公司根据法律法规修订进行调整，有
利于优化公司治理结构，提升公司治理水平。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第（一）项之“具备健全且运行良好
的组织机构”的规定。
公司是一家专门从事精细化工产品研发、生产和销售的高新技术企业，现有
主要产品包括 DMSS、DATA、DMAS、DMS 等，下游应用包括喹吖啶酮类及
DPP 类高性能有机颜料、食品添加剂柠檬黄、光稳定剂等多种精细化学品的生产，
终端应用覆盖高档涂料及喷墨油墨、汽车面漆、儿童玩具、食品饮料、药品及化
妆品、塑料农膜、合成纤维、胶粘剂等多个领域。自成立以来，公司始终秉持“用
绿色科技为世界添彩”的发展理念，注重自主研发及生产管理工作，坚持以技术
创新带动企业发展。凭借近二十年的深耕细作及技术积淀，公司已逐渐成为相关
领域具有较强竞争实力的生产企业之一，主要产品产能及产销量均位于行业较高
水平。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见审计报告、
重要前期会计差错更正的鉴证报告、发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度
的财务报告，发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度扣非后归属于母公司股
东净利润分别为 7,870.12 万元、11,336.89 万元和 14,458.62 万元，具有盈利能力
与持续经营能力。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第（二）项之“具有持续经营能力”
的规定。
发行人 2023 年度、2024 年度及 2025 年度财务会计报告已经天健会计师事
务所（特殊普通合伙）审计，并出具了 “天健审〔2024〕332 号”“天健审〔2025〕
为标准无保留意见，最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告。
因此，发行人符合《证券法》第十二条第（三）项之“最近三年财务会计报
告被出具无保留意见审计报告”的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府部门出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、实际
控制人提供的无犯罪记录证明以及网络核查结果等，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪等行为。
发行人符合《证券法》第十二条第（四）项的规定。
经保荐机构核查，发行人符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定
的其他条件。符合《证券法》第十二条第（五）项之规定。
（三）本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件的说明
本保荐机构对发行人是否符合《注册管理办法》规定的发行条件进行了尽职
调查和审慎核查，核查结果如下：
发行人于 2022 年 8 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂牌，股票代码为
挂牌公司。
综上，发行人符合《注册管理办法》第九条之“发行人应当为在全国股转系
统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司”的规定。
核查依据详见本发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见”之“三、
本次证券发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《证券法》规定
的发行条件的说明”之“1、具备健全且运行良好的组织机构”。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条第（一）项之“具备健全且运行
良好的组织机构”的规定。
核查依据详见本发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见”之“三、
本次证券发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《证券法》规定
的发行条件的说明”之“2、具有持续经营能力”。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条第（二）项之“具有持续经营能
力，财务状况良好”的规定。
核查依据详见本发行保荐书之“第三节 本次证券发行的推荐意见”之“三、
本次证券发行符合相关法律规定”之“（二）本次证券发行符合《证券法》规定
的发行条件的说明”之“3、最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报
告”。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条第（三）项之“最近三年财务会
计报告无虚假记载，被出具无保留意见审计报告”的规定。
根据发行人出具的说明、相关部门出具的证明以及网络核查结果等，发行人
依法规范经营。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十条第（四）项之“依法规范经营”
的规定。
产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪
根据相关政府部门出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、实际
控制人提供的无犯罪记录证明以及网络核查结果等，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序的刑事犯罪等行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条之“发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义
市场经济秩序的刑事犯罪”的规定。
息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为
根据相关政府部门出具的证明文件、中国香港律师出具的法律意见书、实际
控制人提供的无犯罪记录证明以及网络核查结果等，发行人及其控股股东、实际
控制人最近三年内不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、
公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条之“发行人及其控股股东、实
际控制人最近三年内不欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公
共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为”的规定。
罚
根据发行人、控股股东、实际控制人出具的说明以及网络核查结果等，发行
人及其控股股东、实际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚。
综上，发行人符合《注册管理办法》第十一条之“发行人及其控股股东、实
际控制人最近一年内未受到中国证监会行政处罚”的规定。
（四）本次证券发行符合《北京证券交易所上市规则》规定的发行上市条
件的说明
本保荐机构就发行人是否符合《北京证券交易所上市规则》第二章第一节
下：
（1）经核查，发行人于 2022 年 8 月 31 日在全国中小企业股份转让系统挂
牌，发行人目前为创新层公司，发行人为连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，
满足“（一）发行人为在全国股转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司”
的要求。
（2）经核查，发行人符合中国证监会规定的发行条件。
（3）经核查，发行人 2025 年末的经审计净资产为 58,620.58 万元，高于 5,000
万元，满足“（三）最近一年期末净资产不低于 5,000 万元”的要求。
（4）经核查，发行人本次公开发行的股份为 1,013.1300 万股（不含超额配
售选择权），由于向不特定合格投资者公开发行，预计发行对象不少于 100 人，
满足“（四）公开发行的股份不少于 100 万股，发行对象不少于 100 人”的要求。
（5）经核查，发行人在公开发行前的股本总额为 6,357.1427 万元，发行后
股本总额高于 3,000 万元，满足“（五）公开发行后，公司股本总额不少于 3,000
万元”的要求。
（6）经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人总股本为 6,357.1427 万
股，本次公开发行新股不超过 1,013.1300 万股（未考虑超额配售权），本次发行
对象不少于 100 人，且本次发行完成后预计公司股东数量不少于 200 名。本次发
行完成后，公司的股本总额不超过 7,370.2727 万股（未考虑超额配售权），亦不
高于 40,000 万股，公众股东持股比例不低于公司股本总额的 25%，满足“（六）
公开发行后，公司股东人数不少于 200 人，公众股东持股比例不低于公司股本总
额的 25%；公司股本总额超过 4 亿元的，公众股东持股比例不低于公司股本总额
的 10%”的要求。
综上，发行人满足《北京证券交易所上市规则》中的第二章第一节 2.1.2 款
相关规定。
（1）市值要求
结合发行人可比上市公司、行业整体估值以及最近一次融资的估值等情况，
预计发行人公开发行股票后的总市值不低于人民币 2 亿元。
（2）净利润要求
损益后的净利润分别为 11,336.89 万元和 14,458.62 万元，最近两年归属于母公司
所有者的扣除非经常性损益后的净利润均不低于 1,500 万元，且最近一年归属于
母公司所有者的扣除非经常性损益后的净利润不低于 2,500 万元。
（3）加权平均净资产收益率要求
发行人 2024 年、2025 年经审计后扣除非经常性损益前后孰低的加权平均净
资产收益率分别为 29.17%和 28.22%，最近两年加权平均净资产收益率平均不低
于 8%，且最近一年加权平均净资产收益率不低于 8%。
综上，发行人满足《北京证券交易所上市规则》中的第二章第一节 2.1.3 款
相关规定。
（1）经核查，最近 36 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪
污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不
存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、
生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
（2）经核查，最近 12 个月内，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、
取消监事会前在任监事、高级管理人员未被中国证监会及其派出机构采取行政处
罚，亦不存在因证券市场违法违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监
管机构公开谴责的情形。
（3）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在
任监事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规
正被中国证监会及其派出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形。
（4）经核查，发行人及其控股股东、实际控制人不存在被列入失信被执行
人名单且情形尚未消除的情形。
（5）经核查，最近 36 个月内，发行人不存在未按照《证券法》和中国证监
会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，或者未
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告的情形。
（6）经核查，发行人不存在中国证监会和北京证券交易所规定的，对发行
人经营稳定性、直接面向市场独立持续经营的能力具有重大不利影响，或者存在
发行人利益受到损害等其他情形。
综上，发行人及其控股股东、实际控制人、董事、取消监事会前在任监事、
高级管理人员符合《北京证券交易所上市规则》中的第二章第一节 2.1.4 款相关
规定。
四、对保荐机构及发行人有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核
查意见
中泰证券接受发行人的委托，作为其本次向不特定合格投资者公开发行股票
并在北京证券交易所上市的保荐机构（主承销商）。根据中国证监会《关于加强
证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会
公告[2018]22 号）等规定，本保荐机构就发行人本次向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简
称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：
（一）本保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在发行人本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，
发行人聘请了保荐机构（主承销商）中泰证券股份有限公司、律师事务所北京市
竞天公诚律师事务所、会计师事务所天健会计师事务所（特殊普通合伙）。上述
中介机构均为本项目依法需聘请的证券服务机构。上述中介机构依法出具了专业
意见或报告。
除上述证券服务机构外，发行人存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，
具体情况如下：发行人聘请了北京尚普华泰工程咨询有限公司对本项目提供募投
项目可行性研究咨询技术服务；聘请北京荣大科技股份有限公司及北京荣大商务
有限公司北京第二分公司提供申报文件咨询及制作等服务。
发行人聘请上述第三方机构的服务内容为发行人上市过程中所需要的服务，
聘请其他第三方具有必要性，交易价格系双方基于市场价格友好协商确定，资金
来源为发行人自有资金支付，聘请行为合法合规。除此之外，不存在直接或间接
有偿聘请其他第三方的行为。
综上，本保荐机构认为，本次向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市业务中，保荐机构不存在直接或间接有偿聘请第三方的行为。发行
人上述有偿聘请其他第三方机构和的行为，符合《关于加强证券公司在投资银行
类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22 号）的
相关规定。
五、发行人主要风险提示
保荐机构通过查阅网站、专业机构报告，与发行人高管人员、财务人员、技
术人员及相关部门访谈等多种渠道，了解了发行人所在行业的产业政策、未来发
展方向，同时对发行人公司治理、采购、销售、投资、融资、募集资金投资项目
进行了调查，分析了对发行人业绩和持续经营可能产生不利影响的主要因素以及
这些因素可能带来的主要影响，具体如下：
（一）安全生产及环保风险
随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全生产管理措施，
不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员
工人身及公司财产造成损失，对公司经营造成不利影响。同时，公司在生产过程
中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物；如果公司的环保治理、“三废”排
放不能满足监管的要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生
产经营造成不利影响。此外，随着我国可持续发展战略的全面实施和社会对环境
保护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法
规，提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步
增加环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。
（二）国际贸易争端及国际贸易环境变化风险
报告期各期，公司主营业务收入中境外收入占比分别为 40.49%、42.13%和
易环境复杂多变，贸易保护主义兴起，美国自 2018 年起对中国有机颜料及其制
剂产品加征关税，公司销往美国的颜料中间体产品在美方加征关税名单之列，报
告期内美国已对公司产品加征 25%关税；2025 年以来，国际贸易争端升级，2025
年 2 月，美国宣布开始对进口自中国的商品加征 10%的关税，2025 年 3 月，美
国宣布上述关税从 10%提高至 20%；2025 年 4 月以来，美国再次对华商品多轮
加征所谓“对等关税”，将对华产品关税提高至 145%；2025 年 5 月 12 日，中
美双方发布《中美日内瓦经贸会谈联合声明》，美国承诺取消根据 2025 年 4 月
共计 91%的关税，修改 2025 年 4 月 2 日第 14257 号行政令对中国商品加征的 34%
的对等关税，其中 24%的关税暂停加征 90 天，保留剩余 10%的关税。2025 年 11
月，中美经贸团队通过吉隆坡磋商，达成成果共识，美方将取消针对中国商品（包
括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的 10%所谓“芬太尼关税”，对
中国商品（包括香港特别行政区和澳门特别行政区商品）加征的 24%对等关税将
继续暂停一年。2026 年 2 月，根据美最高法院关税诉讼案裁决和美国政府相关
行政令、公告等，美方已停止征收 2025 年以来新增的上述关税，但同时又依据
户销售的商品仍面临高达 35%的关税。除前述情况外，其他主要出口国家或地区
未对公司主要产品施加贸易限制政策。
报告期各期，公司主营业务收入中来自美国的收入占比分别为 5.25%、8.57%
和 1.08%，美国相关关税政策对公司经营业绩仍造成了一定的不利影响，此外，
若未来其他主要出口国家或地区也对中国公司采取加征关税、非关税贸易壁垒等
措施，公司境外客户可能因此减少对公司的采购，进而对公司的海外销售带来重
大不利影响。
（三）主要原材料价格存在上涨风险，国际局势加剧原材料价格波动
报告期内，公司主要原材料为顺酐、甲醇钠、对甲苯胺和乙醛等，直接材料
成本占公司主营业务成本比重分别为 52.76%、50.12%和 50.10%，原材料采购价
格是影响公司主营业务成本的主要因素，原材料价格波动对毛利率及盈利能力影
响较大。假设公司主要原材料价格上涨 5%，其他因素维持不变，将导致报告期
各期主营业务成本分别上升 2.64%、2.51%和 2.50%，利润总额分别下降 6.77%、
假设公司主要原材料价格上涨 10%，其他因素维持不变，将导致报告期各期主营
业务成本分别上升 5.28%、5.01%和 5.01%，利润总额分别下降 13.54%、10.76%
和 8.88%，毛利率分别下降 3.53 个百分点、3.20 个百分点和 3.00 个百分点。
受近期中东地缘政治冲突影响，国际原油价格剧烈震荡，带动公司原材料顺
酐价格出现较大波动。
公司前述主要原材料的上游原材料为石油、煤等大宗商品，其采购价格受石
油、煤等大宗商品市场价格的影响较大。如未来中东区域争端持续升级，局部经
济环境持续恶化，公司主要原材料价格可能会出现重大波动，如公司不能及时采
取切实可行的应对措施，则将会对公司的经营业绩产生不利影响。
（四）关联交易的风险
报告期内，公司存在向关联方采购蒸汽、污水处理、生产用水、对甲苯胺及
电费等物资的情况，各期关联采购的发生金额分别为 7,515.76 万元、6,675.76 万
元和 6,261.68 万元，占当期主营业务成本的比例分别为 29.81%、23.00%和 20.63%。
自 2024 年 2 月开始，公司已直接与当地电力公司进行结算，不再通过彩客华煜
代扣代缴。
在可预见的未来一段时间内，公司仍将持续形成部分的关联采购，若公司未
能严格执行规定的内控制度，无法有效控制关联交易规模或未能履行关联交易决
策、审批程序，则存在关联方利用关联交易损害公司或中小股东利益的风险。
（五）技术升级迭代风险
随着下游行业对公司产品要求的进一步提高，若公司未能准确把握行业技术
发展趋势、未能持续创新迭代，将会导致公司技术优势地位减弱。
（六）公司与关联方之间风险隔离措施有效性不足的风险
发行人实际控制人控制的企业数量较多且涉及多个行业，如实际控制人控制
的其他企业出现重大经营风险或债务风险且无法及时有效化解时，公司可能将面
临被控股股东或实际控制人资金占用、资产及业务转移，或来自集团内的其他经
营风险影响的风险。
（七）控制权不稳定的风险
截至 2025 年 12 月 31 日，公司实际控制人戈弋先生通过 Cavalli Enterprises
Inc.、Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 持有彩客新能源 55.0572%
的表决权，因而能够控制彩客新能源，并通过彩客新能源对公司进行控制。Radiant
Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 全部股份的法定所有人分别为实际控
制人配偶綦琳、实际控制人儿子戈诚煜和女儿戈诚辉。戈弋先生与 Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 已签订《表决权转让契据》、《表决权转让契
据澄清契据》，Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 将持有的彩客
新能源表决权转让给戈弋行使且《表决权转让契据》不可撤销，同时戈弋、綦琳
出具了关于股份锁定的承诺和声明，戈弋、綦琳及其子女自发行人股票在本次发
行上市之日起 36 个月内不转让或委托他人管理间接持有或控制的发行人股份，
也不由发行人回购所持有上述股份，若 Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star
Path BVI 自上市之日起 36 个月后向除戈弋先生之外的其他方转让所持彩客新能
源的股权，则戈弋先生将不再拥有被处置股份对应的彩客新能源的表决权，因此
公司存在控制权不稳定的风险。
（八）研发中心升级项目实施风险
本次募投项目之研发中心升级项目拟投资 4,506.22 万元，通过购置课题研发
所需设备以改善公司研发工作的硬件环境，同步进行“BPDA 新型催化剂研发项
目”和“有机颜料中间体 PABM 研发项目”两课题研发。截至本发行保荐书签
署日，本项目实施地点研发中心未取得房产证，存在权证瑕疵情形。相关主管部
门已针对前述权证瑕疵情况出具了证明，认为相关情形不构成重大违法行为，公
司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停业
等，相关房产不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。此外，公司控股
股东、实际控制人也已承诺将协助公司解决由于相关房产权证瑕疵引发的纠纷，
并承担由于相关房产权证瑕疵所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失且不向公
司追偿。同时，本项目之“BPDA 新型催化剂研发项目”和“有机颜料中间体 PABM
研发项目”两课题属于公司凭借多年以来精细化工领域中间体产品合成与生产的
技术积累，对行业新技术与新产品的前瞻性研发布局，具有一定的研发难度。如
果未来发生研发中心被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除、公司未能
攻克两个课题的研发难点等情形，将对本项目实施进度或实施效果造成一定不利
影响，从而导致本项目存在实施风险。
（九）募投项目产生的折旧摊销导致盈利下降的风险
本次募投项目投资金额为 21,032.57 万元，公司将根据各募投项目的实施进
度陆续购置并投入使用房屋建筑与软硬件设备等，导致募投项目建设完成后预计
每年新增折旧摊销 1,239.36 万元，占 2025 年度经审计营业收入的比例为 2.45%；
占募投项目满产后预计新增营业收入与 2025 年度经审计营业收入之和的比例为
内出现下降的风险。此外，如果未来市场环境或市场需求出现重大不利变化，造
成募投项目的产能利用率不及预期，可能会对公司净利润造成不利影响。
（十）业绩下滑的风险
报告期内，公司营业收入分别为 37,696.03 万元、45,445.98 万元和 50,668.08
万元，呈现持续增长的态势。公司业务发展情况受宏观经济环境、行业政策、下
游市场需求、客户生产计划的调整等外部因素影响，同时亦与公司的研发创新、
新产品开发、市场开拓等内部因素密切相关。
若公司出现原材料价格持续提升、下游需求持续降低等极端不利情形，亦或
公司新产品开发选择出现偏差、无法持续满足客户需求、产品质量不能持续得到
改善，将对客户维护和拓展、订单承接等方面造成一定不利影响，公司将面临经
营业绩下滑的风险。
客户生产计划调整方面，印度 Sudarshan 于 2025 年 3 月 3 日完成对德国辉
柏赫的收购，收购完成后，若德国辉柏赫恢复自产 DMSS 中间体，将会减少印
度 Sudarshan 对发行人的采购量，从而对公司的经营业绩产生不利影响； 2024
年底 DIC 集团的美国生产主体已恢复正常生产，2025 年未向发行人采购 DMSS，
若美国生产主体维持正常运行，后续 DIC 集团的销售将会受到一定影响；2024
年因环保问题导致 Roha 采购量下降，若其他客户也发生类似的情况，将会对销
售产生一定影响。
（十一）实际控制人控制的其他企业股份回购条款触发风险
公司实际控制人戈弋控制的其他企业中，山东彩客新材料曾于 2023 年 6 月
通过增资的方式引入海南芯创未来一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、
国创未来彩客（甘肃）私募股权投资基金（有限合伙）、平潭安亦达投资合伙企
业（有限合伙）等 9 名外部机构股东。公司实际控制人戈弋、山东彩客新材料、
彩客华煜等主体与上述机构股东签署了《山东彩客新材料有限公司之股东协议》
（以下简称“《股东协议》”），就山东彩客新材料首次公开募股的上市时间、
股权回购等相关事项进行了约定。根据前述《股东协议》相关内容，若山东彩客
新材料未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上市，如前述 9 名外部机构股东提出回
购要求（假设 9 名外部机构股东持股时间为 3.5 年，期间未分红，则回购金额=2.11
×（1+8%×3.5）=2.70 亿元），则公司实际控制人戈弋、山东彩客新材料、彩
客华煜存在相关股份回购条款触发风险。
六、发行人发展前景评价
报告期内，公司经营业绩良好，具有较好的盈利能力。基于以下分析，保荐
人认为，公司具有良好的发展前景：
（一）公司所处行业具有良好的发展前景
公司是一家专门从事精细化工产品研发、生产和销售的高新技术企业，现有
主要产品包括 DMSS、DATA、DMAS、DMS 等，相关产品下游应用主要为高性
能有机颜料、食品添加剂及光稳定剂等精细化工产品生产。
有机颜料主要应用于油墨、涂料及塑料加工（主要通过色母粒着色）等领域，
根据中国染料工业协会于 2022 年 12 月发布的相关报告，从有机颜料的下游应用
领域看，油墨行业用量占比约为 40%，涂料行业用量占比约为 28%，塑料行业
用量占比约为 27%，其他行业用量占比约为 5%。近年来，亚洲地区和其他发展
中经济体工业化进程的快速推进以及基础设施的不断完善，推动了全球特别是亚
洲市场的涂料、油墨、塑料等领域的发展，进而促进了上游颜料产品需求的持续
增长，全球有机颜料行业市场容量持续上升。根据市场研究机构 Fortune Business
Insights 相关研究报告，2024 年全球有机颜料市场规模约为 66.40 亿美元，预计
市场规模将由 2025 年的 70.30 亿美元增长到 2032 年的 103.70 亿美元，在预测期
内年均复合增长率为 5.70%。就我国有机颜料市场而言，根据头豹研究院相关数
据，2022 年我国有机颜料市场规模约为 74.37 亿元，预计至 2027 年将增加至
随着世界范围内环保意识的日益增强和环保政策的持续提高，有机颜料下游
行业对产品的安全性和环保性要求亦不断提升，在欧美等国家，越来越多的化学
成分被禁止或限制在有机颜料产品中使用；部分经典颜料也因为在高温等恶劣环
境下容易分解并产生可能致癌的物质，无法被广泛应用于高端领域。此外，欧美
等国家通过加强法规监管（如欧盟 REACH 法规）、限制使用物质清单、提高市
场准入等方式，对颜料产品提出越来越高的要求。上述情况的存在，对低端颜料
产品的生产销售造成了极大的影响，而高性能有机颜料产品由于在耐气候牢度、
耐热性、耐溶剂及耐迁移等方面性能优良，以及对自然环境有害物质的含量较少，
受到越来越多消费者的青睐，成为颜料行业生产与消费的主流。
安全环保意识的提升使高性能有机颜料市场空间进一步扩大，根据市场研究
机构 Market Research Future 相关研究报告，2024 年全球高性能有机颜料行业市
场规模约为 37.50 亿美元，预计将从 2025 年的 39.60 亿美元增长至 2034 年的 64.80
亿美元，2025 年至 2034 年平均复合增长率达到 5.60%。就公司颜料中间体产品
主要下游应用喹吖啶酮类高性能有机颜料而言，根据市场研究机构 Future Market
Insights 相关研究报告，2020 年至 2024 年全球喹吖啶酮类颜料市场规模由 3.11
亿美元增长至 4.03 亿美元，2025 年全球喹吖啶酮类颜料市场规模约为 4.30 亿美
元，预计到 2035 年将达到 8.23 亿美元，2025 年至 2035 年平均复合增长率为 6.7%。
下游高性能有机颜料市场规模的持续扩大亦将带动 DMSS、DATA、DMS 等高性
能有机颜料中间体市场需求的不断提升，因此，高性能有机颜料中间体行业具有
良好的发展前景。
食品色素是食品添加剂的重要组成部分，随着食品工业的快速发展和消费者
对食品色彩需求的增加，近年来食品色素市场规模不断扩大。根据市场研究机构
Markets and Markets 相关研究报告，2023 年全球食品色素市场规模约为 46 亿美
元，较 2022 年同比增长 2.22%，预计到 2028 年可将达到 60 亿美元。
食品色素可分为天然食品色素和合成食品色素两大类。天然食品色素色泽自
然，不少品种兼有营养价值，但天然色素因稳定性较差、易褪色、不易溶解可能
导致食品染色不均匀、产量有限导致提取成本较高，所以在食品加工产业中的使
用受到了较大限制。随着化学工业和食品工业技术的发展，自 20 世纪 50 年代起，
人们通过化学合成的方式获得了多种人工合成食品色素。人工合成食品色素因具
有色泽鲜艳、着色力强、稳定性好、无臭无味、易溶于水、品质均一、成本低廉
等优点，在食品、药品和饲料等行业中被大量使用。
根据市场研究机构 Future Market Insights 相关研究报告，2024 年全球合成食
品色素市场规模约为 6.78 亿美元，2024 年至 2034 年预计将以 5.4%年均复合增
长率持续增长，预计到 2034 年全球合成食品色素市场规模可达到 11.45 亿美元。
在合成食品色素中，柠檬黄因具有着色能力强、色素纯度容易控制等特点，同时
安全度相对较高，基本无毒，目前已经成为现代食品行业主要使用的着色剂，常
见于咖喱、调料、果脯、饮料、糕点等食品中。除了食品领域外，近些年柠檬黄
凭借其稳定性和安全性也开始逐步应用于药品、饲料和化妆品等领域，市场需求
进一步扩大。根据市场研究机构 Future Market Insights 相关研究报告，2020 年至
市场规模将达到 1.47 亿美元，预计到 2035 年市场规模将达到 2.89 亿美元，2025
年至 2035 年复合增长率预计将达到 7%。DMAS 是柠檬黄生产所需的重要中间
体，根据行业一般生产经验，平均每 1 吨 DMAS 中间体可用于生产约 3 吨柠檬
黄。下游食品添加剂柠檬黄市场规模的持续扩大亦将带动相关中间体市场需求的
不断提升，因此，食品添加剂柠檬黄中间体行业具有良好的发展前景。
光稳定剂是一种重要的高分子防老化助剂，能够抑制或减弱光照对高分子材
料的降解作用，提高高分子材料耐光性的化学物质，通常可以与抗氧剂协同使用，
以更好的抑制高分子材料的光氧化降解。光稳定剂主要应用在塑料农膜、橡胶、
注塑型材、涂料、化工、通用拉丝、家电面板、光伏、胶粘剂等高分子材料制品，
具备应用范围广、专业化和差异化程度高、具有较高的附加价值等特点。
随着全球产业升级及经济发展，各种高分子材料需求不断扩大，而带动了高
分子材料化学助剂特别是光稳定剂等抗老化助剂行业的持续发展。根据 Markets
and Markets 发布的相关研究报告，2022 年全球光稳定剂（受阻胺光稳定剂、紫
外线吸收剂、猝灭剂）市场规模约为 13 亿美元，2023 年至 2028 年全球光稳定
剂市场仍将保持快速增长，预计 2028 年全球光稳定剂市场规模将达到 18 亿美元，
年复合增长率为 5.7%；中国在全球光稳定剂的生产和消费方面均处于领先地位，
从销售规模来看，中国 2020 年在亚太地区光稳定剂总市场比重约为 55.90%，是
光稳定剂消费量最大的生产与消费地区。
按照作用机理光稳定剂通常可以分为自由基捕获剂（主要为受阻胺光稳定剂
HALS）、紫外线吸收剂（UVA）、猝灭剂等，而受阻胺光稳定剂因具有毒性小、
不会使树脂着色、价格低廉和出色的光稳定性能等优点，且光稳定效果优于紫外
线吸收剂、猝灭剂等传统光稳定剂，已经成为目前使用最为广泛、增长速率最快、
市场占有率最高的一类光稳定剂。根据 Markets and Markets 统计，2020 年全球
光稳定剂中受阻胺光稳定剂、紫外线吸收剂、猝灭剂销售规模分别为 8.43 亿美
元、2.40 亿美元、1.13 亿美元，比重分别为 70.50%、20.05%、9.45%。随着高分
子材料及光稳定剂市场需求的持续增加，相关光稳定剂中间体行业亦将具有良好
的市场前景。
（二）公司在行业市场中具备优势地位
自成立以来，公司始终坚持自主研发、技术创新的发展理念，聚焦市场需求、
前瞻技术，围绕优化生产工艺、提高生产效率、降低生产成本、丰富产品结构等
方面持续开展科技创新工作。经过多年的研发积累，公司已掌握包括“DMSS 缩
合酸化连续化工艺”“DATA 绿色原材料氧化工艺”“连续反应制备高纯度
DMAS 技术”“BPDA 生产工艺技术”以及“酯化连续化工艺”等在内的一系
列核心技术并成功应用于相关产品的生产，相关核心技术均来源于自主研发，具
体情况如下：
序号 核心技术名称 核心技术特点 产品应用
采用连续缩合酸化工艺替代传统间歇缩合酸化工艺，
并自主研发了相关连续生产装置，显著减低了 DMSS
DMSS 缩合酸
化连续化工艺
产效率，该项技术被河北省工业和信息化厅评为工业
新产品新技术，并荣获沧州市科学技术进步二等奖
在氧化剂的选择上采用更为清洁环保且成本更低的氧
DATA 绿色原
材料氧化工艺
排放的同时，降低生产成本
采用自主研发的连续化反应工艺设备装置替代传统釜
连续反应制备 式间歇反应方式，可有效避免间歇反应导致的操作安
技术 该技术曾荣获河北省科技进步奖三等奖及沧州市科技
进步奖一等奖
通过自主开发 BPDA 制备工艺及相关反应器，优化生
产工艺以及开发相关产品废水处理资源化装置等方
BPDA 生产工 式，使反应过程更易控制，有效提高 BPDA 收率和生
艺技术 产的环保性，从而在保证产品品质的前提下有效降低
了生产成本，实现了 BPDA 的批量化生产，并最终使
产品获得下游市场及客户的认可
该技术采用连续化生产工艺替代原釜式间歇工艺，反 DMSS、
酯化连续化工 应由常压改为微正压，改变酯化过程气相组成，减少 DATA、
艺 甲醇及能源耗用量、提高酯化转化率和收率、降低生 DMAS、
产成本 DMS
未来公司将持续围绕攻克新技术、突破新工艺，强化产业链配套能力，提升
自动化和智能化水平，提高生产效率和产品品质，降低成本，推动绿色生产和可
持续发展等方面开展技术创新，进一步维持和增强公司的核心技术优势。
规模化生产是精细化工企业的主要竞争力之一，尤其是要在规模化生产下满
足产品的质量稳定、生产效率、节能环保要求。
公司经过多年的积累，已经发展成为喹吖啶酮类高性能颜料中间体领域具有
较强市场竞争力的生产企业之一，相关产品具有较高的市场占有率。截至本发行
保荐书出具之日，公司拥有 15,000 吨/年的 DMS 产能、4,500 吨/年的 DMSS 产
能和 2,000 吨/年的 DATA 产能，同时，公司也是生产柠檬黄的中间体 DMAS 的
主要生产商，拥有 DMAS 产能 5,000 吨/年。公司产能规模优势也为公司带来了
较为强大的议价能力及成本优势，有利于提高公司的整体抗风险能力和持续盈利
能力。
公司现有主要产品高性能有机颜料中间体和食品添加剂中间体属于精细化
工中间体，精细化工中间体下游客户为了确保终端产品质量，对于关键中间体供
应商一般需经过严格的程序审查、多批次的产品质量认证以及长期供货能力考核
后，选择规模实力较强、工艺技术水平较高、产品质量稳定、安全环保管理能力
过硬的企业作为其合格供应商，且合格供应商一旦确定就不会轻易更换。
在强大的技术研发实力、先进的专业生产技术、高质量的产品交付能力以及
迅速的客户需求响应能力的保障下，公司与 DIC 集团、印度 ROHA、温州金源、
先尼科集团、利安隆、北京天罡等国内外知名企业建立了长期稳定的合作关系，
产品畅销海内外并获得相关客户的认可与好评，客户群体不断扩大。公司部分主
要客户情况具体如下：
客户名称 基本情况
日本 DIC 成立于 1908 年，是世界著名精细化学产品生产商，系东京证
券交易所上市公司；该公司主要业务包括印刷油墨、工业材料、机能制
DIC 集团 品、电子信息材料等领域，于 2021 年 6 月完成对巴斯夫旗下颜料业务
的收购。2024 年 DIC 集团营业收入约 10,710 亿日元（约合人民币 527
亿元）
印度 Sudarshan 成立于 1952 年，是印度最大的有机及无机颜料的生产商，
印度 Sudarshan 占有印度超过 35%的市场份额，产品销往全球超过 85 个国家和地区。
（约合人民币 21 亿元）。
Pigments Services 是一家全球性的颜料制造商和分销商，专注于提供广
泛的颜料产品和色彩解决方案，其前身为 DCL 集团之美国及加拿大子
Pigments Services
公司，该公司以其高质量的颜料产品而闻名，服务于多个行业，包括涂
料、塑料、印刷油墨、汽车、化妆品和其他工业应用。
温州金源创建于 1995 年，专注于高性能有机颜料的研发、生产和销售
温州金源
业务，是全球喹吖啶酮类高性能有机颜料主要生产企业之一
先尼科集团成立于 2003 年，是一家全球领先、专业从事高性能有机颜
先尼科集团 料的研发、生产、销售的企业，是全球 DPP、蒽醌、异吲哚啉及异吲哚
啉酮颜料的大型生产商之一
印度 Roha 成立于 1972 年，现已发展成为食品色素和配料以及工业染料
和颜料市场的全球巨头，该公司在印度拥有世界上最大的食用色素生产
印度 Roha 工厂之一，并且在 20 个国家建立了完善的营销网络，其产品销售到超
过 100 个国家和地区，在全球食品、化妆品和制药领域具有良好的声誉
和较高的影响力
客户名称 基本情况
利安隆是成立于 2003 年，系创业板上市公司，该公司主要从事高分子
材料抗老化助剂的研发、生产与销售业务，产品覆盖抗氧化剂、光稳定
利安隆 剂和整体解决方案产品 U-pack 等，已发展成为国内唯一、全球两家之一
的高分子材料抗老化行业产品门类配套最完整的公司；该公司 2024 年
营业收入为 56.87 亿元
北京天罡助剂有限责任公司，是一家专注于高性能聚合物助剂研发与生
产的国家级高新技术企业，是我国较早专业从事防老化功能材料技术开
北京天罡 发、生产的企业之一，天罡的产品在国内外市场中均具有较高的声誉，
并在关键市场中处于领先地位，产品远销欧洲、北美及亚洲等多个主要
国家和地区，为众多国际知名企业所选用
综上所述，本保荐机构认为，公司所处行业具有良好的发展前景，未来发展
基础良好；同时，公司主营业务突出，已经形成持续发展的竞争优势，募集资金
投资项目的实施将进一步巩固和扩大公司的竞争优势，公司具有良好的发展前景。
七、对发行人公开发行股票摊薄即期回报事项的核查
本保荐机构根据《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项
的指导意见》（2015 年 12 月 31 日证监会公告[2015]31 号），对发行人本次发
行对即期回报的影响以及相关填补回报措施和承诺进行了核查。
本保荐机构核查了发行人《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在
北京证券交易所上市被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》及相关董事会、股
东大会文件，发行人关于填补回报措施的承诺以及发行人董事、高级管理人员对
公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺。
经核查，本保荐机构认为：针对本次公开发行股票募集资金到位当年可能出
现每股收益下降导致即期回报被摊薄的情形，发行人已召开董事会和股东大会审
议通过了《关于公司向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市
被摊薄即期回报的填补措施及相关承诺》。发行人董事会对本次发行募集资金投
资项目的必要性和合理性进行了论证，制定了填补回报的具体措施；发行人控股
股东、实际控制人、董事、高级管理人员为保证填补回报措施能够得到切实履行，
作出了相关承诺；发行人就即期回报被摊薄及填补回报的具体措施进行了披露与
重大事项提示。
综上，发行人所预计的即期回报摊薄情况合理、填补回报的具体措施及相关
承诺主体的承诺事项符合《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合
法权益保护工作的意见》中关于保护中小投资者合法权益的精神。
八、关于发行人股东中私募投资基金备案情况的核查
本保荐机构已根据《证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》
《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》等法律法规和规范性文件
的规定，对发行人股东进行了核查。
经核查，截至本发行保荐书出具之日，发行人股东中存在 5 名股东为私募投
资基金，该基金及其管理人均已履行了备案、登记程序，具体情况如下：
私募基金 基金管理人登
序号 私募基金名称 基金管理人名称
备案号 记编号
常州信金瑞盈创业投资合 信金顺致私募基金管理（北
伙企业（有限合伙） 京）有限公司
无锡新高地高精尖产业投
无锡新高地私募基金管理有
限公司
伙）
河北结构调整基金（有限 河北省国企改革发展基金管
合伙） 理有限公司
沧州新智产业股权投资基
金（有限合伙）
淄博栖港余香创业投资合
伙企业（有限合伙）
九、发行人审计截止日后经营状况的核查结论
经核查，保荐机构认为：
截至本发行保荐书出具之日，发行人经营状况良好，未发生对公司生产经营
产生重大不利影响的事项，也未出现导致公司持续经营能力存在重大不确定性的
事项。
财务报告审计截止日至本发行保荐书出具之日，发行人所属行业产业政策、
行业周期性、业务模式及竞争趋势、税收政策、主要产品销售规模及价格、主要
客户及供应商的构成等均未发生重大不利变化。发行人未新增对未来经营可能产
生较大影响的诉讼或仲裁事项，也未发生重大安全事故，以及其他可能影响投资
者判断的重大事项。
附件：1、保荐代表人专项授权书
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于河北彩客新材料科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
董翰林
保荐代表人：
孟维朋 陈凤华
保荐业务部门负责人：
阎 鹏
内核负责人：
战肖华
保荐业务负责人：
曾丽萍
总经理：
冯艺东
董事长、法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
附件 1：
中泰证券股份有限公司
关于河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资
者公开发行股票并在北交所上市保荐代表人
专项授权书
中国证券监督管理委员会：
根据贵会《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，中泰证券股份有
限公司（以下简称“本公司”）授权本公司投资银行专业人员孟维朋和陈凤华担
任本公司保荐的河北彩客新材料科技股份有限公司向不特定合格投资者公开发
行股票并在北京证券交易所上市项目的保荐代表人，具体负责该项目的保荐工作。
孟维朋最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）
最近 3 年内未担任过已完成首发、再融资及转板项目的签字保荐代表人；（3）
最近 3 年内无违规记录。
陈凤华最近 3 年的保荐执业情况：（1）目前无其他申报的在审企业；（2）
最近 3 年内担任首发签字保荐代表人的项目为乖宝宠物（301498）首次公开发行
股票并在创业板上市项目，最近 3 年内担任再融资签字保荐代表人的项目为阳谷
华泰（300121）向不特定对象发行可转换公司债券项目、华泰股份（600308）向
不特定对象发行可转换公司债券项目；（3）最近 3 年内无违规记录。
本公司确认所授权的上述人员具备担任证券发行项目保荐代表人的资格和
专业能力。
同时，本公司和本项目签字保荐代表人承诺：上述说明真实、准确、完整，
如有虚假，自愿承担相应责任。
（本页无正文，为《中泰证券股份有限公司关于河北彩客新材料科技股份有限公
司向不特定合格投资者公开发行股票并在北交所上市保荐代表人专项授权书》之
签章页）
保荐代表人：
孟维朋 陈凤华
法定代表人：
王 洪
中泰证券股份有限公司
年 月 日
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