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彩客科技: 法律意见书

来源：证券之星 2026-05-25 20:12:56
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北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
      电话: (86-10) 5809 1000   传真: (86-10) 5809 1100
        北京市竞天公 诚律师事务所
                        关于
     河北彩客新材料科技股份有限公司
   申请向不特定合格投资者公开发行股票
          并在北京证券交易所上市
                          的
    北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
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               北京市竞天公诚律师事务所
         关于河北彩客新材料科技股份有限公司
         申请向不特定合格投资者公开发行股票
                并在北京证券交易所上市
                       的法律意见书
致：河北彩客新材料科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）为在中华人民共和国（以下
简称“中国”， 仅为本法律意见书之目的，指除中华人民共和国拥有主权的香港特
别行政区、澳门特别行政区和台湾地区之外的中华人民共和国领土范围）注册的
律师事务所。本所接受河北彩客新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“彩
客科技”）的委托，担任发行人申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证
券交易所上市（以下简称“本次发行上市”）的专项法律顾问，根据《公司法》
                                  《证
券法》《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法（2023
修订）》
   《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
                     《律师事务所证券法律业务执业
规则（试行）》和《公开发行证券公司信息披露的编报规则第 12 号——公开发行
证券的法律意见书和律师工作报告》等中国现行有效的法律、行政法规、规章及
规范性文件和中国证监会的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范
和勤勉尽责精神，出具《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股
份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法
律意见书》
    （以下简称“本法律意见书”）。如无特别说明，本法律意见书使用的简
称与本所出具的《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有限
公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的律师工作
报告》（以下简称“《律师工作报告》”）中一致。
  本所系根据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实和现行法律、法
规和中国证监会、北交所有关规定出具，且仅就中国境内法律有关的问题发表法
律意见，并不依据任何中国境外法律发表法律意见，
                      《律师工作报告》及本法律意
见书中如涉及中国境外法律事项的相关内容，均为对中国境外律师出具的相关法
律文件的引用、摘录与翻译，并受限于中国境外律师的相关声明、假设与条件，
本所不对中国境外法律事项做出任何明示或默示的陈述与保证。
  公司应向本所保证：（1）其提供的文件资料的复制件与原件在形式上和内容
上完全一致；（2）文件资料的内容真实、准确、完整、有效且无遗漏；（3）文件
资料上的签字和/或印章真实、有效；
                （4）签署该等文件的相关人员已就该等文件
的签署取得并完成所需的各项授权及批准程序；（5）一切对本法律意见书有影响
的事实和文件资料均已向本所披露，无任何隐瞒、疏漏之处。
  本所律师依据本法律意见书出具日以前已经发生或存在的事实，并基于对有
关事实的了解和对出具日现行有效的中国法律的理解发表法律意见。本法律意见
书仅就与本次发行上市发行有关的法律问题发表意见，并不对会计、审计、资产
评估、财务分析、投资决策、业务发展、盈利预测等其他专业事项发表意见。本
所律师在本法律意见书中对有关会计报表、审计报告和资产评估报告中某些数据
和结论的引述，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和准确性做出任何明
示或默示的认可。对于这些文件的内容本所并不具备核查和做出评价的适当资格。
  本所及经办律师依据《公司法》《证券法》《北京证券交易所向不特定合格投
资者公开发行股票注册管理办法（2023 修订）》
                       《律师事务所从事证券法律业务管
理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》和《公开发行证券公司信
息披露的编报规则第 12 号——公开发行证券的法律意见书和律师工作报告》等规
定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。对于与出具本法律意见书至
关重要而又无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于有关政府部门、公司或者
其他有关单位出具的证明、陈述文件。
  本所同意公司部分或全部在《招股说明书（申报稿）》中自行引用或按中国证
监会审核、北交所要求引用本法律意见书的有关内容，但公司作上述引用时，不
得因引用而导致歧义或曲解。本法律意见书仅供公司为向中国证监会、北交所申
请核准本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所同意
将本法律意见书和《律师工作报告》作为公司本次发行上市所必备的法律文件，
随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。
一、本次发行上市的批准与授权
  发行人已于 2025 年 4 月 25 日召开第二届董事会第三次会议、于 2025 年 5
月 15 日召开 2025 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司申请向不特定
合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的议案》
                         《关于提请公司股东大
会授权董事会全权办理公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券
交易所上市事宜的议案》等与发行人本次发行上市有关的议案。
  本所律师认为，发行人本次发行上市已获得 2025 年第一次临时股东大会的批
准，发行人 2025 年第一次临时股东大会的召开程序、决议内容合法有效；发行人
的授权范围和程序合法有效。发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授
权；发行人本次发行及上市尚需获得北交所审核并报中国证监会履行发行注册程
序。
二、本次发行上市的主体资格
  发行人系由彩客沧州整体变更设立的股份有限公司。2022 年 8 月 31 日，发
行人在股转系统挂牌同时进入创新层。具体内容详见《律师工作报告》正文“二、
本次发行上市的主体资格”。
  本所律师认为，发行人系依法设立、有效存续的股份有限公司，不存在根据
法律、行政法规、规范性文件及《公司章程》规定需要终止的情形，且系在股转
系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备本次发行上市的主体资格。
三、本次发行上市的实质条件
  （一）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
  （二）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和审计委员会，并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
                        《招股说明书（申报稿）》，截
至 2024 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 43,836.28 万元，发
行人 2022 年度、2023 年度、2024 年度连续盈利，财务状况良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
            《会计差错更正鉴证报告》
                       《内控审计报告》，发行人最近
三年的财务会计报告无虚假记载且被出具无保留意见审计报告，符合《证券法》
第十二条第一款第（三）项之规定。
确认、香港法律意见并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
保荐资格的中泰证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
  （三）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九条之
规定。
上市符合《证券法》规定的相关条件” 第 1 项所述，发行人具备健全且运行良好
的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，发行人具有持续经营能力，财
务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
上市符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项所述，发行人最近三年的财务会计报
告无虚假记载且被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》第十
条第（三）项之规定。
确认、香港法律意见并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最近
三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安
全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内未
受到中国证监会行政处罚，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》
第十条第（四）项、第十一条之规定。
   （四）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第
一款第（一）项的规定。
上市符合《证券法》规定的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合《北交
所注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定的发行
条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
                         《招股说明书（申报稿）》，截
至 2024 年 12 月 31 日，发行人净资产为 43,836.28 万元，不低于 5,000 万元，符
合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
议 和发行人的书面说明 ，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
号），发行人本次发行上市前股本总额为 6,357.1427 万元；根据发行人 2025 年第
一次临时股东大会通过的发行方案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不
超过 10,131,300 股（含本数，不含超额配售选择权），本次发行上市后的公司股
本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项
的规定。
为 2025 年 5 月 30 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券信
用账户）》，截至 2025 年 5 月 30 日，发行人股东人数为 91 人。根据《招股说明书
（申报稿）》、发行人 2025 年第一次临时股东大会会议决议和发行人的书面说明，
公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 10,131,300 股（含本数，不含超
额配售选择权），本次发行上市后，发行人股东人数不少于 200 人，公众股东持股
比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第
（六）项的规定。
预计市值不低于 2 亿元，公司 2023 年、2024 年净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）分别为 7,870.12 万元、11,336.89 万元，公司 2023 年、2024 年加权平均
净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 25.15%、29.17%。
符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第（一）项标准及第 2.1.2 条第一款第（七）
项的规定。
上市符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项及“（三）发行人本次发行上市符合
《北交所注册管理办法》规定的发行条件”第 5 项所述，发行人依法规范经营，发
行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财
产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年不存在欺诈发行、重大
信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健
康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（一）
项的规定。
最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法
违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（二）项的规定。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规
则》第 2.1.4 条第一款第（三）和第（四）项的规定。
国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交
所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（五）项的规定。
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（六）项的规定：
  （1） 如《律师工作报告》正文“八、发行人的业务”所述，发行人最近 24
个月内主营业务未发生重大变化；如《律师工作报告》正文“十五、发行人董事、
监事、高级管理人员及其变化”所述，发行人最近两年内董事、高级管理人员没有
发生重大不利变化。
  （2） 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人确认并经
本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际控制
人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变更，
不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （3） 如《律师工作报告》正文“五、发行人的独立性”和“九、关联交易及
同业竞争”所述，发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、
实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，
不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （4） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询中
国执行信息公开网等网站，发行人、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除的情形。
差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
四、发行人的设立
  经核查，本所律师认为：
立的程序、资格、条件、方式、发起人资格、发起人人数、发起人住所等符合当
时的法律、行政法规、部门规章和规范性文件的规定；
不存在因此导致发行人设立行为存在潜在纠纷的情形；
符合法律、法规和规范性文件的规定；
的规定。
五、发行人的独立性
  经核查，本所律师认为，发行人资产独立完整，人员、财务、机构和业务独
立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营的能力，在独立性
方面不存在严重缺陷。
六、发行人的发起人和股东
  经核查，本所律师认为：
发起人并进行出资的资格；
律、法规和规范性文件的规定，现有股东中除挂牌后通过集合竞价方式取得股份
的股东外的其他股东的住所、出资比例符合《公司法》等有关法律、法规和规范
性文件的规定，现有股东中除挂牌后通过集合竞价方式取得股份的股东外的其他
股东具备担任公司股东并进行出资的资格；
发起人投入发行人的资产产权关系清晰，将上述资产投入发行人不存在法律障碍；
人将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股的情形；
形；
州的全部资产和权利依法由发行人承继，彩客沧州相应的资产及有关权利的权属
证书已办理完成更名手续；
为戈弋；
投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》之“1-3 估值调整协议”
的相应要求。
七、发行人的股本及其演变
  经核查，本所律师认为：
存续的独立企业法人，公司的设立履行了必要的法律手续，符合当时的法律、法
规和规范性文件的规定；
件的规定；
发行人的股本及其演变”之“（一）发行人前身的设立及历次股权变动”）合法、
有效；
手续，符合当时的法律、法规和规范性文件的规定；
审批不影响彩客沧州股权结构清晰，不会对本次发行上市构成实质障碍；
公司股份的股东）所持发行人的股份不存在质押等担保或其他第三方权益的情形。
八、发行人的业务
  经核查，本所律师认为：
符合有关法律、法规和规范性文件的规定；
重大法律障碍。
九、关联交易及同业竞争
  关于“关联方”“关联交易”“关联交易决策”“关联交易的内部管理规定”“减少关
联交易的措施”“同业竞争”“发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披
露”的具体内容详见《律师工作报告》正文“九、关联交易及同业竞争”。
  经核查，本所律师认为：
             《股东大会议事规则》
                      《董事会议事规则》
                              《独立董事工
作制度》
   《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董事对关联交易的回避
制度，明确了关联交易的决策程序等事项；
其他股东利益的情况；
事、高级管理人员、持股 5%以上的股东出具了关于规范和减少关联交易的承诺；
争；
竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
十、发行人的主要财产
  发行人主要财产情况详见《律师工作报告》正文“十、发行人的主要财产”。
  经核查，本所律师认为：
业，截至本法律意见书出具之日，南警卫室（建筑面积：50.53 ㎡）已拆除，DMSS
三线车间（建筑面积：635.07 ㎡）的部分房屋（涉及建筑面积 168 ㎡）已拆除，
办公楼（建筑面积：872.10 ㎡）的部分房屋（涉及建筑面积 106.88 ㎡）已拆除。
根据河北建利工程质量检测有限公司于 2025 年 5 月 24 日出具的检测鉴定报告，
DMSS 三线车间、办公楼的主体结构安全性均满足要求；根据河北晟歌消防技术
服务有限公司于 2025 年 5 月 28 日出具的建筑消防设施检测报告，DMSS 三线车
间、办公楼的建筑消防设施检测合格。发行人正在准备办理更新不动产权证书需
要的手续文件，并将及时更新办理不动产权证书。除上述情形外，公司合法拥有
所取得的不动产权证书对应的土地使用权和其他房屋的所有权，不存在重大权属
纠纷；
报建手续即开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》等
相关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被处以罚
款等风险。但上述房屋建筑物中，除研发中心外，其余建筑均用于发行人办公、
临时仓储等用途，并非主要生产经营用房，可替代性较高；研发中心虽用于公司
质检和研发工作，但相关设备均可整体搬迁至发行人现有其他建筑，且搬迁成本
较低，若前述瑕疵房产被责令拆除进而搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不
利影响。此外，针对瑕疵房产，根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法
违规记录证明上市专版）》及相关政府机关出具的证明，公司未因此受到行政处罚
且该等行为不构成重大违法违规行为，相关房屋建筑物不会被采取强制拆除措施，
可维持现状。同时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担公司因
瑕疵房产所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失。据此，本所律师认为，公司
未就上述房屋办理相关报建手续即开工建设并投入使用的行为不会对本次发行上
市构成实质障碍；
有权按照中国法律规定使用、转让或以其他方式处置上述自有知识产权，公司有
权在授权范围内合法使用第三方授权使用的中国境内知识产权，不存在重大权属
纠纷；
权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜在纠纷；
其他主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
十一、发行人的重大债权债务
  经核查，本所律师认为：
签署主体是发行人，其中适用中国法律的合同合法有效，不存在潜在法律风险，
不存在影响该等合同履行的重大法律障碍；
量、劳动安全及人身权等原因产生的重大侵权之债；
易”中披露的情形外，截至 2024 年 12 月 31 日，发行人与关联方之间不存在重大
债权债务关系及相互提供担保的情况；
他应收款、其他应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
十二、发行人的重大资产变化及兼并收购
  经核查，本所律师认为：
规定，已履行必要的法律手续；自设立至今，发行人不存在合并、减资的情形；
售或收购计划。
十三、发行人章程的制定与修改
  经核查，本所律师认为：
公司现行有效的《公司章程》的内容符合现行法律、法规和其他规范性文件的规
定；
法规和规范性文件的规定。
十四、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
  经核查，本所律师认为：
                 《董事会议事规则》及《监事会议事规则》符
合相关法律、法规和规范性文件的规定；
均合法、合规、真实、有效；
真实、有效。
十五、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  经核查，本所律师认为：
件以及发行人现行《公司章程》的规定；
并已履行了必要的法律程序；发行人的董事、高级管理人员最近二十四个月未发
生重大不利变化；
法规、规章及规范性文件的规定。
十六、发行人的税务
  经核查，本所律师认为：
效；
十七、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
  经核查，本所律师认为：
受到重大行政处罚的情形；
受到重大行政处罚的情形；
规范性文件而受到重大行政处罚的情形。
十八、发行人募集资金的运用
  经核查，本所律师认为，发行人本次发行股票募集资金的用途符合国家政策
以及法律、法规和规范性文件的规定；已经发行人内部决策机构审议批准，并已
按国家有关投资管理法律法规的规定履行了必要的备案手续；项目实施后不会和
公司控股股东及实际控制人之间产生新的同业竞争情况。
十九、发行人业务发展目标
  经核查，本所律师认为，发行人的业务发展目标与其主营业务一致，且该业
务发展目标符合国家现行相关法律、行政法规和规范性文件的规定。
二十、重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为，报告期内及截至本法律意见书出具之日；
仲裁或行政处罚案件；
结或可预见的标的金额达到 200 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
二十一、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用本法律意见书和《律
师工作报告》的部分。本所律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》不致因引
用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大
遗漏。
二十二、需要说明的其他事项
  （一） 相关主体就本次发行上市出具的承诺事项
  经审阅发行人及其控股股东、实际控制人、董事、监事和高级管理人员等就
本次发行上市所作出的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定、避免同业竞争、
规范和减少关联交易等，本所律师认为，上述主体在本次发行上市过程中就特定
事项已作出的承诺及相关约束措施符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件
和业务规则等的要求。
  （二） 发行人的劳动用工情况
  关于报告期内发行人社会保险、住房公积金缴纳情况详见《律师工作报告》
正文“二十二、需要说明的其他事项” 之“（二）发行人的劳动用工情况”之“1.社
会保险、住房公积金”。
  经核查，本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公
积金的情形，存在被主管机关责令限期缴纳或者补足等风险，但根据《沧州市经
营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》，报告期内，发行人在
人力资源社会保障、医疗保障、住房公积金领域不存在行政处罚等违法违规记录，
发行人未因该等情形受到行政处罚，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担
发行人由此所产生的罚款及其他实际损失，该等情形不会对本次发行上市构成实
质性法律障碍。
  关于报告期内发行人劳务派遣用工情况详见《律师工作报告》正文“二十二、
需要说明的其他事项” 之“（二）发行人的劳动用工情况”之“2.劳务派遣”。
  经核查，本所律师认为，报告期内，发行人劳务派遣用工人数占总用工人数
比例不超过 10%，符合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  （三） 北京分公司环保手续
  关于北京分公司环保手续情况详见《律师工作报告》正文“二十二、需要说
明的其他事项” 之“（三） 北京分公司环保手续”。
  经核查，本所律师认为，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环
保验收手续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。鉴于北京分公
司 BPDA 研发项目主要为理论研究及实验室小试工作，研发过程中产生的污染物
较少且未实际对外排放，报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前正
在通过彩客北京办理相关环保手续，在彩客北京办理完成 BPDA 研发项目所涉及
的环评、环保验收等手续之前，北京分公司将全面停止实验室小试工作，仅开展
理论研究相关工作，控股股东、实际控制人亦出具相关承诺，上述环保瑕疵不会
对本次发行上市构成实质性法律障碍。
二十三、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《北交所注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的各项条件，不存在重大违法违规行为。发行人《招股说明书（申
报稿）》不致因引用本法律意见书和《律师工作报告》的内容而出现虚假记载、误
导性陈述或重大遗漏。发行人本次发行尚待获得北交所审核并报经中国证监会注
册，本次发行完成后，经北交所审核同意，发行人股票可于北交所上市交易。
  本法律意见书正本一式陆份。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的法律意
见书》之签字盖章页）
  北京市竞天公诚律师事务所              经办律师：
                                       徐鹏飞
                                       马   睿
                          单位负责人：
                                       赵   洋
                                   年   月       日
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
      电话: (86-10) 5809 1000   传真: (86-10) 5809 1100
        北京市竞天公 诚律师事务所
                        关于
     河北彩客新材料科技股份有限公司
   申请向不特定合格投资者公开发行股票
          并在北京证券交易所上市
                          的
                 补充法律意见书
    北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
          电话: (86-10) 5809 1000   传真: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
         关于河北彩客新材料科技股份有限公司
         申请向不特定合格投资者公开发行股票
               并在北京证券交易所上市的
                      补充法律意见书
致：河北彩客新材料科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河北彩客新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“彩客科技”）委托，担任发行人拟向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，并已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客
新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的律师工作报告》
           （以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市竞天公诚
律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》（以下简称“《首份法律意见
书》”）。
  根据北京证券交易所于 2025 年 7 月 18 日出具的《关于河北彩客新材料科技
股份有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》
                             （以下称“《审
核问询函》”），本所律师对发行人与本次发行上市相关情况进行了进一步查验；
同时，发行人聘请的天健会计师对发行人 2025 年 1-6 月的财务报表进行审计后出
具了《审计报告》
       （天健审〔2025〕4-424 号）
                        （与天健审〔2023〕667 号《河北彩
客新材料科技股份有限公司 2022 年度审计报告》、天健审〔2024〕332 号《河北
彩客新材料科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、天健审〔2025〕4-8 号《河
北彩客新材料科技股份有限公司 2024 年度审计报告》以下合称“《审计报告》”），
本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自
人本次发行上市的情况进行了补充核查与验证。另外，发行人本次发行上市的报
告期相应地变更为 2022 年度、2023 年度、2024 年度以及 2025 年 1-6 月。根据上
述补充核查情况，本所现谨出具《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材
料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所
上市的补充法律意见书》
          （以下简称“补充法律意见书”）。除本补充法律意见书所
作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份法律意见书》的内容仍然有效。
  本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律
师工作报告》《首份法律意见书》。本所同意将本补充法律意见书作为发行人申请
本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上报，并愿意依法对发表的
法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供发行人为本次发行上市之
目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                                  目         录
         第一部分： 关于《审核问询函》的法律意见
  【问题 1】：关于实际控制人控制权稳定性
  根据申请文件：
        （1）发行人控股股东彩客香港的母公司彩客新能源为港交所
上市公司，戈弋通过直接持股与表决权委托合计持有彩客新能源 54.13%表决权，
通过彩客新能源、彩客香港对发行人实现控制。
                    （2）除发行人外，实际控制人及
其近亲属控制华戈控股、彩客新能源等多家企业。
  请发行人：
      （1）结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体
的持股情况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，
未认定綦琳为共同实际控制人、一致行动人是否合理；实际控制人通过多层境内
及境外股权架构、表决权委托等方式对发行人进行控制的原因，相关股份是否存
在权属争议纠纷或潜在争议纠纷。
              （2）结合报告期内实际控制人控制的其他企业
（含注销、转让）的经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影
响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间
是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来
自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重大事项提示。
                          （3）结合表决权委
托协议的内容与期限、上市后实际控制人相关境内外股权架构中股权限售安排、
实际控制人控制的其他企业经营情况等，说明实际控制人对发行人的控制权是否
稳定，并进行风险揭示及重大事项提示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情况、
参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦琳为
共同实际控制人、一致行动人是否合理；实际控制人通过多层境内及境外股权架
构、表决权委托等方式对发行人进行控制的原因，相关股份是否存在权属争议纠
纷或潜在争议纠纷
  （一）结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情
况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦
琳为共同实际控制人、一致行动人是否合理
   基于工作、生活的便利，戈弋、綦琳目前均主要在北京市居住。截至 2025
年 6 月 30 日，戈弋未直接持有公司股份，间接持有控股股东彩客香港 13.73%的
股权；綦琳未直接持有公司股份，间接持有控股股东彩客香港 13.73%的股权。此
外，戈弋、綦琳系夫妻关系，戈诚煜、戈诚辉系二人的未成年子女，戈诚煜、戈
诚辉均未直接持有公司股份，分别间接持有控股股东彩客香港 13.73%的股权。戈
弋、綦琳及其未成年子女的具体持股路径如下：
   根据戈弋与 Hero Time Ventures Limited（以下简称“Hero Time BVI”）、Star Path
Ventures Limited（以下简称“Star Path BVI”）
                                    、Radiant Pearl Holdings Limited（以
下简称“Radiant Pearl BVI”）于 2019 年 6 月 24 日签订的《表决权转让契据》，Hero
Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 将其持有的彩客新能源股份表决权转
让予戈弋（“表决权转让安排”）。根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant
Pearl BVI 于 2022 年 6 月 28 日签署的《表决权转让契据澄清契据》，明确约定上
述《表决权转让契据》不可撤销、不可变更及没有存续期限。根据泰乐信律师事
务所于 2023 年 1 月 6 日出具的《关于彩客新能源科技有限公司的确认函》，
                                        《表决
权转让契据》
     《表决权转让契据澄清契据》对缔约方构成合法、有效及具有约束力
的义务。
   戈弋在公司无具体任职，通过表决权转让安排，戈弋通过彩客香港控制公司
董事、监事和高级管理人员提名及任免，并通过上述安排直接或间接影响公司的
重大经营管理决策。因此，戈弋为公司的实际控制人。
  报告期内，綦琳未直接持有公司股份，通过彩客新能源、彩客香港间接持有
公司股份属于家庭成员内部的财产安排，并非为取得公司的控制权或管理权；綦
琳亦未在公司、彩客新能源及彩客香港担任董事、高级管理人员，未实际参与公
司、彩客新能源、彩客香港的经营决策，不能通过控制彩客新能源股东（大）会、
董事会决议以及董事、监事和高级管理人员的提名及任免等事项对公司、彩客新
能源、彩客香港的经营决策产生重大实质影响，且基于《表决权转让契据》的不
可撤销、不可变更及没有存续期限，綦琳亦不具备能够实际支配公司、彩客新能
源、彩客香港行为的权力。
  综上，公司实际控制人认定符合公司实际情况，实际控制人认定准确，未将
綦琳认定为共同实际控制人具备合理性。
  根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十三条，该办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，投资
者有包括下列情形在内的几种情形之一的，为一致行动人：持有投资者 30%以上
股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份。
  戈弋、綦琳之间存在夫妻关系，但綦琳除了通过其控股的 Radiant Pearl BVI
持有彩客新能源股份、从而间接持有公司股份外，并不直接或间接地持有公司股
份；根据戈弋、綦琳的确认，双方之间就其间接持有的彩客新能源、彩客香港及
公司股份表决也并未做出一致行动协议安排；根据表决权转让安排，綦琳通过其
控股的 Radiant Pearl BVI 拥有彩客新能源的全部表决权（以下简称“该等表决权”）
已转让予戈弋行使，在相关表决权转让契据约束下，綦琳不能直接或间接地行使
该等表决权，进而亦不能直接或间接地行使与该等表决权相关的彩客新能源拥有
彩客香港及公司股份的表决权。上述情况使得戈弋、綦琳针对其各自间接持有的
公司股份进行一致行动的事实前提和必要性不再存在。
   因此，未认定綦琳为戈弋的一致行动人具备合理性。
   （二）实际控制人通过多层境内及境外股权架构、表决权委托等方式对发行
人进行控制的原因，相关股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷
   公司实际控制人戈弋通过多层境内外股权架构对发行人进行控制，主要系基
于彩客新能源早期于中国香港上市前搭建的海外上市集团股权架构。
   根据戈弋、綦琳的访谈确认，綦琳、戈诚煜、戈诚辉现间接持有的彩客新能
源股份均来源于戈弋控制的 Cavalli Enterprises Inc.（以下简称“Cavalli BVI”）。基
于家庭成员内部的财产安排，2019 年 6 月 14 日，戈弋控制的 Cavalli BVI 将其持
有的彩客新能源 133,337,750 股、133,337,750 股、133,337,750 股股份分别转让给
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI。同时，基于前述财产安排，为
保持戈弋控制权的稳定，相关方设置了表决权转让安排并签订了相关表决权转让
契据。
   根据 Appleby 于 2025 年 9 月 3 日分别出具的关于 Cavalli BVI、Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 相关情况的法律意见（以下合称“BVI 法律意见
二”）、ALTUM LAW CORPORATION 于 2025 年 8 月 27 日出具的关于 Hero Time
Corporate Management Pte. Ltd（以下简称“Hero Time SG”）、Star Path Corporate
Management Pte. Ltd（以下简称“Star Path SG”）相关情况的法律意见（以下简称
“新加坡法律意见二”）以及泰乐信律师事务所于 2025 年 8 月 27 日出具的《关于
彩客新能源科技有限公司及彩客化学（香港）有限公司之法律意见书及确认函》
（以下简称“中国香港法律意见二”），Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl
BVI、Cavalli BVI、Hero Time SG、Star Path SG、彩客香港的股份不存在争议纠
纷或潜在争议纠纷；根据 Appleby 于 2025 年 9 月 3 日出具的关于彩客新能源相关
情况的法律意见（以下简称“开曼法律意见二”，与 BVI 法律意见二、新加坡法
律意见二、中国香港法律意见二以下合称“境外法律意见二”），Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI 持有的彩客新能源股份不存在争议
纠纷或潜在争议纠纷。
     二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经营情况、
主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营
风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔离机制，
能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险，并进
行风险揭示及重大事项提示
     （一）报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经营情况、
主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营
风险、重大违法违规行为
  公司实际控制人戈弋所控制的公司主要包含彩客新能源及其控制的子公司和
华戈控股及其控制的子公司，覆盖化工、农业、食品、非金属矿物制品、汽车销
售、投资管理等多个行业，其经营情况如下：
  彩客新能源（港股上市公司，证券代码 1986.HK）及其控制的子公司，主要
业务范围覆盖三大业务板块，分别为染料及农业化学品中间体、电池材料和颜料
中间体及新材料。截至本补充法律意见书出具之日，各板块划分及股权结构图如
下：
  彩客新能源和彩客香港无实际经营，仅持有子公司股份。除发行人代表的颜
料中间体及新材料（BPDA）板块外，其余公司所属板块及业务情况具体如下：
    （1）染料及农业化学品中间体板块
    该板块由彩客华煜、彩客东奥、彩客化学（新加坡）私人有限公司和彩客华
煜（天津）构成。
    其中彩客华煜主营业务为染料中间体（主要为 DSD 酸）的生产、研发和销售，
是全球最大的 DSD 酸生产基地，DSD 酸主要用于下游客户荧光增白剂的生产。
彩客东奥主要产品为邻硝基甲苯、邻甲苯胺、对硝基甲苯、对甲苯胺，其中邻硝
基甲苯、邻甲苯胺为生产除草剂和杀菌剂的中间体，用于农药生产领域；对硝基
甲苯主要销售给彩客华煜用于 DSD 酸的生产，对甲苯胺部分销售给发行人用于
DATA 的生产。
    彩客化学（新加坡）私人有限公司和彩客华煜（天津）主营业务为 DSD 酸境
外和境内的销售业务。根据彩客华煜的经营规划，彩客华煜（天津）2024 年开始
不再负责境内 DSD 酸的销售业务，境内销售业务全部由彩客华煜完成。
    报告期内，染料及农业化学品中间体板块主要财务数据如下：
                                                                   单位：万元
序                  2025.06.30/2025   2024.12.31/2   2023.12.31/2   2022.12.31/
     涉及公司    项目
号                     年 1-6 月          024 年度         023 年度        2022 年度
             总资产        160,736.70    154,263.40     160,417.90     159,242.70
    彩客华煜、彩   净资产        116,876.20    116,037.70     113,659.60     101,950.30
    客东奥、彩客
    化学（新加    资产负
    坡）私人有限   债率
    公司和彩客    营业收
    华煜（天津）               42,118.90     95,885.90     120,059.80     108,631.50
              入
          税前利
          润
注：以上财务数据来源为彩客新能源披露的历年业绩公告。
    报告期内，染料及农业化学品中间体板块呈现业绩下滑的趋势，主要原因为
彩客华煜和彩客东奥各自业绩均出现下滑的情况。具体原因如下：
    ①彩客华煜主要产品 DSD 酸主要用于生产荧光增白剂，荧光增白剂主要下
游市场为造纸、洗涤、纺织行业。受下游市场竞争加剧的影响，2023 年荧光增白
剂开始呈现价格下跌的趋势，根据中国染料工业协会数据，2023 年荧光增白剂累
计出口额同比下降 3.2%，累计出口创汇额同比下降 16.7%；2024 年荧光增白剂累
计出口额同比增长 9.6%，累计出口创汇额同比下降 2.5%，出口单价同比下降 11%。
受终端市场需求恢复缓慢、同行业市场竞争加剧以及部分出口国家关税提高的影
响，彩客华煜为保证市场占有率，采取了降价的销售策略。因此，彩客华煜 DSD
酸销售价格持续降低，导致业绩下滑的情况。
    ②2024 年度彩客华煜由于销量减少导致产量相应降低，产量较 2023 年度减
少 20%，单位产品分摊的生产车间折旧、人工、制造费用等固定成本增加，导致
    ③彩客东奥主要产品邻硝基甲苯、邻甲苯胺、对硝基甲苯（合计占主营业务
收入超过 80%）为农药、染料中间体产品。2024 年 7 月，彩客东奥竞争对手山东
某化工有限公司新增建成产能 5 万吨混硝产品生产线，主要生产对硝基甲苯、邻
硝基甲苯和间硝基甲苯。受此影响，彩客东奥为保证市场占有率，采取了降价的
销售策略，因此，彩客东奥报告期内主要产品的销售价格整体呈现下降趋势，导
致净利润持续下降。
    （2）电池材料板块
    该板块由山东彩客新材料及其全资子公司彩客锂能构成，主营业务为磷酸铁
的生产、研发和销售。磷酸铁主要用于生产磷酸铁锂，磷酸铁锂是生产动力锂电
池及储能锂电池的主流正极材料。
    报告期内，电池材料板块主要财务数据如下：
                                                                       单位：万元
序   涉及公            2025.06.30/20    2024.12.31/20    2023.12.31/20   2022.12.31/20
            项目
号    司              25 年 1-6 月         24 年度            23 年度           22 年度
           总资产        143,341.40        184,688.80      165,218.60      152,332.20
    山东彩    净资产         18,402.70         27,618.60       41,677.90       53,311.50
    客新材
    料、彩客
    锂能     营业收入        23,427.70         75,396.00       49,864.60       68,951.20
           税前利润        -9,968.40        -18,980.60      -18,014.90       18,550.50
    注：以上财务数据来源为彩客新能源披露的历年业绩公告。
    电池材料板块主要从事磷酸铁的研发、生产、销售，近两年来其产品磷酸铁
价格受下游磷酸铁锂市场价格持续下降的影响，产品磷酸铁价格降幅超过其原材
料下降幅度，导致该板块 2023 年开始呈现毛利率为负、净利润大幅亏损的情况。
    报告期内，磷酸铁锂价格变化趋势如下：
    受磷酸铁锂市场价格变动影响，电池材料板块整体业绩表现与同行业上市公
司呈现相同的趋势，同行业上市公司毛利率变动情况如下：
                                             毛利率
序
     上市公司名称       对应产品   2025 年 1-6
号                                      2024 年度    2023 年度    2022 年度
                             月
    湖南裕能          磷酸铁锂        6.97%       7.63%      7.30%     12.47%
    （301358.SZ）   磷酸铁              -          -      0.52%     42.80%
  万润新能
  （688275.SH）
  ST 合纵       锂电子电池
  （300477.SZ） 材料产品
  安纳达
  （002136.SZ）
注：1、以上数据来源为各公司披露的历年定期报告；
    除上述主要公司外，彩客新能源控制的其余公司主要从事自有房屋租赁、投
资管理等业务，经营规模较小。
    华戈控股及其控制的子公司业务板块可分为健康食品板块和其他板块。截至
本补充法律意见书出具之日，华戈控股及其控制的子公司的股权结构图如下：
    （1）健康食品板块
    该板块由华戈五谷控股有限公司、德州五谷食尚和沧州五谷食尚构成。其中
德州五谷食尚和沧州五谷食尚主营业务为谷物燕麦片、玉米片的生产销售；华戈
五谷控股有限公司报告期内曾为德州五谷食尚和沧州五谷食尚的控股股东，并负
责两公司部分采购业务（2023 年以前）。根据整体经营规划，华戈五谷控股有限
公司已于 2025 年 2 月进行股权架构调整，不再持有德州五谷食尚和沧州五谷食尚
股份，目前无其他实际业务经营。
    报告期内，健康食品板块主要财务数据如下：
                                                                    单位：万元
序                     2025.06.30/2   2024.12.31/2   2023.12.31/2   2022.12.31/2
    涉及公司       项目
号                     025 年 1-6 月      024 年度         023 年度         022 年度
               总资产       31,143.38      33,392.63      30,195.06      27,389.28
    华戈五谷控
    股 有 限 公    净资产        8,290.41       9,659.72       9,303.98       8,791.23
    谷食尚、沧     资产负债率        73.38%         71.07%         69.19%         67.90%
    州五谷食尚
              营业收入        7,830.82      26,184.88      19,338.61      12,939.64
序                           2025.06.30/2   2024.12.31/2   2023.12.31/2   2022.12.31/2
     涉及公司           项目
号                           025 年 1-6 月      024 年度         023 年度         022 年度
                   净利润         -1,406.47         432.76         530.64      -2,757.64
     注：以上财务数据未经审计。
     目前，沧州五谷整体规模较小，该板块中的主要公司为德州五谷食尚。2025
年上半年，德州五谷食尚出现业绩下滑、亏损的情况。主要原因为：1、受整体经
济环境影响，消费者对燕麦片的需求降低；2、主要产品燕麦片市场竞争激烈，产
品差异较小。德州五谷食尚主动采取降价的销售策略，导致业绩下滑。
     （2）其他业务板块
     除上述健康食品板块外，华戈控股及其控制的其他公司整体经营规模较小，
具体业务开展情况如下：
     澳牧农业主营业务为粮食、林业、绿化苗木、蔬菜种植和农业社会化服务；
河北华戈石墨烯材料有限公司主营业务为石墨烯材料及碳素制品的研发、生产和
销售；华戈科技原名为华歌房地产开发有限公司，2024 年以前主营业务为房地产
开发、销售和出租，2024 年房地产项目销售完成，并于 2025 年 3 月变更名称及
经营范围，目前主营石墨烯材料、石墨及碳素制品销售；霸州市盛德汽车销售服
务有限公司，系华戈控股旗下一家汽车 4S 店，主营品牌汽车的整车销售、配件
销售、售后维修服务，受汽车销售行业景气度影响，整体业绩呈现小幅亏损的情
况；澳典控股有限公司主营业务为投资管理，目前除持有个别公司少数股权外，
无其他生产经营活动。
     截至本补充法律意见书出具之日，除彩客新能源及其控制的子公司、华戈控
股及其控制的子公司外，实际控制人控制的其他存续公司仅沧州星耀企业管理有
限公司 1 家，且该经营规模较小，其余公司则因整体战略规划调整，均已陆续完
成注销。具体情况如下：
序号          公司名称                           关联关系                          经营情况
      沧州星耀企业管理有限            实际控制人戈弋持股 50.00%，并担任
      公司                    执行董事的公司
序号           公司名称                             关联关系               经营情况
      彩客东奥（海南）科技                 彩客东奥的全资子公司，2023 年 1
      有限公司                       月成立，已于 2024 年 11 月注销
      Bright Innovation Global   曾为 Hasun Group Limited 的全资子
      Limited                    公司，已于 2024 年 10 月注销
                                                               投资管理，注销前
                                 彩客香港的全资子公司，已于 2024
                                 年 4 月注销
      彩客创盈企业管理有限                 曾为彩客化学的全资子公司，已于
      公司                         2023 年 12 月注销
                                 曾为彩客东奥的全资子公司，已于
      海南嘉致投资合伙企业                 曾为实际控制人戈弋持股 80.00%的
      （有限合伙）                     企业，已于 2024 年 1 月注销
                                                               彩客华煜产品销
      彩客华煜（海南）科技                 曾为彩客华煜的全资子公司，已于
      有限公司                       2023 年 12 月注销
                                                               经营
      河北创盈联铭企业管理                 曾为彩客创盈企管持股 0.20%，担任
      伙）                         年 8 月注销
                                 曾为彩客新能源控股子公司，已于               投资管理，报告期
      北京合旭环境科技有限                 曾为彩客化学控股子公司，已于 2023           报告期内无实际经
      公司                         年 3 月注销                       营
      彩客（沧州）企业管理                 曾为彩客创盈的全资子公司，已于               投资管理，报告期
      有限公司                       2023 年 3 月注销                  内无实际经营
      彩客化学（夏津）有限                 曾为彩客华煜的全资子公司，已于               报告期内无实际经
      公司                         2022 年 3 月注销                  营
      呼和浩特市鑫汇通保投                 曾为澳典控股的全资子公司，已于               报告期内无实际经
      资有限公司                      2022 年 1 月注销                  营
     （1）山东彩客新材料对赌情况
     实际控制人控制的其他企业中，山东彩客新材料曾于 2023 年 6 月通过增资的
方式引入海南芯创未来一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创未来彩
客（甘肃）私募股权投资基金（有限合伙）、平潭安亦达投资合伙企业（有限合伙）
                                    、
河北产投新能源发展中心（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
山东舜恒沃泰股权投资合伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司和创新
创业新动能股权投资基金（有限合伙）等 9 名外部机构股东。
  发行人实际控制人戈弋、山东彩客新材料、彩客华煜等主体与上述机构股东
签署了《山东彩客新材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就
山东彩客新材料首次公开募股的上市时间、股权回购等相关事项进行了约定。如
触发相关情形，上述机构股东（增资合计 2.11 亿元）有权要求彩客华煜、山东彩
客新材料及实际控制人戈弋对其持有的全部或部分股权进行回购，具体内容如下：
  “（1）若发生如下任一情形，任一本轮投资人有权要求目标公司和/或公司方
股东（为本条之目的，简称"回购义务人”）以本轮回购价格（定义如下）回购该
本轮投资人届时所持有的全部或部分目标公司股权：
  （a）若目标公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格 IPO（为免疑义，合
格 IPO 完成时，目标公司的每股发行价格不低于投资人股东的每股购买价格）；
  ……
  （3）为本协议之目的，除法律另有规定外，按照下列公式计算回购价格：
  回购价格=本轮投资人的每股购买价格*标的股权数额*（1+8%*N）-本轮投资
人自其在本轮投资中的增资认购款实际支付之日至回购价格实际支付之日期间自
目标公司实际取得的税前分红款
  其中，N=本轮投资人要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至本轮投
资人实际取得全额回购价格之日的天数÷365。”
  根据上述协议内容，若山东彩客新材料未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上市，
如 9 名机构股东提出回购要求，彩客华煜、山东彩客新材料及实际控制人戈弋需
要按照约定的回购价格回购机构股东持有的山东彩客新材料股份。假设 9 名机构
股东持股时间为 3.5 年，期间未分红，则回购金额=2.11×
                              （1+8%×3.5）=2.70 亿元。
  根据戈弋、彩客华煜和山东彩客新材料（以下合称“回购主体”）提供的资料
和征信报告，回购主体信用状况良好，不存在大额债务逾期或失信情形，且名下
拥有多家公司、房产等资产，如《股东协议》中相关回购条款触发，且 9 名机构
股东提出回购要求时，回购主体可以通过自有资金、股票质押、现金分红、房产
出售等多种方式取得现金，履行约定的回购事宜。根据对戈弋的访谈确认，除进
行现金回购外，还可以通过引入新的外部投资者承接回购股份的方式满足对赌相
关投资者的潜在退出诉求。
  综上，回购主体具有相应的回购能力，
                  《股东协议》项下回购安排不会对发行
人实际控制权的稳定性造成重大影响。
  （2）个别关联方资产负债率较高
  截至 2025 年 6 月 30 日，澳牧农业净资产为-2,058.18 万元，资产负债率为
砍伐，导致澳牧农业 2023 年大额亏损，导致净资产为负。目前澳牧农业正常经营，
不存在尚未了结的重大诉讼/仲裁或大额债务逾期的情况。
  除澳牧农业外，实际控制人控制的其他公司整体资产负债率较低，资产情况
足以偿还相应的债务，整体不存在债务违约、资不抵债的情形。
  实际控制人控制的其他主要公司中，染料及农业化学品中间体板块、电池材
料板块和健康食品板块存在业绩下滑、亏损的情况，主要系其所在行业的市场竞
争加剧所致，且发行人已建立有效的风险隔离机制，可以有效防范因关联方亏损
对发行人进行资金占用的风险。具体情况参见本补充法律意见书之“【问题 1】：
关于实际控制人控制权稳定性”之“二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业
（含注销、转让）的经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影
响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间
是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来
自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重大事项提示。”
  根据实际控制人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网等网站，截至本
补充法律意见书出具之日，实际控制人控制的其他公司未被列为失信被执行人、
不存在尚未了结的重大诉讼/仲裁，报告期内不存在重大违法违规行为，各存续公
司均正常经营，不存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行
为。
     （二）发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股
东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重
大事项提示
  发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面建立了与控股股东及其关联
企业有效的风险隔离机制，能够防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集
团内的其他经营风险，具体情况如下：
  根据《公司章程》第三十八条的规定：公司的控股股东、实际控制人员不得
利用其关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿
责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反相关法律、法规
及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
  公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金和资源，不
得以如下方式将资金直接或间接提供给股东及关联方使用：
  （一）为股东或关联方垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其
他支出；（二）有偿或无偿的拆借资金给股东及关联方使用；（三）通过银行或非
银行金融机构以委托贷款的形式向公司股东或关联方提供资金；
                           （四）委托股东或
关联方进行投资活动；（五）为股东及关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票，
以及在没有商品和劳务对价情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式
提供资金；（六）代股东及关联方偿还债务；（七）法律法规规定的以其他方式实
际上占用公司的资金或资源。
  发行人制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
                                 （现
行适用）及《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（北交所上
市后适用）》，
      《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（北交所上
市后适用）》第十八条规定：公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及股东利益的情形时，公
司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立
即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制
人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会有权对控股股东、实际控制人及
其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合
法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股
东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、
扣押、冻结等强制措施。
  此外，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（天津汇华、綦琳）、董事、
监事、高级管理人员均作出了相关承诺：（1）不存在本人/本公司或本人/本公司
控制的其他企业占用公司资金、资产或其他资源，且截止本承诺函出具之日仍未
予以归还或规范的情形；
          （2）目前及将来除必要的经营性资金往来外，本人/本公
司及本人/本公司控制的其他企业将杜绝占用公司资金、资产的行为。
  根据《招股说明书（申报稿）》及公司的说明，报告期内，发行人不存在控股
股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金的情况。
  发行人拥有独立的业务经营、研发、销售部门，独立从事其经营范围内的业
务，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。报告期内，公
司与关联方之间的关联交易均具有必要性和合理性，关联交易不会影响公司独立
性。此外，公司已建立《独立董事工作制度》,明确了独立董事对重大交易等重大
事项所享有的职权及履职机制。在关联交易审议中，独立董事严格遵循公司制度
等的要求，并基于独立判断发表意见，可有效防范利益输送风险，保障中小股东
权益。
  发行人控股股东、实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺函。发行人
的《公司章程》及其他公司治理制度中已明确了关联交易决策的程序，能够有效
保护非关联股东的利益；发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（天
津汇华、綦琳）、董事（不含独立董事）、监事及高级管理人员已经就规范和减少
关联交易事项出具承诺函。
  公司设有独立的人力资源部，拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事
及工资管理独立，公司制定了相应的员工管理制度以及《公司章程》
                             《股东大会议
事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《总经理工作细则》《董事会秘书
工作制度》等公司治理规则，规范公司的董事、监事、总经理及其他高级管理人
员选举、聘任程序以及员工的招聘、管理工作。报告期内，发行人不存在高级管
理人员兼职的情况。
  发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立
了董事会、监事会、总经理等经营决策机构、人员及监督机构。此外，发行人制
定了《公司章程》
       《股东大会议事规则》
                《董事会议事规则》
                        《监事会议事规则》
                                《董
事会审计委员会工作制度》
           《独立董事工作制度》以及各职能部门管理制度，规范
组织机构及各内部经营管理机构的活动，建立了有效的风险隔离机制。
  公司设有独立的财务部，制定了《公司章程》及相关财务管理制度，与财务
人员签署了《劳动合同》，并独立拥有财务系统及财务核算体系、独立开立银行账
户、独立纳税。公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在财务方面保持独立，
不存在财务部门、财务人员及财务事项混同的情形。公司在财务方面已建立了有
效的风险隔离机制。
  公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持发行人资产、人员、财务、机
构和业务独立的承诺函。
  为有效避免未来发行人资金被占用的情况，发行人全体董事（不含独立董事）、
监事、高级管理人员出具了《关于防范公司资金被占用的承诺函》，承诺如下：
  本承诺人书面承诺，将在未来工作中全力防范和避免本承诺人、戈弋及戈弋
控制的所有关联企业等任何一方，通过借款、由彩客科技提供担保、代偿债务、
代垫款项等各种方式侵占彩客科技的资金，控制或占用彩客科技资产的情形。
  若本承诺人、戈弋及戈弋控制的所有关联企业等任何一方，违反上述承诺，
本承诺人将履行如下措施：
在彩客科技应领取的所有薪酬。
追回被占用资金及利息。
  本承诺人将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本承诺人将按照相关
法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
  综上，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、业务、人员、机
构、财务等方面相独立，并建立了有效的风险隔离机制，公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东（天津汇华、綦琳）、董事（独立董事除外）、监事和高
管出具了相关承诺。发行人从内部控制与运营上实现了有效隔离，能够有效防范
控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险。
  公司已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“二、重大风险因素”
之“（六）发生关联方资金占用的潜在风险”及“第三节 风险因素”之“六、发生关
联方资金占用的潜在风险”中补充并修改披露风险提示如下：“发行人实际控制人
控制的企业数量较多，尽管发行人已建立了有效的风险隔离机制，但如果实际控
制人控制的其他公司出现重大经营风险、重大违法违规行为等情况，发行人存在
被控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用的潜在风险。”
  三、结合表决权委托协议的内容与期限、上市后实际控制人相关境内外股权
架构中股权限售安排、实际控制人控制的其他企业经营情况等，说明实际控制人
对发行人的控制权是否稳定，并进行风险揭示及重大事项提示
  （一）关于表决权转让契据的内容与期限
  根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 于 2019 年 6 月
将其持有的彩客新能源股份表决权转让予戈弋行使。戈弋有权根据有效的彩客新
能源的公司章程行使该等股份所对应的所有表决权，包括但不限于下述权利：
                                 （1）
召集、召开和出席彩客新能源所有的股东大会；（2）对所有根据相关法律或彩客
新能源公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权及签署所有相关文件。
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 将采取所有步骤，确保戈弋行使
该等股份所享有的所有表决权，包括但不限于：（1）将彩客新能源发给其股东的
所有函件（包括股东会会议通知、通函、书面股东决议案等）转发给戈弋；（2）
将委派戈弋在彩客新能源的所有股东会议中代为行使该等股份所对应的表决权，
包括提出提案并表决、提出董事候选人并投票选举或作出其他事项。
   根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 于 2022 年 6 月
不可变更及没有存续期限。
   根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 于 2022 年 12
月 22 日签署的《表决权转让契据确认函》，确认各方上述《表决权转让契据》
                                    《表
决权转让契据澄清契据》依然生效，戈弋仍然根据《表决权转让契据》
                              《表决权转
让契据澄清契据》的条款有权行使 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI
在彩客新能源的表决权，如 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 持
有彩客新能源股份数量发生变化（包括增加或减少），则戈弋基于《表决权转让契
据》
 《表决权转让契据澄清契据》项下对其相应的彩客新能源可行使的表决权数量
也会相应增加或减少；如 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 不再
持有彩客新能源股份，则戈弋亦不再通过《表决权转让契据》
                          《表决权转让契据澄
清契据》对该等彩客新能源股份行使表决权。
   根据泰乐信律师事务所于 2023 年 1 月 6 日出具的《关于彩客新能源科技有限
公司的确认函》，《表决权转让契据》《表决权转让契据澄清契据》《表决权转让契
据确认函》对缔约方构成合法、有效及具有约束力的义务。
   据此，Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 持有彩客新能源股份
数量的变化（包括增加或减少）会影响实际控制人通过表决权转让安排行使表决
权的数量，进而可能影响实际控制人控制彩客新能源和公司表决权的数量。
  （二）关于上市后实际控制人相关境内外股权架构中股权限售安排
  发行人实际控制人戈弋、控股股东彩客香港已出具关于股份锁定的承诺，具
体如下：自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人/本公司不转让
或委托他人管理本人/本公司在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人
股份，也不由发行人回购本人/本公司所持有上述股份。自发行人审议本次发行上
市事项的股东大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发
行上市终止之日止，本人/本公司不减持发行人股份。
  此外，实际控制人戈弋的配偶綦琳也已参照戈弋的股份锁定内容出具承诺，
具体如下：自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或委
托他人管理本人在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份，也不由
发行人回购本人所持有的上述股份。自发行人审议本次发行上市事项的股东大会
的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发行上市终止之日止，
本人不减持发行人股份。
  针对实际控制人未成年子女戈诚煜、戈诚辉间接持有的发行人股份，根据戈
弋、綦琳出具的声明：自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人
保证戈诚煜、戈诚辉在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份不会
被转让或委托管理，也不会由发行人回购戈诚煜、戈诚辉所持有上述股份。自发
行人审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行
上市之日或本次发行上市终止之日止，本人保证戈诚煜、戈诚辉所持有的上述股
份不会被减持。
  综上，实际控制人控制路径项下直接持有公司股份的主体彩客香港，以及实
际控制人所控制表决权之相关股权的最终持有人（包括最终持有人之法定监护人）
均已作出股份锁定的承诺或确认。
  （三）关于实际控制人控制的其他企业经营情况
  如前文“二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经
营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的
重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔
离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风
险，并进行风险揭示及重大事项提示”中所述，报告期内实际控制人控制的其他企
业亦不存在影响实际控制人控制权的重大经营风险。
   综上，根据表决权转让安排，Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI
持有彩客新能源股份数量的变化（包括增加或减少）会影响实际控制人通过表决
权转让安排行使表决权的数量，进而可能影响实际控制人控制彩客新能源和公司
表决权的数量。公司实际控制人控制路径项下直接持有公司股份的主体彩客香港，
以及实际控制人所控制表决权之相关股权的最终持有人（包括最终持有人之法定
监护人）均已作出股份锁定的承诺或确认，以进一步稳定公司的控制权，报告期
内实际控制人控制的其他企业亦不存在影响实际控制人控制权的重大经营风险，
公司控制权稳定。
   就控制权稳定相关风险，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提
示”之“二、重大风险因素”之“（七）控制权不稳定的风险”及“第三节 风险因素”
之“五、控制权不稳定的风险”中补充并修改披露风险提示如下：“截至 2025 年 6
月 30 日，公司实际控制人戈弋先生通过 Cavalli Enterprises Inc.、Radiant Pearl BVI、
Hero Time BVI 和 Star Path BVI 持有彩客新能源 54.9327%的表决权，因而能够控
制彩客新能源，并通过彩客新能源对公司进行控制。Radiant Pearl BVI、Hero Time
BVI 和 Star Path BVI 全部股份的法定所有人分别为实际控制人配偶綦琳、实际控
制人儿子戈诚煜和女儿戈诚辉。虽然已通过《表决权转让契据》将 Radiant Pearl BVI、
Hero Time BVI 和 Star Path BVI 持有彩客新能源的表决权委托给戈弋行使且《表
决权转让契据》不可撤销，同时戈弋、綦琳出具了关于股份锁定的承诺和声明，
戈弋、綦琳及其子女自发行人股票在本次发行上市之日起 36 个月内不转让或委托
他人管理间接持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有上述股份，但未来若
Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 向除戈弋先生之外的其他方转
让所持彩客新能源的股权，则戈弋先生将不再拥有被处置股份对应的彩客新能源
的表决权，因此公司存在控制权不稳定的风险。”
   四、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
持有人名册（未合并融资融券信用账户）》；
Time SG、Star Path SG 登记证、公司章程、股东名册；
BVI 就转让彩客新能源股份于 2019 年 6 月 14 日签署的文件；
的《表决权转让契据》《表决权转让契据澄清契据》《表决权转让契据确认函》；
有限公司的确认函》；
BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 相关情况的法律意见，ALTUM LAW
CORPORATION 于 2025 年 8 月 27 日出具的关于 Hero Time SG、Star Path SG 相
关情况的法律意见，泰乐信律师事务所于 2025 年 8 月 27 日出具的《关于彩客新
能源科技有限公司及彩客化学（香港）有限公司之法律意见书及确认函》，Appleby
于 2025 年 9 月 3 日出具的关于彩客新能源相关情况的法律意见；
文件；
国、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网等网站；
续经营造成重大不利影响的风险的说明；
金占用制度》
     （现行适用）、
           《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制
度（北交所上市后适用）》等公司制度；
人员出具的承诺文件；
发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺函，董事（不含独立董事）、监
事、高级管理人员出具的关于防范公司资金被占用的承诺函。
    （二）核查意见
    经核查，本所律师认为：
同实际控制人、一致行动人系根据发行人股权架构安排、表决权转让安排、綦琳
实际未参与公司经营管理的情况作出，符合公司实际情况，认定具备合理性；实
际控制人戈弋通过多层境内外股权架构对发行人进行控制，主要系基于彩客新能
源早期于中国香港上市前搭建的海外上市集团股权架构，表决权转让安排主要系
基于戈弋家庭内部财产安排和为保持戈弋控制权的稳定。根据境外法律意见二，
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI、Hero Time SG、
Star Path SG、彩客香港的股份不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI 持有的彩客新能源股份不存在争议
纠纷或潜在争议纠纷。
无尚未了结的重大诉讼/仲裁，无重大违法行为，不存在影响实际控制人控制权的
重大经营风险、重大违法违规行为。发行人与关联方之间已建立有效的风险隔离
机制，能够防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险。
公司已于《招股说明书（申报稿）》中补充披露风险提示及重大事项提示。
权架构中股权限售安排、实际控制人控制的其他企业经营情况等，实际控制人对
发行人的控制权稳定，公司已于《招股说明书（申报稿）》中补充披露风险提示及
重大事项提示。
  【问题 3】：环保与安全生产
  根据申请文件：
        （1）发行人主要从事精细化工产品的研发、生产，生产过程
中涉及使用氢气、甲醇钠等危险化学品，并产生部分废气、废水和固废等污染物。
（2）发行人报告期各期环保投入分别为 2,671.63 万元、2,449.90 万元和 1,959.78
万元，计提的安全生产费分别为 383.15 万元、390.92 万元和 399.83 万元。
  请发行人：
      （1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产
品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产
品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公
司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主
要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司及关联方
现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
                        （2）补充披露环保投入
的各项支出明细，彩客华煜等关联方的环保设施运行情况，接受监管检查或三方
监督的情况，是否存在环保处罚或其他违规情形，公司各项环保投入与公司生产
经营所产生的污染物情况是否匹配，是否存在关联方代公司承担环保成本费用的
情形。
  （3）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，普通产品、危
险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的
差异，向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运输资质、
是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，
报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
                               （4）公
司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许
可范围从事生产经营的情形，报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行
情况，是否发生环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况
进行风险揭示及重大事项提示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能事项是否符合监管要求进行专项核查。
  【回复】
  一、说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，
请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公司主要产品的
生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称、
排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司及关联方现有污染物处理
设施的处理能力是否满足生产经营需要
  （一）公司的生产经营符合国家产业政策，公司生产的产品不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品
  公司主营业务为 DMSS、DATA、DMAS、DMS 等精细化工中间体产品的研
发、生产与销售，相关产品下游应用领域主要为高性能有机颜料、食品添加剂、
光稳定剂等精细化学品的生产。此外，公司正积极向航空航天、电气绝缘、柔性
显示、新能源、微电子等新兴领域拓展开发新产品，目前已成功掌握特种材料聚
酰亚胺合成重要单体 BPDA 生产的核心技术，BPDA 为公司未来重点战略规划产
品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属
行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C266 专用化学产品制造”
中的“C2669 其他专用化学产品制造”。
  与公司生产经营相关的主要产业政策如下：
    政策
序                     颁布/修订                              公司生产经营符
    颁布    文件名称                            主要内容
号                      时间                                 合情况说明
    单位
                                   提出要“加快关键产品攻关”，提
                                   升“高端染颜料、特种涂料”等领
                                   域关键产品供给能力，加快发展
                                                         公司 DMSS、
                                   满足纺织印染工业新工艺、新纤
                                                         DATA、DMS 产
    工业                             维、染整加工技术所需“高溶解性
         《精细化工                                           品属于“高端染
    和信                             高强度活性染料、酸性染料、有
         产业创新发                                           颜料”“新型功能
    息化                             机颜料等新型功能性、环境友好
    部等                             型染（颜）料产品”；提出要“实
         （2024-2027                                      染（颜）料产品”
    九部                             施安全环保技术改造行动”，鼓励
         年）》                                             所需的重要中间
    门                              精细化工企业开展安全化、绿色
                                                         体，符合该项产
                                   化及智能化技术改造，推进绿色
                                                         业政策
                                   产品（工艺）、绿色工厂、绿色供
                                   应链管理企业的开发与创建，建
                                   设智能工程和智慧供应链。
                                    “4.涂料和染（颜）料：低 VOCs
                                   含量的环境友好、资源节约型涂
                                   料，用于大飞机、高铁、大型船
                                   舶、新能源、电子等重点领域的        公司 DMSS、
                                   高性能涂料及配套树脂，用于光        DATA、DMS 产
                                   诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏        品作为高性能有
                                   电池、原液着色、数码喷墨印花、       机颜料中间体，
                                   功能性化学纤维染色等领域的新        属于“新型染料、
                                   型染料、颜料、印染助剂及中间        颜料、印染助剂
                                   体开发与生产”和“5.树脂：用于      及中间体开发与
                                   生产乙烯等产品的电加热蒸汽裂        生产”，BPDA 产
    国家
         《产业结构                     解技术，乙烯-乙烯醇共聚树脂等       品作为合成聚酰
    发展
         调整指导目                     高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙        亚胺的一种重要
         录（2024 年                  烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等       单体，属于“电子
    革委
         本）》                       特种聚烯烃及高碳 α-烯烃等关键      级聚酰亚胺等特
    员会
                                   原料的开发与生产，芳族酮聚合        种工程塑料生
                                   物、聚芳醚醚腈、满足 5G 应用      产”和“新型聚酰
                                   的液晶聚合物、电子级聚酰亚胺        胺开发与生产”，
                                   等特种工程塑料生产以及共混改        均属于鼓励类产
                                   性、合金化技术开发和应用，可        业，DMAS 产品
                                   降解聚合物的开发与生产，长碳        属于允许类产
                                   链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰        业，符合该项产
                                   胺开发与生产”属于鼓励类产业；       业政策
                                   鼓励类、限制类和淘汰类之外的，
                                   且符合国家有关法律、法规和政
                                   策规定的属于允许类产业
    政策
序                   颁布/修订                           公司生产经营符
    颁布    文件名称                          主要内容
号                    时间                              合情况说明
    单位
                                                   公司高度重视在
                                                   绿色生产等方面
                                 推动传统行业绿色低碳发展。加
                                                   的创新，自主开
                                 快石化化工等行业实施绿色化升
                                                   发了多项绿色生
                                 级改造，推进城镇人口密集区危
                                                   产工艺及专利，
                                 险化学品生产企业搬迁改造。落
                                                   并实际应用于生
    工业                           实能耗“双控”目标和碳排放强度
         《“十四五”                                    产经营过程中，
    和信                           控制要求，推动重化工业减量化、
    息化                           集约化、绿色化发展。壮大绿色
         展规划》                                      北省工信厅评为
    部                            环保战略性新兴产业。着力打造
                                                   “河北省无废工
                                 能源资源消耗低、环境污染少、
                                                   厂”，公司生产经
                                 附加值高、市场需求旺盛的产业
                                                   营符合《“十四
                                 发展新引擎，加快发展新材料、
                                                   五”工业绿色发
                                 绿色环保等战略性新兴产业
                                                   展规划》相关要
                                                   求
                                                   公司 BPDA 产品
                                                   作为合成聚酰亚
                                                   胺的一种重要单
    国家   《战略性新                   “聚酰亚胺纳米材料”和“聚酰亚   体，属于“聚酰亚
    局    （2018）》                 兴产业产品             “聚酰亚胺纳米
                                                   塑料薄膜”领域，
                                                   属于战略性新兴
                                                   产业产品
                                                   公司 DMSS、
                                 “3.1.6 高品质新型有机活性材 DATA、DMS 作
    国家   《战略性新
                                 料：高品质无机颜料，新型有机/ 为高性能有机颜
    发展   兴产业重点
                                 还原/分散染料，高品质有机颜    料中间体，属于
                                 料，新型油墨，无 PCB 酞菁铜， “高品质有机颜
                                 荧光增白系列”属于战略性新兴    料”领域，属于战
    员会   （2016 版）》
                                 产业重点产品            略性新兴产业重
                                                   点产品
    综上所述，公司的生产经营符合国家产业政策。
染、高环境风险产品
    公司生产的产品主要包括 DMS、DMSS、DATA、DIPS、DMAS 以及 BPDA，
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，前述产品均不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
    综上，公司的生产经营符合国家产业政策，公司生产的产品不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
  （二）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污
染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化
分析公司及关联方现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要
具体环节，主要污染物名称、处理方式
  公司 DMS 产品的生产工艺主要为原材料顺酐和甲醇通过酯化反应并经中和
精馏得到 DMM，后由 DMM 经加氢工艺生成 DMS。DMSS 产品的生产工艺主要
为原材料 DMS 和甲醇钠通过缩合反应生成 DMSS 钠盐，后经酸化形成 DMSS。
公司 DMS、DMSS 产品生产过程中产生的污染物可分为废气、废水、固体废物和
噪声等，其中废气主要为溶解釜和酯化釜等生产工艺废气、精馏塔尾气、烘干尾
气以及储罐区、装置产生的无组织排放废气等；废水主要为甲醇蒸馏塔废水、中
和分层废水、酸化废水、循环冷却塔及水环真空泵排水、地面冲洗水、生活污水
等，固体废物主要为蒸馏釜残、加氢工序废催化剂和生活垃圾等；噪声主要来自
各生产设备和风机等。
  公司 DATA 产品的生产工艺主要为原材料 DMSS 和苯胺类通过缩合反应、氧
化水解反应，再经酸化生成 DATA。公司 DATA 产品生产过程中产生的污染物可
分为废气、废水、固体废物和噪声等，其中废气主要为投料、反应釜等生产工艺
废气、储罐区废气、闪蒸废气、四效蒸发废气以及无组织排放废气等；废水主要
为四效蒸发、循环系统等生产工艺废水和生活污水，固体废物主要为废外包装材
料、废矿物油等；噪声主要来自各生产设备和风机等。
  公司 DMAS 的生产工艺主要为原材料 DMM 和乙醛通过加成反应生成 DMAS
粗品，后经原材料回收、精馏等操作过程得到 DMAS 产品。公司 DMAS 产品生
产过程中产生的污染物可分为废气、废水、固体废物和噪声等，其中废气主要为
乙醛不凝气以及无组织排放废气等；废水主要为地面冲洗水和循环冷却水排水等；
固体废物主要为解聚塔塔残液、前馏塔残液、精馏塔塔残液等危险废物；噪声主
要来自各生产设备和风机等。
  上述主要产品生产过程中产生的污染物处理措施如下：
类别       主要污染物                     处理措施
                       经 PSA（变压吸附法）提纯处理后，通过 15 米排气筒排
     制氢装置 PSA 解析气尾气
                       放
     DMSS、DATA 等产品生产   经吸收塔、解析塔以及活性炭吸附罐处理后，通过 15 米
     工艺废气              排气筒排放
                       水喷淋、碱喷淋、金属网除尘等处理后，通过 21 米排气
     BPDA 生产废气
                       筒排放
     罐区废气              经过水喷淋及活性炭吸附处理后，通过 15 米排气筒排放
废气                     经过半干法急冷脱酸、活性炭喷射、干法喷射脱酸、布
     焚烧炉废气             袋除尘器、碱喷淋填料吸收塔及除雾等工序处理后，通
                       过 35 米排气筒排放
                       经过旋风除尘、布袋除尘及二级活性炭吸附处理后，通
     闪蒸废气
                       过 15 米排气筒排放
     四效蒸发不凝气           经过冷凝及焚烧处理后，通过 35 米排气筒排放
     乙醛不凝气             经过彩客华煜焚烧处理后，通过 54 米排气筒排放
     BPDA 生产废水         经自建污水处理设施处理后回用，不对外排放
                       先经过彩客华煜污水处理站（下同）处理达到进水水质
     其他产品生产废水          标准后，再排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理
                       厂
废水                     先经过污水处理站生化处理，达到进水水质标准后，再
     地面冲洗水
                       排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理厂
                       先经过污水处理站生化处理，达到进水水质标准后，再
     生活污水
                       排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理厂
                       部分用于地面冲洗；剩余部分为清洁水经过生化处理后，
     循环冷却水
                       再排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理厂
     废外包装材料等一般工业       暂存于厂区一般固废暂存间，委托有资质的第三方单位
     固体废物              进行处理
固体   废矿物油、蒸馏釜残、焚烧
                       蒸馏釜残由公司危废焚烧炉自行焚烧处置或委托有资质
废物   残渣、含镍废催化剂、废活
                       的第三方单位处理，其余危险废物暂存于公司危废暂存
     性炭、废试剂瓶、废液、废
                       间，并委托有资质的第三方单位进行处理
     包装物等危险废物
                       设备选型时选取低噪产品，对噪声设备做减振处理，如
     泵类、离心机、风机等设备      机座加隔振垫（圈）或设减振器，采用弹簧减振、橡胶
噪声
     产生的工业噪声           减振、阻尼减振等技术，同时合理布局厂区，使高噪车
                       间远离厂界
有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要
     （1）废气
     根据排污许可证执行报告以及公司的说明，公司废气中主要污染物为 NOx、
颗粒物、VOCS、SO2 等，报告期各期，相关主要污染物排放情况具体如下：
                                                                                  单位：吨/年
                                             排放情况
污染物种
          排污许                                         排污许                  排污许
  类                          排污许可            实际                    实际                  实际
          可证许       实际排                               可证许                  可证许
                             证许可排            排放                    排放                  排放
          可排放       放量                                可排放                  可排放
                              放量             量                      量                  量
           量                                           量                    量
NOx       30.6000   6.5990    30.6000        6.2760   30.6000   4.9290     30.6000    1.6374
SO2       14.3520   0.2310    14.3520        1.2510   14.3520   0.8140     14.3520    0.9253
颗粒物       27.4250   0.5580    27.4250        0.7790   27.4250   0.4700      4.0970    0.3818
VOCs      39.4676   5.4150    39.4676        3.5872   39.4676   8.3523     39.4676    3.1919
      由上表可知，报告期内公司废气污染物实际排放量远低于排污许可限值，废
气相关处理设施处理能力充足，能够满足生产经营需要，具有可持续性。
      （2）固体废物
      公司生产经营中产生的固体废物包括一般固体废物及危险废物，其中一般固
体废物为委托有资质的第三方单位进行处理；危险废物中蒸馏釜残由公司危废焚
烧炉自行焚烧处置或委托有资质的第三方单位处理，其余危险废物为委托有资质
的第三方单位进行处理。
      报告期内，公司危险废物产生量及处理量情况如下：
                                                                                    单位：吨
            项目                   2025 年 1-6 月         2024 年度       2023 年度        2022 年度
本年产生量                                        182.48       482.72         475.27       132.61
本年处理量                                        184.19       511.83         462.67       143.83
其中：自行焚烧处置                                      0.00        11.87         136.52        52.60
       委托有资质第三方处理                            184.19       499.96         326.15        91.23
      报告期各期，公司蒸馏釜残自行焚烧处置量分别为 52.60 吨、136.52 吨、11.87
吨和 0.00 吨，远低于公司危废焚烧炉焚烧能力；此外，公司与沧州星河环境技术
有限公司、沧州冀环威立雅环境服务有限公司、黄骅新智环保技术有限公司等有
资质的第三方单位建立了稳定的合作关系，可及时对公司产生的固体废物进行清
运处理，公司固废相关处理设施处理能力充足，能够满足生产经营需要，具有可
持续性。
      （3）BPDA 生产废水
   公司现有废水处理系统一套，用于 BPDA 生产废水的处理，该装置处理能力
为 74 立方米/天（即 22,200.00 立方米/年，按每年运行 300 天计算），BPDA 生产
废水经该废水处理系统处理后回用于厂区喷淋装置、地面冲洗、循环冷却，剩余
部分进入公司凉水塔，不直接对外排放。根据公司 BPDA 生产废水处理记录，报
告期各期，公司 BPDA 生产废水产生量分别为 18.00 立方米、2,901.00 立方米、
公司 BPDA 生产废水相关处理设施处理能力充足，能够满足公司现有 BPDA 生产
项目废水处理需要，具有可持续性。
   （4）其他废水
   公司除 BPDA 外其他产品生产废水以及全厂地面冲洗水、循环冷却水、生活
污水处理方式均为先经过彩客华煜污水处理站处理后再排入东光污水处理厂或东
光县城北污水处理厂。根据进水水质不同，公司委托彩客华煜处理的污水可分为
四效水、一号水及生化水，其中，四效水主要为 DATA 生产废水，一号水主要为
DMSS 等其他产品生产废水，生化水主要为全厂地面冲洗水、循环冷却水和生活
污水。
   根据彩客华煜环境影响后评价报告等资料，彩客华煜目前四效水、一号水及
生化水处理能力分别为 400 立方米/天（即 120,000 立方米/年，按每年运行 300 天
计算，下同）、2,000 立方米/天（即 600,000 立方米/年）和 600 立方米/天（即 180,000
立方米/年）。
   报告期内，公司、彩客华煜及彩客锂能相关废水的排放总量情况具体如下：
                                                              单位：立方米
 项目     排放单位       2025 年 1-6 月     2024 年       2023 年        2022 年
      彩客科技排放            25,334.00    49,576.00    35,556.00     30,031.00
      彩客华煜排放             4,126.00     8,675.00     7,189.00     11,946.00
      彩客锂能排放             2,571.00      437.00      1,075.00       561.00
四效水
      合计                32,031.00    58,688.00    43,820.00     42,538.00
      处理能力              60,000.00   120,000.00   120,000.00    120,000.00
      利用率                53.39%       48.91%       36.52%        35.45%
      彩客科技排放            14,782.00    21,994.00    19,581.00     16,597.00
一号水
      彩客华煜排放           151,775.00   143,720.00   172,209.00     89,647.00
项目     排放单位    2025 年 1-6 月       2024 年       2023 年       2022 年
      彩客锂能排放                  -            -            -            -
      合计           166,557.00     165,714.00   191,790.00   106,244.00
      处理能力         300,000.00     600,000.00   600,000.00   600,000.00
      利用率            55.52%         27.62%       31.97%       17.71%
      彩客科技排放        26,263.20      48,566.80    39,535.80    30,196.80
      彩客华煜排放        12,225.80      22,038.00    25,174.80    25,847.80
      彩客锂能排放         2,055.00        349.60       860.00       449.00
生化水
      合计            40,544.00      70,954.40    65,570.60    56,493.60
      处理能力          90,000.00     180,000.00   180,000.00   180,000.00
      利用率            45.05%         39.42%       36.43%       31.39%
注：利用率=彩客科技、彩客锂能及彩客华煜合计排放量/相关装置年处理能力
  因此，彩客华煜污水处理站四效水、一号水及生化水处理装置报告期内最大
利用率分别 53.39%、55.52%和 45.05%，距离满负荷运载仍有较大空间。因此，
彩客华煜的相关废水处理设施处理能力充足，能够满足生产经营需要，具有可持
续性。
  综上所述，报告期内，公司针对生产经营过程中涉及的污染物采取了合理有
效的处理措施，公司及相关关联方现有污染物处理设施的处理能力充足，能够满
足生产经营需要。
  二、补充披露环保投入的各项支出明细，彩客华煜等关联方的环保设施运行
情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环保处罚或其他违规情形，公
司各项环保投入与公司生产经营所产生的污染物情况是否匹配，是否存在关联方
代公司承担环保成本费用的情形。
  公司已于《招股说明书（申报稿）》之“第五节 业务和技术”之“一、发行人主
营业务、主要产品或服务情况”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主
要处理设施及处理能力”对应位置补充披露了环保投入的各项支出明细，彩客华煜
等关联方的环保设施运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环保
处罚或其他违规情形，公司各项环保投入与公司生产经营所产生的污染物情况是
否匹配，是否存在关联方代公司承担环保成本费用的情形等内容，具体情况如下：
  “2、报告期内环保投入情况
   报告期内，公司环保投入主要为生产环节的环保设备投入和日常环保费用支
出。其中，环保设备投入主要包括环保设备购置费用，日常环保费用支出主要包
括污水处理服务费、环保设施运营维护费用、危废处置费用、蒸馏釜残焚烧炉燃
料费用、环保检测费用及其他与环保直接相关的费用支出。
   报告期内，公司购置环保设备投入和日常环保费用支出情况具体如下：
                                                                单位：万元
      项目          2025 年 1-6 月        2024 年度      2023 年度      2022 年度
环保设备投入                    148.47          14.66       439.56       744.76
日常环保费用支出                1,054.08        1,977.34     2,039.97     1,941.36
其中：污水处理服务费                960.80        1,750.00     1,745.37     1,777.00
蒸馏釜残焚烧炉燃料费                       -        18.26       109.91        56.35
危废处置费                      26.64         139.48        90.79        27.40
检测服务费及其他                   66.64          69.61        93.89        80.60
      合计                1,202.55        1,992.01     2,479.53     2,686.12
   公司高度重视环境保护工作，持续投入资金进行环保升级改造，报告期各期，
公司环保总投入分别为 2,686.12 万元、2,479.53 万元、1,992.01 万元和 1,202.55
万元。
   环保设备投入方面，2022 年及 2023 年公司环保设备投入较高，主要系 2022
年、2023 年对危废焚烧炉及厂区防渗工程升级改造，同时新建 BPDA 一期产线，
环保设备购入增加所致。日常环保费用支出方面，污水处理服务费总体保持稳定，
与污水排放量变动趋势不一致，主要原因是：2022 年至 2023 年上半年公司委托
彩客华煜处理了以前年度的库存浓缩液，污水处理费用较高，若剔除此部分影响，
报告期内公司污水处理费用分别为 1,234.06 万元、1,391.21 万元、1,750.00 万元和
变动主要系蒸馏釜残自行焚烧处置量以及危废委托第三方处置量变动导致；2024
年检测服务费较 2022 年、2023 年明显降低，一方面系 2024 年蒸馏釜残焚烧炉运
行时间减少，焚烧炉相应检测费用降低，另一方面系固定资产投资项目（主要系
募投项目）环评服务费减少。
   综上所述，报告期内公司环保投入与生产经营所产生的污染物情况匹配，不
存在关联方代公司承担环保成本费用的情形。
    报告期内，公司的关联方中仅有彩客华煜和彩客锂能与公司共同位于原东光
县精细化工园区范围内，其他关联方均与公司厂区位置较远，在环保事项方面与
公司相关性较小。报告期内，彩客华煜和彩客锂能重视经营中的环保工作，根据
实际需要合理规划、设计并配置必要的环保设施，对经营过程中产生的固体废弃
物、废水、废气、噪声等采取了合理有效的处理措施。根据对彩客华煜和彩客锂
能环保设施现场查看以及查阅报告期各期彩客华煜和彩客锂能的《排污许可证执
行报告》，报告期内，彩客华煜相关环保设施实际运行情况良好，处理能力可满足
排放量的要求，主要污染物不存在超标排放的情况。
    报告期内，公司多次接受沧州市生态环境局以及沧州市生态环境局东光县分
局等主管部门针对化工企业重点环保设施、固体废物管理、危险废物管理、环保
日常管理、重污染天气应急减排情况等事项的监管检查，历次监管检查结果均不
存在不符合要求情形。
    除接受环保主管部门的监管检查之外，报告期内，公司存在委托沧州兴元环
境检测服务有限公司、沧州天泽环保科技有限公司等第三方环境检测机构对公司
的废气排放、地下水污染以及噪声产生等事项定期进行检测的情形，历次检测结
果均为达标或合格。
    公司环境保护相关内部制度完善，已建生产项目均按照《中华人民共和国环
境影响评价法》等法律法规的要求进行了环境影响评价并已通过环境保护验收，
具体情况如下：
序
       项目名称       涉及产品     环评批复                 环评验收
号
    DMSS 清洁生产技术   DMSS   沧环管[2011]82
    改造项目          DMS    号
                         沧环管[2005]058
                         号
                         东环字[2016]34
                         号
序
        项目名称        涉及产品      环评批复            环评验收
号
                                        《河北彩客新材料科技股份有
                           东审环书字
                           [2022]02 号
                                        工环境保护验收意见》
                                        《河北彩客新材料科技股份有
                                        限公司年产 500 吨新型功能材
     年产 500 吨新型功能          东审环书字
     材料建设项目                [2022]08 号
                                        保护验收意见》（2023 年 4 月）
                                        （注）
注：年产 500 吨新型功能材料建设项目分两期建设，其中一期产能规划为 BPDA300 吨/年，
已于 2022 年建成并转入固定资产；二期产能规划为 BPDA200 吨/年，为本次募集资金投资项
目。
     除上述生产项目外，报告期内，发行人北京分公司存在租赁彩客北京的研发
场所及研发仪器开展 BPDA 研发工作的情形，彩客北京主要从事生物医药、新材
料的技术研发、技术咨询、技术服务，北京市经济技术开发区环境保护局于 2015
年 6 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发
项目环境影响报告表的批复》、于 2016 年 8 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北
京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目竣工环境保护验收申请的批复》。北京分
公司的研发项目相关内容未涵盖于彩客北京已履行环评手续的生物法制备丁二酸
研发项目中，北京分公司亦未就其研发项目单独履行相关环境影响评价、环保验
收手续。
     北京分公司 BPDA 研发工作主要为理论研究及实验室小试，其中实验室小试
将产生少量实验废液及固体废弃物，相关实验废弃物均暂存于北京分公司专门区
域内，未实际对外排放，理论研究不会导致实验废水、废气或危险废物产生或排
放。目前北京分公司正通过彩客北京积极补办 BPDA 研发项目涉及的环评手续，
京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
                        （该建设项目已涵盖北京
分公司研发项目相关内容）。同时，在彩客北京办理完成 BPDA 研发项目涉及的
环评、环保验收等手续之前，北京分公司已经全面停止实验室小试工作，仅开展
相关理论研究工作。
     报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的环境保护事故，亦不存在因违反环保相关法律法规而受到有关部门行政处罚的
情况。北京分公司已于 2025 年 8 月 7 日向主管部门北京经济开发区综合执法局递
交《关于申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司开具无违规经营证
明的函》，该等函件提及“彩客技术研发（北京）有限公司地址位于北京市经济技
术开发区经海三路 109 号院 10 号楼，主要从事生物医药、新材料的技术研发、技
术咨询、技术服务。彩客技术研发（北京）有限公司（原彩客科技（北京）有限
公司）于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别取得北京市经济技术开发区环境保护局
就其?生物法制备丁二酸研发项目?出具的相关环境影响报告表的批复、环境保护
验收申请的批复。基于上述情况，彩客北分租赁彩客技术研发（北京）有限公司
研发场所及研发仪器进行联苯四甲酸二酐（BPDA）等研发工作”，并已取得北京
经济技术开发区综合执法局于 2025 年 8 月 11 日出具的复函文件，证明“2022 年 1
月 1 日至今我局未对河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司在生态环境领
域做出过行政处罚”。此外，针对前述事项，发行人控股股东、实际控制人亦已出
具承诺：如果公司（包括分公司）因北京分公司进行 BPDA 等的研发而未履行环
境影响评价手续、环保验收手续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责
令停止建设或生产，本公司/本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、
费用及其他实际损失，避免与减少对公司的影响。
  综上所述，鉴于北京分公司 BPDA 研发项目主要为理论研究及实验室小试工
作，研发过程中产生的污染物较少且未实际对外排放，报告期内，北京分公司未
发生环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前正在通过彩客北京补
办相关环评手续进行积极整改，北京经济技术开发区行政审批局已出具《关于彩
客技术研发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，在彩客
北京办理完成 BPDA 研发项目涉及的环评、环保验收等手续之前，北京分公司已
经全面停止实验室小试工作，仅开展相关理论研究工作。此外，发行人控股股东、
实际控制人亦已出具相关补偿承诺，前述情形不会对本次发行上市构成实质障碍。
  报告期内，公司严格遵守国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规
定，不存在环保相关重大违法行为，亦不存在因违反环保相关法律法规而受到有
关部门行政处罚的情况。
  根据信用中国（河北沧州）于 2025 年 1 月 1 日出具的《沧州市经营主体公共
信用报告》（有无违法违规记录证明上市专版）以及信用河北于 2025 年 7 月 22
日出具的《专用信用报告》（企业上市有无违法违规记录查询版），公司自 2022
年 1 月 1 日至 2025 年 7 月 22 日期间，在包括生态环境在内的 33 个领域内不存在
行政处罚、经营异常、失信被执行人等违法违规记录。”
  三、说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，普通产品、危险
化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差
异，向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运输资质、
是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，
报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
  （一）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况
  报告期内，公司产品包括 DMS、DMSS、DMAS、DATA、BPDA 以及 DIPS
  此外，报告期内，公司生产使用的主要原材料顺酐、甲醇钠、对甲苯胺以及
乙醛等，涉及危险化学品。
  报告期内，公司生产过程中产生的危险废弃物主要为蒸馏釜残、废弃原料、
生化污泥以及其他危废等。公司对于危险废弃物的处理方式主要包括自行焚烧处
置及委托有资质的第三方单位处理，其中蒸馏釜残由公司危废焚烧炉自行焚烧处
置或委托有资质的第三方单位处理，具体选择何种处置方式为根据不同处置方式
成本确定；其余危险废弃物均为委托有资质的第三方单位进行处理。
  （二）说明普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、
销售等环节上的管理和监管的差异
  报告期内，公司主营业务为高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体、光
稳定剂中间体以及新材料聚合单体的研发、生产和销售，产品包括 DMS、DMSS、
版）中规定的危险化学品，但在上述产品生产过程中，公司采购并使用的原材料
顺酐、甲醇钠、乙醛以及对甲苯胺等属于危险化学品。因此，公司的主营业务涉
及危险化学品的采购、存储以及使用。同时，在生产经营过程中，公司会产生如
蒸馏釜残、生化污泥等危险废物，涉及危险废物的产生、暂存和转移。危险化学
品、危险废物在相关环节与普通产品对比区别如下：
  根据《危险化学品安全管理条例》等相关规定，公司危险化学品采购、储存
以及使用等环节情况如下：
                                        公司是否符
生产经营环节                主要规定
                                        合相关规定
            依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使
采购危险化学品     用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可    是
            证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。
            （1）生产、储存危险化学品的单位，应当对其铺设的危
            险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品管道定期检
            查、检测；
储存危险化学品     （2）危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专    是
            用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；
            危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行业标准的要
            求，并设置明显的标志。
            （1）使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）
            应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的
            要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及
            使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管
使用危险化学品     理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使     是
            用；
            （2）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量
            的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依
            照相关规定取得危险化学品安全使用许可证。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修订）》
                                《危险废物转
移管理办法》等相关规定，公司危险废物产生、暂存、转移等环节情况如下：
                                        公司是否符
生产经营环节                相关规定
                                        合相关规定
          （1）产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单
          位和其他生产经营者，应当采取防扬散、防流失、防渗漏或
          者其他防止污染环境的措施，不得擅自倾倒、堆放、丢弃、
产生危险废物    遗撒固体废物；                         是
          （2）产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境
          保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、
          堆放。
                                           公司是否符
生产经营环节                 相关规定
                                           合相关规定
          （1）对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、
          利用、处置危险废物的设施、场所，应当按照规定设置危险
          废物识别标志；
          （2）收集、贮存危险废物，应当按照危险废物特性分类进
暂存危险废物                                      是
          行。禁止混合收集、贮存、运输、处置性质不相容而未经安
          全性处置的危险废物；
          （3）贮存危险废物应当采取符合国家环境保护标准的防护
          措施。禁止将危险废物混入非危险废物中贮存。
          （1）转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、运行
          危险废物电子或者纸质转移联单；
          （2）危险废物移出人、危险废物承运人、危险废物接受人
转移危险废物                                      是
          （以下分别简称移出人、承运人和接受人）在危险废物转移
          过程中应当采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染
          环境的措施，不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒危险废物。
     根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                     《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，公司不存在因违
反危险化学品、危险废物管理方面的规定而受到行政处罚的情形。
     （三）向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运输
资质、是否专门为公司提供服务
     报告期内，公司委托提供危险化学品、危险废物运输服务的主要供应商情况
如下：
序号      供应商名称     环节                主要资质
      滨州煜兴物流有限公              《道路运输经营许可证》
                                       （证载经营范围包括
      司                      危险货物运输）
      黄骅市德盛运输有限              《道路危险货物运输许可证》
                                         （证载经营范围
      公司                     包括危险货物运输）
      东光县英华汽车销售              《道路运输经营许可证》
                                       （证载经营范围包括
      有限公司                   危险货物运输）
     根据上表信息，报告期内，公司委托提供危险化学品、危险废物运输服务的
主要供应商已取得《道路运输经营许可证》或《道路危险货物运输许可证》。此外，
根据上述运输服务供应商的确认，该等运输服务供应商与公司不存在关联关系，
不存在专门为公司提供服务的情形。
     （四）公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发
生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚
    根据安全生产和环境保护等法律法规的相关规定并结合自身实际情况，公司
制定了《危险化学品安全管理制度》《危险化学品储存保管制度》《危险化学品出
入库核查、登记制度》《危险化学品运输、卸车安全管理制度》《仓库、储罐区安
全管理制度》《固体废物管理办法》等制度文件，充分防范安全生产事故的风险，
避免造成环境和安全生产事故。
    根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                    《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》及公司的说明，报告期内，公
司未发生与危险化学品、危险废物相关的重大安全事故，在应急管理、消防安全、
生态环境领域内不存在行政处罚等违法违规记录。
     四、公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过
期或超越许可范围从事生产经营的情形，报告期内环境保护、安全生产管理制度
建设与执行情况，是否发生环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，
并视情况进行风险揭示及重大事项提示。
     （一）公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质
过期或超越许可范围从事生产经营的情形
    报告期内，公司的主营业务为高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及
光稳定剂中间体的研发、生产及销售，公司就其生产经营取得的资质文件具体如
下：
序
         主体   证书名称       编号                主要内容      颁发机关    有效期
号
              危险化学品
         彩客           冀沧危化使字                         沧州市应   2024.3.25-
         科技           [2024]030 号                    急管理局   2027.3.24
               可证
                                      暂停生产（该公司
                                      涉及生产危险化学
                      （冀）WH 安         品的 3、4、5、6-四
         彩客   安全生产许                                  河北省应   2021.3.25-
         科技    可证                                    急管理厅   2024.3.24
                      [2022]090135    酯装置暂时停产）；
                                      三氯氧磷、盐酸、
                                           磷酸
序
        主体   证书名称        编号              主要内容      颁发机关     有效期
号
        科技    登记证                    甲醇钠甲醇溶液等      部化学品
                                                   登记中心、
                                                   河北省危
                                                   险化学品
                                                   登记注册
                                                    中心
                                     主要污染物种类：
      彩客             911309007791     颗粒物、SO2、     沧州市行    2024.6.28-
      科技              98582P001R     NOx、VOCs、其他   政审批局    2029.6.27
                                       特征污染物等
                                     主要污染物种类：
        彩客           911309007791     颗粒物、SO2、     沧州市生    2023.3.10-
        科技            98582P001R     NOx、VOCs、其他   态环境局     2028.3.9
                                       特征污染物等
                                     主要污染物种类：
        彩客           911309007791     颗粒物、SO2、     沧州市生    2022.4.28-
        科技            98582P001R     NOx、VOCs、其他   态环境局    2027.4.27
                                       特征污染物等
                                     主要污染物种类：
        彩客           911309007791     颗粒物、SO2、     沧州市生    2021.1.4-
        科技            98582P001R     NOx、VOCs、其他   态环境局    2024.1.3
                                       特征污染物等
                     （检验检疫备
             海关进出口                                 中华人民
      彩客                案号）          进出口货物收发货
      科技              1309940204        人
             人备案回执                                  州海关
                     （海关注册编
                         码）
        彩客   食品经营许   JY3130923000    热食类食品制售；      东光县行    2023.4.3-
        科技    可证         4667        冷食类食品制售       政审批局    2028.4.2
注：就上表第 2 项《安全生产许可证》，因公司 TCCBM 产线早已停产，公司已不涉及生产并
对外销售三氯氧磷、盐酸、磷酸等危险化学品，因此有效期届满后未再续期安全生产许可，
同时，公司相应办理并取得了危险化学品安全使用许可。就上表第 3 项《危险化学品登记证》，
如前所述，因该证有效期届满时，公司已不属于危险化学品生产企业，根据《危险化学品安
全管理条例》等相关规定，公司无需办理《危险化学品登记证》。
    据此，发行人已取得其生产经营所必须的资质、许可，不存在资质过期未及
时续期或超越许可范围从事生产经营的情形。
    （二）报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环
境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为
   （1）环境保护管理制度建设与执行情况
   根据发行人的说明及其提供的环境保护管理制度，公司结合实际情况制定了
《环境保护监测管理制度》
           《环境治理管理制度》
                    《环境风险排查及隐患整改制度》
《危险废物管理制度》等一系列环境保护相关内部管理制度。发行人现持有北京
中化联合认证有限公司于 2025 年 7 月 29 日颁发的认证证书，认定公司建立的环
境管理体系符合 GB/T 24001-2016/1S014001:2015 标准。
   报告期内，为保障环境保护相关制度的执行，公司成立了环境保护委员会，
由公司总经理任组长，成员包括各部门经理、各车间主任，明确了公司环境保护
工作的职责与权限。公司重视开展对员工的环境保护相关培训以及环保风险隐患
排查工作。在环境保护相关培训方面，公司每年制定环保培训计划及演练计划，
并根据计划相应开展环保知识培训，培训内容涵盖环保设施相关知识、环保法律
法规、公司环保相关内控制度、危险废物相关知识以及环保应急救援知识等。此
外，公司每年定期开展化学品泄漏应急演练和危险废物泄漏应急演练。在环保风
险隐患排查方面，公司生产部和各生产车间定期开展隐患排查，隐患排查内容涵
盖“跑冒滴漏”、环保设施运行情况等环保相关内容。隐患排查问题均及时上传到
公司安全生产平台，公司生产部及时针对员工提出的隐患问题进行评估并解决。
报告期内，公司定期对环保治理设施进行循环检查及维护保养，以确保环保治理
设施正常运行，并定期委托第三方机构对排污情况进行监测并出具相关报告，报
告显示污染物均处理后达标排放，不存在超标排放污染物情形。
   （2）安全生产管理制度建设与执行情况
   根据发行人的说明及其提供的安全生产管理制度，公司高度重视安全生产管
理工作，制定了《安全操作规程管理办法》
                  《化工装置安全开车停车管理制度》
                                 《仓
库、储罐区安全管理制度》
           《生产设备设施安全管理制度》等一系列保障生产安全
的内部管理制度。
   报告期内，为保障安全生产管理相关制度的执行，公司明确总经理为公司安
全生产的主要负责人，并按照“谁主管谁负责”的原则，严格落实安全管控措施和
责任。报告期内，公司根据安全生产管理相关制度对安全生产设施进行定期检查、
维护及保养，确保安全生产设施有效运行，并根据生产工艺特点，装备了功能完
善的自动化控制系统（DCS 系统），在车间现场关键位置安装温度、压力、液位
等在线监测传感器，实现对温度、压力、液位等重要参数的实时监测，并接入公
司智能控制中心，异常后立即触发报警并自动切断相关阀门，做到生产过程安全
实时可控；在生产技术方面，公司自主研发的“DMSS 缩合酸化连续化工艺”“连续
反应制备高纯度 DMAS 技术”等核心技术，实现了相关产品的连续化生产工艺，
减少了人工操作，避免了间歇反应集中放热风险，从源头上提高了安全生产系数。
同时，生产部定期组织开展公司层面的综合应急预案演练及重大危险源专项演练，
车间层面亦定期组织现场处置方案演练，以增强公司及员工对安全紧急情况的应
急能力。在日常安全生产风险隐患排查方面，生产部和各车间定期组织开展安全
生产隐患排查，隐患排查所发现问题均上传到公司安全生产平台，生产部及时针
对员工提出的隐患问题进行评估并解决。此外，公司积极以数字化线上培训与线
下培训相结合的方式开展安全基础教育培训和车间级安全技能提升培训，并通过
在公司安全生产平台上实时更新安全事故案例资料库、推送至每位员工学习的方
式，增强员工安全知识和风险防范意识。
  （1）北京分公司未及时履行相关环保手续情形未导致环境保护方面事故，不
构成重大违法违规行为
  报告期内，北京分公司存在租赁彩客北京的研发场所及研发仪器开展 BPDA
研发工作（以下简称“研发项目”）的情形。北京经济技术开发区环境保护局于 2015
年 6 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发
项目环境影响报告表的批复》、于 2016 年 8 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北
京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目竣工环境保护验收申请的批复》。北京分
公司的研发项目相关内容未涵盖于彩客北京已履行环评手续的生物法制备丁二酸
研发项目中，北京分公司亦未就其研发项目单独履行相关环境影响评价、环保验
收手续。
  《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条规定，建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境
影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自
开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影
响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
  《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二十三条规定，违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责
任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
  根据上述规定，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保验收手
续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。
  根据发行人的说明，北京分公司 BPDA 研发工作主要为理论研究及实验室小
试，其中实验室小试将产生少量实验废液及固体废弃物，相关实验废弃物均暂存
于北京分公司专门区域内，未实际对外排放，理论研究不会导致实验废水、废气
或危险废物产生或排放。报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故，目前北京分公司正在通过彩客北京办理相
关环保手续，2025 年 8 月 1 日，北京经济技术开发区行政审批局出具了《关于彩
客技术研发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
                               （该建设
项目已涵盖北京分公司研发项目相关内容）。根据发行人的承诺，在彩客北京办理
完成 BPDA 研发项目所涉及的环评、环保验收等手续之前，北京分公司将全面停
止实验室小试工作，仅开展理论研究相关工作。
  根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内，北
京分公司在生态环境领域不存在违法违规信息。
  北京分公司于 2025 年 8 月 7 日向北京经济技术开发区综合执法局递交《关于
申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函》，
该等函件提及“彩客技术研发（北京）有限公司（原彩客科技（北京）有限公司）
于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别取得北京市经济技术开发区环境保护局就其?生
物法制备丁二酸研发项目?出具的相关环境影响报告表的批复、环境保护验收申请
的批复。基于上述情况，彩客北分租赁彩客技术研发（北京）有限公司研发场所
及研发仪器进行联苯四甲酸二酐（BPDA）等的研发工作”。2025 年 8 月 11 日，
北京经济技术开发区综合执法局出具《关于<关于申请为河北彩客新材料科技股
份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函>的复函》，经其核查，2022 年 1
月 1 日至今，该局未对北京分公司在生态环境领域做出过行政处罚。
  针对上述环保瑕疵，公司控股股东、实际控制人作出承诺：如果公司（包括
分公司）因北京分公司进行 BPDA 等的研发而未履行环境影响评价手续、环保验
收手续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责令停止建设或生产，本公
司/本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、费用及其他实际损失，避
免与减少对公司的影响。
  综上，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保验收手续，存在
被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。鉴于北京分公司 BPDA 研发项目
主要为理论研究及实验室小试工作，研发过程中产生的污染物较少且未实际对外
排放，报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣的环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前正在通过彩客北京办
理相关环保手续，北京经济技术开发区行政审批局已出具《关于彩客技术研发（北
京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，在彩客北京办理完成
BPDA 研发项目所涉及的环评、环保验收等手续之前，北京分公司将全面停止实
验室小试工作，仅开展理论研究相关工作，控股股东、实际控制人亦出具相关承
诺，上述环保瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （2）报告期内公司未发生重大环境污染事故、未发生重大安全事故，不存在
重大违法违规行为
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》《市场主体专用信用报告（有
无违法违规信息查询版）》，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中
华人民共和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，报告期内，公司
未发生环境保护、安全生产方面的重大事故，公司在生态环境、应急管理领域不
存在行政处罚等违法违规记录。
  综上，公司已建立环境保护、安全生产管理制度，北京分公司相关环保瑕疵
情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故，不属
于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。报告期内，公
司未发生重大环境污染事故、未发生重大安全事故，在生态环境领域、应急管理
领域不存在行政处罚等违法违规记录。除上述北京分公司相关情形之外，公司的
环境保护、安全生产管理制度得到有效执行。
  （三）并视情况进行风险揭示及重大事项提示
  公司已在《招股说明书（申报稿）》之“重大事项提示”之“二、重大风险因素”
之“（一）安全生产及环保风险”以及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）
安全生产及环保风险”处提示如下：
  “随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全生产管理措施，
不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员
工人身及公司财产造成损失，对公司经营造成不利影响。同时，公司在生产过程
中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物；如果公司的环保治理、“三废”排放
不能满足监管的要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生产
经营造成不利影响。此外，随着我国可持续发展战略的全面实施和社会对环境保
护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，
提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加
环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。”
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
品登记证、排污许可证、海关进出口货物收发货人备案回执、食品经营许可证等
资质文件；
废水排放数据以及固废处置明细情况；
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》《市场主体专用信用报告
（有无违法违规信息查询版）》《关于<关于申请为河北彩客新材料科技股份有限
公司北京分公司开具无违规经营证明的函>的复函》；
响报告表的批复》
       《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目竣
工环境保护验收申请的批复》；
                                 （京技审项
（备）[2025]93 号）、北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于彩客技术研发
（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》；
                                《建设项目环境保
护管理条例（2017 修订）》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品安全使用许
可证实施办法》等法律法规；
单等；
商的道路运输经营许可等资质证明，以及其出具的关于与公司业务合作情况的说
明；
部、中华人民共和国应急管理部等网站。
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
出明细、彩客华煜等关联方的环保设施运行情况、接受监管检查或三方监督的情
况、是否存在环保处罚或其他违规情形、公司各项环保投入与公司生产经营所产
生的污染物情况是否匹配以及是否存在关联方代公司承担环保成本费用的情形相
关内容。
化学品，在生产过程中存在产生危险废弃物的情形。公司已结合主营业务类型说
明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，以及普通产品、危险化学品、
危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异；报告
期内，公司委托提供危险化学品、危险废物运输服务的主要供应商已取得《道路
运输经营许可证》或《道路危险货物运输许可证》，该等运输服务供应商与公司不
存在关联关系，亦不存在专门为公司提供服务的情形。公司已制定与危险化学品、
危险废物的相关内部控制制度，报告期内，公司未发生与危险化学品、危险废物
相关的泄漏、污染等事故，未受到相关行政处罚。
许可范围从事生产经营的情形；公司已建立环境保护、安全生产管理制度，北京
分公司相关环保瑕疵情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
环境保护事故，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍；报告期内，公司未发生重大环境污染事故、未发生重大安全事故，在生态
环境领域、应急管理领域不存在行政处罚等违法违规记录；除上述北京分公司相
关情形之外，公司的环境保护、安全生产管理制度得到有效执行。公司已针对相
关情况在《招股说明书（申报稿）》相应位置进行了风险揭示及重大事项提示。
  六、请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排
污、耗能事项是否符合监管要求进行专项核查
  本所已针对公司排污、耗能事项是否符合监管要求进行专项核查并出专项核
查报告，经核查，发行人排污和耗能事项符合监管要求，具体核查情况、核查程
序及核查意见参见《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有
限公司排污、耗能事项是否符合监管要求的专项核查报告》。
  【问题 4】：业务独立性与关联交易公允性
  （1）关于业务独立性。根据申请文件及公开信息：①发行人关联方较多，
主要包括实际控制人戈弋所控制的彩客集团和华戈集团相关企业，关联方彩客华
煜生产染料中间体和无机颜料等。②报告期内，发行人主要向关联方彩客华煜采
购蒸汽、生产用水、污水处理服务等，并通过彩客华煜采购电力，由彩客华煜代
扣代缴。③报告期内，发行人关联方存在无偿授予发行人商标使用权的情形。
④2024 年，园区内除发行人盈利能力增长外，彩客锂能亏损，彩客华煜净利润
下滑。请发行人：①说明彩客集团和华戈集团的主要经营业务、经营领域、经营
业绩、各业务板块产业链协同情况及内部交易定价机制等，结合集团战略规划，
说明发行人在集团业务中的定位。②说明发行人内部管理及内部控制制度是否健
全，管理系统、公章等是否独立于控股股东，发行人对于日常经营、人事任免、
资金流转等方面是否能够独立决策，是否需要向集团报批，发行人保持内部流程
独立性方面采取的有效措施。③说明由彩客华煜向园区内企业提供蒸汽、生产用
水、污水处理服务和电力的原因、必要性及合理性，是否影响发行人资产与生产
的完整性、独立性。④说明关联方无偿授权发行人商标使用权的背景、原因，是
否存在影响持续使用的法律风险，是否存在到期无法续期或终止许可的风险，说
明上述事项对发行人生产经营的影响及拟采取的措施。⑤说明发行人与关联方是
否存在客户及供应商重合的情况，相关情形下的销售、采购定价及结算方式，销
售与采购业务是否相互独立。⑥结合发行人与实际控制人控制的其他企业在主营
业务及产品、核心技术及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主
要原材料等方面的差异情况，说明是否存在同业竞争。⑦结合实际控制人及其近
亲属控制的其他企业主要财务指标，说明关联方亏损及业绩下滑原因；结合关联
方流水核查情况，说明是否存在关联方代垫成本费用或向发行人利益输送的情况。
  （2）关联交易公允性。根据申请文件及公开信息：①发行人报告期内关联
采购金额分别为 6,912.13 万元、7,515.76 万元和 6,675.76 万元，占主营业务成本
比例分别为 27.63%、29.81%和 23.00%，主要系向关联方彩客华煜采购蒸汽、污
水处理、生产用水、电费等。②发行人对蒸汽的关联采购价格按照临港兴化的指
导价格变化同步调整。③发行人以第三方机构测算的各类污水处理所用的原材料
及能源动力的数量单耗、固定资产折旧等作为定价依据，并抵减硫酸钠价值后的
污水处理费用，作为与彩客华煜结算污水处理费用的依据。④发行人主要向关联
方彩客东奥采购原材料对甲苯胺，原因系彩客东奥报价最优、运输距离相对较近。
⑤报告期内，发行人针对关联交易定价机制及交易金额披露等事项进行过会计差
错更正。⑥报告期内，发行人存在补提关联方资金拆借利息、向彩客华煜租赁办
公楼等事项。请发行人：①说明各期蒸汽、生产用水采购量、冷凝水回收量、污
水处理量、电量的核算过程及核定依据，是否可以独立计量，是否有充足外部证
据证明相关数据客观准确。②说明蒸汽采购中采用临港兴化作为指导价格并进行
同步调整的合理性，蒸汽采购均价与园区内其他关联方的采购均价是否存在较大
差异，与当地公开市场蒸汽平均采购均价是否存在较大差异。③说明污水处理中
第三方检测机构的具体名称及工商信息，第三方机构的筛选、考察、资质审核是
否符合内控要求，采用该种测算方式是否符合当地企业生产特征，与同行业可比
公司的污水处理模式是否存在较大差异。说明发行人污水处理均价与当地市场污
水处理公开报价是否存在较大差异，与其他无关联第三方供应商报价是否存在较
大差异。④列示彩客华煜和彩客东奥各期向发行人及非关联方销售各类能源、污
水处理及对甲苯胺的销售规模、占比、销售均价、毛利率等，说明向关联方与非
关联方销售毛利率是否存在较大差异。说明对甲苯胺销售价格逐年下降的原因及
合理性，与非关联方销售单价下降幅度是否一致，是否存在对发行人价格倾斜。
⑤说明对能源用量等关联交易进行差错更正的原因及合理性，发行人与关联方就
对甲苯胺、蒸汽、生产用水、污水处理等采购签订的协议中关于供应量、定价方
式、价格调整机制等的具体约定，自合作以来是否发生过重要变化，价格机制是
否明确且稳定。⑥说明其他应收关联方款项形成原因、更正过程，涉及资金拆借
的利息计提是否公允，将该笔利息计入投资活动现金流是否符合《企业会计准则》
要求；说明发行人向关联方购买或租赁办公楼及设备的原值，转让、租赁价格定
价依据、是否公允，是否存在其他利益安排。
  请保荐机构核查上述全部事项，发行人律师核查事项（1）①②④⑥，申报
会计师核查事项（1）③⑤⑦和事项（2），并发表明确意见，说明核查方法、范
围、依据及结论。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》
                         （以下简称《适用指引第 1
号》）1-13 的相关要求进行核查，并提供关于业务独立性及关联交易公允性核查
情况的专项说明。
  请保荐机构、申报会计师结合资金流水核查情况，说明发行人及相关主体与
关联方及相关主体是否存在异常资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承
担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师按照《北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下
简称《适用指引第 2 号》）2-18 的相关要求进行核查，并提交专项说明。
  【回复】
  一、说明彩客集团和华戈集团的主要经营业务、经营领域、经营业绩、各业
务板块产业链协同情况及内部交易定价机制等，结合集团战略规划，说明发行人
在集团业务中的定位。
  （一）彩客集团（彩客新能源及其控制的子公司）和华戈集团（华戈控股及
其控制的子公司）的主要经营业务、经营领域和经营业绩
  彩客新能源及其控制的子公司、华戈控股及其控制的子公司的主要经营业务、
经营领域、经营业绩参见本补充法律意见书之“【问题 1】：关于实际控制人控制
权稳定性”之“二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的
经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权
的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险
隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营
风险，并进行风险揭示及重大事项提示”。
  （二）各业务板块产业链协同情况及内部交易定价机制等，结合集团战略规
划，说明发行人在集团业务中的定位
  截至本补充法律意见书出具之日，彩客新能源及其控制的子公司、华戈控股
及其控制的子公司各业务板块产业链协同情况及内部交易定价机制情况如下：
卖方公   买方公司
             交易内容            定价机制         备注
司名称    名称
                     按照沧州临港兴化供热有限公
             蒸汽      司指导价格并根据临港兴化指
                     导价格变化同步调整
                     依据第三方机构测算的各类污
                     水处理所用的原材料及能源动
             污水处理
                     力的数量单耗、固定资产折旧
彩客华                  等作为定价依据
      发行人
 煜
             生产用水    成本加成
                                     为规范减少关联交易，
             电费      与当地电力公司电价保持一致   行人已直接与当地电
                                     力公司结算，不再向彩
                                     客华煜采购
                     成本加成、按照沧州临港兴化
                     供热有限公司指导价格并根据
             蒸汽
                     临港兴化指导价格变化同步调
                     整
彩客华                  成本加成、依据第三方机构测
      彩客锂能           算的各类污水处理所用的原材
 煜           污水处理
                     料及能源动力的数量单耗、固
                     定资产折旧等作为定价依据
             生产用水    成本加成、固定价格
             电费      与当地电力公司电价保持一致
彩客华   彩客新加
             DSD 酸   按市场价格给予少量的折扣
 煜      坡
                                     彩客华煜（天津）2024
彩客华   彩客华煜
             DSD 酸   按市场价格给予少量的折扣    年开始不再负责境内
 煜    （天津）
                                     DSD 酸的销售业务
彩客东
      发行人    对甲苯胺    按市场定价协商
 奥
彩客东          对硝基甲
      彩客华煜           按市场定价协商
 奥           苯
      彩客华煜
      北分、发
彩客北
       行人北   房屋租赁    按市场定价协商
 京
      分、山东
      彩客新材
卖方公   买方公司
             交易内容         定价机制         备注
司名称    名称
       料北分
      沧州五谷
澳牧农   食尚、德
             小麦      参考市场公开价格
 业    州五谷食
        尚
       彩客华
                                 为规范减少关联交易，
澳牧农   煜、彩客
             绿化服务    参考市场公开价格    2025 年开始，发行人
 业    锂能、发
                                 不再向澳牧农业采购
       行人
                                 由于经营规划调整，沧
华戈五   德州五谷
             燕麦片、果               州五谷食尚和德州五
谷控股   食尚、沧
             葡糖浆、坚   参考市场公开价格    谷食尚分别自 2022 年
有限公   州五谷食
             果                   2 月、2024 年 1 月开始
 司      尚
                                 自行对外采购
  彩客新能源及其控制的子公司具有产业协同的公司主要为发行人、彩客华煜、
彩客锂能和彩客东奥。其中发行人、彩客华煜和彩客锂能因地理位置相近，均处
于原东光县精细化工产业区内，沧州市生态环境局东光县分局参照化工园区内企
业管理标准，对其进行集中统一管理，由彩客华煜作为统一的污水处理、生产用
水和蒸汽供应单位。因此，彩客华煜为发行人、彩客锂能提供蒸汽、生产用水和
污水处理服务。此外，彩客东奥生产的对硝基甲苯和对甲苯胺分别是彩客华煜生
产 DSD 酸、发行人生产 DATA 的主要原材料之一。
  华戈控股及其控制的子公司所处行业主要为食品制造业、农业、非金属矿物
制品业和汽车销售行业，与化学行业相差较大，与彩客新能源及其控制的子公司
不存在产业协同的情况。华戈控股及其控制的子公司内部的产业协同主要体现在
澳牧农业生产种植的小麦销售给沧州五谷食尚和德州五谷食尚，用于后者谷物等
产品的生产。
  （1）彩客新能源及其控制的子公司战略规划
  彩客新能源及其控制的子公司目前主要业务范围覆盖三大业务板块，分别为
染料及农业化学品中间体、电池材料和颜料中间体及新材料，主要生产染料中间
体、高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及新材料（BPDA）、新能源电池
正极材料，主要产品 DSD 酸、PNT、ONT、DMS、DMSS、DATA、DMAS、磷
酸铁等。
  未来，彩客新能源及其控制的子公司将继续坚持高端化，绿色化，智能化发
展，扩大现有产品市场份额；大力发展战略性新能源、新材料，强链、延链、补
链。电池材料板块进行废旧电池回收，提升产能，促进产品出口，加速融入国际
市场，专注电池材料研发与生产；颜料中间体及新材料（BPDA）板块加大技术
研发与投入，开发 BPDA 系列产品与下游产品，满足下游客户多元化需求，增加
市场话语权。
  （2）发行人在集团业务中的定位
  发行人作为颜料中间体及新材料（BPDA）板块的核心企业，在现有产品优
化工艺水平、扩大市场份额的同时，继续面向国家战略，以市场为导向，积极向
航空航天、电气绝缘、电子新材料等新兴领域拓展开发新产品，提高产品附加值，
丰富公司产品结构，扩大业务规模，实现公司业务向“颜料中间体、食品添加剂中
间体、光稳定剂中间体”+“新材料聚合单体”双轮驱动转型升级，进一步维持和增
强集团的核心优势。
     二、说明发行人内部管理及内部控制制度是否健全，管理系统、公章等是否
独立于控股股东，发行人对于日常经营、人事任免、资金流转等方面是否能够独
立决策，是否需要向集团报批，发行人保持内部流程独立性方面采取的有效措施。
     （一）发行人内部管理及内部控制制度健全，管理系统、公章等独立于控股
股东
  （1）在内部管理制度层面，发行人已按照《公司法》
                         《证券法》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，逐步建立起职责明确、相互独立、相互监督的由股东
大会、董事会、监事会及经营管理层组成的法人治理结构。发行人制定了《公司
章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《关联交易管
理办法》《对外担保管理办法》《对外投资管理办法》等法人治理制度，明确了股
东大会、董事会、监事会、经营管理层的权责范围和工作程序，以保证发行人规
范运作。
  （2）在内部控制制度方面，公司在销售、采购、生产、财务、人力资源管理
等方面建立了健全的制度，具体说明如下：
  在公司销售方面，发行人制定了一系列销售管理制度，包括《客户管理制度》
《销售计划管理制度》
         《合同管理制度》
                《发货管理制度》
                       《应收账款管理制度》和
《售后管理规定》等，对公司销售模式下的客户服务、销售计划执行、合同管理、
发货流程、规范应收账款及售后服务等方面进行详细标准化管理。
  在公司采购方面，发行人制定了一系列采购管理制度，包括《采购计划管理
制度》《采购方式管理制度》《采购合同管理制度》《供应商选择、评定管理制度》
《供应商新增管理制度》和《物资验收管理制度》等，对公司采购模式下采购计
划制定、采购方式、合同管理、供应商评选、验收入库等进行详细标准化管理。
  在公司生产方面，发行人制定了一系列生产管理制度，包括《生产过程控制
管理制度》《产成品的入库管理制度》《产品质量控制与检验制度》和《库管部管
理制度》等，对公司生产计划、生产过程控制管理、产成品入库、质量检验、产
品安全存储等进行详细标准化管理。
  在公司财务方面，发行人制定了一系列财务管理制度，包括《银行账户管理
制度》《资金收付款管理制度》《费用报销管理制度》《票据管理制度》《无形资产
财务管理制度》《固定资产财务管理制度》《现金管理制度》和《财务分析管理制
度》等，对公司银行账户管理、资金收付、费用报销、票据使用、资产的财务管
理、财务分析等进行了详细的约定管理。
  此外，发行人还制定了一系列人力资源管理制度（包括《员工招聘管理制度》
《新员工入职管理制度》《员工离职及岗位变动管理制度》《员工培训管理制度》
《员工薪酬管理制度》《员工绩效管理制度》和《员工激励管理制度》）和《研发
项目管理制度》
      《内部审计管理制度》
               《项目物资管理办法》
                        《信息系统开发、变更
与维护管理制度》《知识产权管理制度》等，在公司员工、研发项目、内部审计、
项目物资、信息系统、知识产权等方面进行详细约定并规范执行。
  综上，发行人拥有健全的内部管理及内部控制制度，满足发行人日常独立经
营的需要。
  公司日常经营使用的信息系统为用友 NC 系统，该系统集成了财务管理、人
力资源管理、供应链管理等多个模块。公司主要业务流程审批、财务核算等均在
该系统进行。为加强信息系统用户账号和权限的规范化管理，确保各信息系统安
全、有序、稳定运行，防范应用风险，公司制定了《信息系统开发、变更与维护
管理制度》，明确了公司信息系统的权限管理和使用规范。公司 NC 系统仅公司内
部员工可以登录查看和使用，并对信息系统用户、角色、权限做了明确的划分界
定，控股股东及其员工没有查看系统或登录系统的权限。
  公司制定了《印章管理制度》，由行政部负责公司公章的刻制、销毁工作，同
时负责公司公章的保管、使用、登记和归档工作；公司公章的使用需要按照规定
流程审批。印章的制作、保管、使用和销毁均为公司独立负责，公司控股股东没
有使用公司各类印章的权限，公司印章也不存在与控股股东印章共用、交叉混用
的情形。
  综上，公司管理系统和公章等独立于控股股东。
  （二）发行人对于日常经营、人事任免、资金流转等方面是否能够独立决策，
是否需要向集团报批，发行人保持内部流程独立性方面采取的有效措施
  发行人为保持内部流程独立性采取的主要措施如下：
  （1）日常经营方面
  发行人已建立完善的法人治理结构，具体如下：股东大会作为公司最高权力
机构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董
事会作为公司经营决策机构，对公司股东大会负责，执行公司股东大会的各项决
议，全面负责公司经营管理活动，保证公司各项管理活动的顺利进行；独立董事
根据公司制度对相关重大交易、关键决策事项进行独立审核；经营管理层作为公
司经营管理的主体，对董事会负责，主持、协调、管理公司各部门的生产经营工
作。发行人日常经营决策均系自主决策，无需向集团报批。
  （2）人事任免方面
  发行人董事、监事及高级管理人员严格按照《公司法》
                         《公司章程》等规定的
程序推选与任免，不存在超越发行人董事会和股东大会的人事任免决定。
  此外，发行人已建立独立的员工管理制度体系，包括《员工招聘管理制度》
《新员工入职管理制度》《员工离职及岗位变动管理制度》《员工薪酬管理制度》
《员工绩效管理制度》《员工培训管理制度》和《员工激励管理制度》，发行人按
照公司制度独立执行员工管理工作，人事任免无需报集团审批。
    （3）资金流转方面
    发行人制定了《银行账户管理制度》《资金收付款管理制度》《费用报销管理
制度》和《现金管理制度》等资金使用、管理制度。
    根据发行人上述相关制度规定，公司银行账户的开设、销户都须财务部门书
面申请，经财务部门负责人审核后执行；在收款方面，财务部收到销售货款后，
通知业务部门进行收款处理，财务部每月与业务部门进行对账，发现重大问题及
时报告财务部门负责人和总经理；在付款方面，由经办人在 NC 系统提交付款单，
经部门负责人（项目负责人）、财务复核人员传至出纳办理支付手续，对于无合同
但须公对公付款情况，经办人在 NC 提交付款结算单，经部门负责人、主管领导
（项目负责人）、财务审核、总经理审批后传至出纳办理支付手续。发行人资金流
转相关内控制度设计合理、执行有效，资金流转能够独立决策。根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》及公司的说明，报告期内，发行人不存在关联方资金占
用情况。
    综上，发行人拥有健全的内部流程管理制度，主要管理系统和公章等独立于
控股股东，发行人在日常经营、人事任免、资金流转等方面制定了相关制度，能
够独立决策，无需向集团进行报批。
    三、说明关联方无偿授权发行人商标使用权的背景、原因，是否存在影响持
续使用的法律风险，是否存在到期无法续期或终止许可的风险，说明上述事项对
发行人生产经营的影响及拟采取的措施
    截至本补充法律意见书出具之日，根据公司与彩客华煜签订的商标许可使用
协议，彩客华煜无偿授权公司在对应的注册许可范围使用其拥有的 6 项中国境内
注册商标、3 项境外商标，具体如下：
序                                             商标注册国家
    许可人    被许可人   注册证号            商标   许可期限
号                                               /地区
序                                              商标注册国家
    许可人    被许可人   注册证号             商标   许可期限
号                                                /地区
    根据公司的说明，上述商标系彩客新能源及其控制的子公司统一标识，由彩
客华煜对商标进行统一管理和维护，以实现集团统一品牌形象建设，因此系由彩
客华煜许可发行人使用，发行人主要将该等商标用于进行相应宣传和服务活动，
包括在企业宣传资料、建筑物外墙、网站宣传、名片等载体上使用。
    根据发行人与彩客华煜就上述许可使用商标签署的商标使用许可协议，许可
使用期限至商标的有效期到期日，到期续展后许可期限自动续期，继续许可使用。
    根据彩客华煜出具的确认，在上述商标有效期届满前，彩客华煜将及时按照
规定办理续展手续，商标续展亦不存在障碍，续展后，公司有权基于签订的商标
许可协议约定继续使用相关商标，在许可使用期限内，如其拟对相关商标进行转
让等可能导致其权属变动的行为的，其应确保继受取得商标的权利人以同等条件
继续许可公司使用商标，并将其作为商标权属变动的前提。
    根据发行人的说明，发行人主要产品包括 DMSS、DATA、DMS 等高性能有
机颜料中间体及 DMAS 等食品添加剂中间体，下游客户主要为喹吖啶酮类、DPP
类高性能有机颜料及食品色素柠檬黄生产企业，不直接面向终端客户，无需通过
商标来提高产品知名度及识别度。发行人经过多年经营与积累，已经形成独立且
稳定的销售渠道，与 DIC 集团（即日本 DIC 株式会社及其控制的企业，下同）、
印度 Sudarshan、印度 Roha 等国际知名化工巨头企业保持了超过 10 年的稳定合作
关系，相关客户主要通过产品质量的可靠性及稳定性、成本、供货保障能力、研
发实力和管理能力等各个方面对发行人进行评价审核并形成合作关系，发行人获
取业务机会不依赖于商标标识，该等许可使用的商标对公司经营不存在重大影响；
此外，发行人亦存在培育自有商标的计划，且正在积极推进中。
  综上，许可使用的商标系彩客新能源及其控制的子公司统一标识，由彩客华
煜对商标进行统一管理和维护，以实现集团统一品牌形象建设，因此系由彩客华
煜许可发行人使用，相关许可使用的境内商标影响持续使用的法律风险及到期无
法续期或终止许可的风险较低。公司已经形成独立且稳定的销售渠道，相关客户
主要通过产品质量的可靠性及稳定性、成本、供货保障能力、研发实力和管理能
力等各个方面对发行人进行评价审核并形成合作关系，发行人获取业务机会不依
赖于商标标识，该等许可使用的商标对公司经营不存在重大影响。此外，发行人
亦存在培育自有商标的计划，且正在积极推进中。
  四、结合发行人与实际控制人控制的其他企业在主营业务及产品、核心技术
及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主要原材料等方面的差异
情况，说明是否存在同业竞争。
  公司实际控制人戈弋所控制的公司主要包含彩客新能源及其控制的子公司和
华戈控股及其控制的子公司两个部分。其中彩客新能源及其控制的子公司所处行
业涉及化工行业，而华戈控股及其控制的子公司所处行业主要为食品制造业、农
业、非金属矿物制品业（石墨烯）和汽车销售行业，与化工行业存在较大差异。
  彩客新能源及其控制的子公司中，除彩客华煜及其子公司与彩客科技同属化
工行业，其他公司的主营业务与公司存在明显差异。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人戈弋控制的从事化工业务
的企业基本情况如下：
                     产品类
    公司名称    主营业务           主要产品    主要用途      下游应用领域
                      别
                                            汽车面漆、高档涂料、
           高性能有机颜    高性能
                           DMS、    合成高性能    高档油墨（包括用于
           料中间体、食    有机颜
                           DATA、   有机颜料、光   数码喷墨印花领域的
           品添加剂中间    料中间
                           DMSS    稳定剂      颜料油墨）、食品包装
发行人        体及光稳定剂    体
                                            等领域
           中间体的研
                     食品添
           发、生产及销                  合成食品添    食品添加剂柠檬黄的
                     加剂中   DMAS
           售                       加剂       生产领域
                     间体
                     染料中           合成染料（荧   造纸业、纺织业、洗
                           DSD 酸
           染料中间体等    间体            光增白剂）    涤剂和化妆品
           化工产品的研                  作为着色剂
彩客华煜
           发、生产、销    低端无           （室内外建
                           氧化铁红1            涂料、建材行业
           售         机颜料           筑材料着色）
                                   使用
                           邻硝基甲    生产除草剂
                                            用于农药中间体生产
                           苯、邻甲苯   中间体和杀
           农药中间体的    农药、                    领域
                           胺       菌剂中间体
彩客东奥       研发、生产、    染料中
                                   生产染料中
           销售        间体    对硝基甲             用于染料中间体生产
                                   间体（DSD
                           苯                领域
                                   酸）
山东彩客新      磷酸铁的研                   生产磷酸铁
                     锂电池
材料、彩客      发、生产、销          磷酸铁     电极材料磷    用于锂离子电池生产
                     材料
锂能         售                       酸铁锂
      通过上述对比，在产品大类方面，发行人高性能有机颜料中间体及食品添加
剂中间体产品与山东彩客新材料有限公司生产的锂电池材料磷酸铁在产品类型、
主要用途及下游应用领域上存在本质不同。
      发行人的颜料中间体产品主要用于合成喹吖啶酮类及 DPP 类高性能有机颜
料和食品色素柠檬黄，而彩客华煜的染料中间体主要用于合成荧光增白剂和无机
颜料，彩客东奥的农药、染料中间体主要用于合成生产除草剂中间体、杀菌剂中
间体和染料中间体（DSD 酸），在主要用途及下游应用领域上存在显著差异。
      此外，发行人的颜料中间体用于合成的喹吖啶酮类及 DPP 类高性能有机颜料，
凭借其鲜艳度和高着色力，主要用于汽车面漆、高端涂料等方面，而彩客华煜的
无机颜料氧化铁红则因其土质色调、成本低和高耐热性用于建筑涂料、防腐底漆
等方面，两者在主要用途及下游应用领域上存在较大差异。
生产工艺流程、原材料、主要客户和供应商对比情况
    无机颜料氧化铁红系 DSD 酸的联产产品
      （1）产品技术和生产工艺流程不同
      发行人、彩客华煜、彩客东奥的主要产品生产技术对比情况如下：
                    主要技术名
公司名称       产品应用                             技术特色及技术应用情况
                      称
                                采用连续缩合酸化工艺替代传统间歇缩合酸化工
                    DMSS 缩合
                                艺，并自主研发了相关连续生产装置，显著降低了
            DMSS    酸化连续化
                                DMSS 产品生产过程中的原材料 DMS 及能源消耗，
                    工艺
                                提高了生产效率
                    DATA 绿色     在氧化剂的选择上采用更为清洁环保且成本更低的
            DATA    原材料氧化       氧化剂，可显著提高生产安全性及环保性，在减少
                    工艺          三废排放的同时，降低生产成本
发行人                             采用自主研发的连续化反应工艺设备装置替代传统
                    连续反应制
                                釜式间歇反应方式，可有效避免间歇反应导致的操
            DMAS    备高纯度
                                作安全问题及产品质量稳定性问题，同时提高产品
                    DMAS 技术
                                转化率
           DMSS、                该技术采用连续化生产工艺替代原釜式间歇工艺，
           DATA、    酯化连续化       反应由常压改为微正压，改变酯化过程气相组成，
           DMAS、    工艺          减少甲醇及能源耗用量、提高酯化转化率和收率、
            DMS                 降低生产成本
                    氧化连续化
                                使用该技术能有效提升产品质量的稳定性
                    技术
            DSD 酸
                    磺化连续化       使用该技术能够有效提升生产过程的安全性，实现
彩客华煜                技术          安全生产目的
                                使用该技术能有效提升产品质量的稳定性该工艺技
                    晶核反应技
           氧化铁红                 术能够使 DSD 酸副产品铁泥转化为附加值较高的
                    术
                                氧化铁红颜料，且产品质量稳定
            PNT、
                    甲苯硝化连       使用该技术能有效提升产品质量的稳定性该工艺技
彩客东奥        ONT、
                    续化技术        术能够提高生产效率、优化产品质量
             MNT
      发行人、彩客华煜、彩客东奥的主要产品生产工艺流程情况如下：
公司名称         产品名称        工序 1          工序 2    工序 3   工序 4   工序 5
           DMS           酯化            中和      精馏     加氢     精馏
           DMSS2         缩合            酸化      精制     干燥      -
彩客科技
           DATA          合成            酸化      闪蒸      -      -
           DMAS          酯化            中和      精馏     加成     精馏
           DSD 酸         磺化            氧化      盐析     还原     闪蒸
彩客华煜
           氧化铁红          晶核            还原      水洗     干燥      -
           PNT、ONT、
彩客东奥                     硝化       精馏塔分离         -      -      -
           MNT
      综上，公司主要产品在所使用的技术以及工艺流程方面与彩客华煜、彩客东
    DMS、DMSS、DATA 三种中间体具备接续生产的关系，DMS 是生产 DMSS 的原材料，DMSS 是生产 DATA
    的原材料。DMSS 和 DATA 工序系在前中间体为原材料的基础上填写
奥主要产品之间存在显著差异。
        （2）原材料不同
        公司名称                                        主要原材料
发行人                     顺酐、甲醇、甲醇钠、对甲苯胺、乙醛
彩客华煜                    对硝基甲苯、液碱、铁粉、硫磺
彩客东奥                    甲苯、硝酸、丁二醇、氢气、液碱
        发行人主要原材料与彩客华煜、彩客东奥生产使用的主要原材料差异较大，
不存在重合的情况。
        （3）主要的客户完全不同，主要供应商除彩客东奥外，无其他重合的情况
        报告期内，发行人各期前五大客户与彩客华煜、彩客东奥各期前五大客户情
况如下表所示：
        序       发行人                         彩客华煜                  彩客东奥
年度
        号     前五大客户名称                      前五大客户名称               前五大客户名称
                                                               朗宇实业（上海）有限
                                                               公司
年 1-6    3   印度 Roha               浙江莱亚进出口有限公司
                                                               公司
 月                                 Hong Kong Hua Da Chemical   山东三胜祥精细化工有
                                   Industry Company Limited    限公司
             山东凯瑞澳盛国际                                          江苏省双阳化工有限公
             贸易有限公司                                            司
                                                               朗宇实业（上海）有限
                                                               公司
                                   中海油销售（北京）股份有限公              卓辰实业（上海）有限
                                   司                           公司
                                   Hong Kong Hua Da Chemical
年度       3   印度 Sudarshan                                      彩客华煜
                                   Industry Company Limited
             Pigments   Services                               江苏恩豪斯化工有限公
             Inc                                               司
                                                               卓辰实业（上海）有限
                                                               公司
                                   中海油销售（北京）股份有限公
                                   司
年度       3   印度 Sudarshan          山西印刷物资有限责任公司
                                                               公司
             淄博鸿润新材料有              Hong Kong Hua Da Chemical
             限公司                   Industry Company Limited
             Pigments Services
             Inc
                                      中海油销售（北京）股份有限公                    朗宇实业（上海）有限
                                      司                                 公司
                                                                        卓辰实业（上海）有限
                                                                        公司
 年度         3   印度 Roha                                                 彩客华煜
                                      Industry Company Limited
                                                                        山东三胜祥精细化工有
                                                                        限公司
                Pigments   Services   Teh Fong Min International Co.,
                Inc                   Ltd.
  注：“先尼科集团”指先尼科控股有限公司及其控制的企业；2025 年 3 月，印度 Sudarshan
  宣布完成对 Heubach Colour Pvt Ltd 的收购，因此 2025 年 1-6 月，
                                                  Sudarshan Chemical Industries
  Limited、Sudarshan Germany Horizons Gmbh、Heubach Colour Pvt Ltd 合并披露为印度
  Sudarshan。
        报告期内，发行人各期前五大供应商与彩客华煜、彩客东奥各期前五大供应
  商情况如下表所示：
        序           发行人                        彩客华煜                     彩客东奥
年度
        号         前五大供应商名称                   前五大供应商名称                 前五大供应商名称
                河北新启元能源技术开                                          朗宇实业（上海）有限公
                发股份有限公司                                             司
                淄博齐翔腾达化工销售
                有限公司
                河南盛宏丰化工有限公               北票新正粉末冶金有限公
年 1-6   3                                                           遵化市益捷化工有限公司
                司                        司
 月
                临沂市金沂蒙生物科技               沧州智奥冶金粉末有限公                山东华阳迪尔化工股份有
                有限公司                     司                          限公司
                浙江桥沃供应链管理有               东光县新丰化工贸易有限                海南广泰能源开发有限公
                限公司                      公司                         司
                淄博齐翔腾达化工销售                                          朗宇实业（上海）有限公
                有限公司                                                司
                河南盛宏丰化工有限公
                司
年度              限公司                      司
                                         河北亨旺投资集团有限公                山东华阳迪尔化工股份有
                                         司                          限公司
                临沂市金沂蒙生物科技               天津建信金属制品销售有                海南广泰能源开发有限公
                有限公司                     限公司                        司
                淄博齐翔腾达化工销售                                          朗宇实业（上海）有限公
                有限公司                                                司
                浙江桥沃供应链管理有
                限公司
年度
                河南盛宏丰化工有限公               沧州智奥冶金粉末有限公
                司                        司
           东光县旺鑫塑业有限公   朝阳博晟冶金科技有限公   山东华阳迪尔化工股份有
           司            司             限公司
           淄博齐翔腾达化工销售                 朗宇实业（上海）有限公
           有限公司                       司
                                      卓辰实业（上海）有限公
                                      司
年度         司            司
           石家庄白龙化工股份有                 天津市荣鑫化工贸易有限
           限公司                        公司
                    朝阳博晟冶金科技有限公
                    司
 注：2022 年度公司向彩客华煜及其子公司采购的原材料中，对甲苯胺全部采购自彩客东奥，
 双氧水等其他原材料系采购自彩客华煜及彩客华煜其他子公司
       彩客东奥生产的对硝基甲苯和对甲苯胺分别是彩客华煜生产 DSD 酸、发行人
 生产 DATA 的主要原材料之一，因此彩客东奥系彩客华煜和发行人共同的主要供
 应商。除此情况外，发行人与彩客华煜、彩客东奥因产品下游使用领域及生产工
 艺的不同，主要客户、供应商存在明显差异。
       综上所述，公司的主要产品与实际控制人控制的其他企业在主营业务及产品、
 核心技术及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主要原材料等方
 面差异较大，相关产品不存在替代性和竞争性。发行人控股股东、实际控制人及
 其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
       五、核查程序及核查意见
       （一）核查程序
       针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
情况、产业协同情况及内部定价机制的说明；
略规划；
                           《印章管理制度》、信息
系统合同等；
表；
品、核心技术及生产工艺、下游应用领域的差异说明；
前五大供应商及主要原材料采购情况的说明文件；
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
料及农业化学品中间体、电池材料和颜料中间体及新材料；华戈控股及其控制的
子公司业务主要为健康食品板块，其余还包括现代农业、新材料（石墨烯）、汽车
销售和投资管理等。发行人作为颜料中间体及新材料（BPDA）板块的核心企业，
未来将持续围绕攻克新技术、突破新工艺，强化产业链配套能力，进一步维持和
增强核心优势；
发行人日常经营、人事任免、资金流转等方面能够独立决策，无需向集团报批。
发行人在保持内部流程独立性方面已具备有效措施；
商标进行统一管理和维护，以实现集团统一品牌形象建设，因此系由彩客华煜许
可发行人使用，相关许可使用的境内商标影响持续使用的法律风险及到期无法续
期或终止许可的风险较低。公司已经形成独立且稳定的销售渠道，相关客户主要
通过产品质量的可靠性及稳定性、成本、供货保障能力、研发实力和管理能力等
各个方面对发行人进行评价审核并形成合作关系，发行人获取业务机会不依赖于
商标标识，该等许可使用的商标对公司经营不存在重大影响；此外，发行人亦存
在培育自有商标的计划，且正在积极推进中；
术及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主要原材料等方面差异
较大，相关产品不存在替代性和竞争性。发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争。
  六、请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指
引第 1 号》）1-13 的相关要求进行核查，并提供关于业务独立性及关联交易公允
性核查情况的专项说明
  本所已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 1 号》1-13 的相关要求进行核查，并提供《北京市竞天公诚律师
事务所关于河北彩客新材料科技股份有限公司业务独立性及关联交易公允性的专
项说明》。
  【问题 12】：其他问题
  （1）关于房产权证瑕疵。根据申请文件，发行人存在部分房产未取得产权
证书的情况，面积共计 3,596.51 ㎡，占发行人房产总面积 13.67%。请发行人：
结合土地管理相关法律法规及建筑退线相关要求，说明尚未取得产权证书房产是
否存在被拆除风险，是否构成重大违法违规行为，发行人是否存在行政处罚风险；
结合相关房产使用用途、占公司房产总面积比例、目前整改情况等，说明如相关
房产被拆除对发行人生产经营的影响及防范措施，是否存在违反前期承诺情形。
  （2）关于稳定股价方案。根据申请文件，发行人制定了稳定股价预案，稳
价措施实施顺序为：公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，董事、高
级管理人员增持股份。请发行人：结合本次公开发行前后公众股数量、具体稳定
股价措施，以及稳定股价措施的启动条件、启动程序等，详细说明股价稳定预案
是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。
  （3）关于承诺事项。请发行人、实际控制人等相关主体：严格按照《适用
指引第 1 号》1-26 等相关要求补充相关承诺。
  请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1），并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合土地管理相关法律法规及建筑退线相关要求，说明尚未取得产权证
书房产是否存在被拆除风险，是否构成重大违法违规行为，发行人是否存在行政
处罚风险
  截至本补充法律意见书出具之日，公司存在部分未取得不动产权证的物业，
且该等物业均已投入使用，具体如下：
 序号            名称                  面积（㎡）         用途
                                              主要用于公司财务、
                                               行政人员办公
                                              主要用于公司质检
                                                及研发工作
       锦都雅园 142（143）、200 号车
                位
  根据公司的说明，就上表第 8 项锦都雅园 142（143）、200 号车位，因系非产
权车位，目前无需办理产权证书。公司（作为受让方）与华歌房地产开发有限公
司锦都雅园分公司（作为转让方）就前述车位于 2023 年 11 月 16 日签署了地下车
位使用权转让协议，公司已向转让方支付上述车位价款。根据协议约定，受让方
拥有所购车位的使用权、处置权，受让方所购车位按现行规定暂不能办理产权，
如后期可以办理产权，由受让方自行办理并交纳相关费用。
  就上表第 1-7 项物业，均系坐落于冀（2025）东光县不动产权第 0005180 号
不动产权证所对应土地上的房屋建筑物，因历史原因无法办理产权证书，其中：
号）规划设计条件，建筑退路沿石不少于 26.5 米，其他退地界不少于 5 米，智能
化控制中心、研发中心相关边界距离因不符合前述规划设计条件要求无法办理报
建手续，进而无法办理产权证书；
竣工验收等报建手续，进而无法办理产权证书。
  《中华人民共和国土地管理法》
               （以下简称“《土地管理法》”）第五十六条规
定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定
或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，
应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其
中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主
管部门同意。
  《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
  《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
工单位处 3 万元以下罚款。
  《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，建设单位未依照本法规定在验
收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，
处五千元以下罚款。
  《建设工程质量管理条例》第五十八条规定，违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失
的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的。
  根据上述规定，上述瑕疵房产均坐落于冀（2025）东光县不动产权第 0005180
号不动产权证所对应土地上，根据不动产权证书，该宗土地使用权权利性质为出
让，用途为工业用地，发行人将瑕疵房产用于生产经营符合《土地管理法》的相
关要求。同时，智能化控制中心、研发中心相关边界距离因不符合前述规划设计
条件要求而未办理报建手续、原料配电室等其他 5 项物业因施工前未按照正常程
序办理报建手续即开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划
法》等相关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被
处以罚款等风险。
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，公司在自然资源
和规划等领域中无行政处罚等违法违规记录。
  根据东光县自然资源和规划局于 2025 年 9 月 3 日出具的证明，公司在冀（2025）
东光县第 0005180 号不动产权证宗地上，有七处面积共 3,326.21 平方米的房屋建
筑物，由于历史原因未办理建设工程规划许可等规划手续，亦无法办理不动产登
记，该等房屋建筑物已投入使用，另有锦都雅园小区 2 个车位，不需办理不动产
证；前述未办理建设工程规划许可等规划手续、未办理不动产证的行为不构成重
大违法行为，不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。
  根据东光县住房和城乡建设局于 2025 年 9 月 3 日出具的证明，公司位于河北
省沧州市东光县大张村 105 国道东侧厂区内有七处面积共 3,326.21 平方米的房屋
建筑物，由于历史原因未办理建筑工程施工许可、建设工程竣工验收、消防设计、
消防验收等建设手续，该等建筑物均已投入使用，前述未办理建筑工程施工许可、
建设工程竣工验收、消防设计、消防验收等建设手续的行为不构成重大违法行为，
公司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停
业等，可维持现状继续使用。
  综上所述，发行人智能化控制中心、研发中心、原料配电室等房屋建筑物均
坐落于公司拥有土地使用权的用途为工业用地的宗地上，发行人将瑕疵房产用于
生产经营符合《土地管理法》的相关要求，同时，公司就瑕疵房产未办理相关报
建手续即开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》等相
关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被处以罚款
等风险。根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》及相关政府机关出具的证
明，公司未因此受到行政处罚且该等行为不构成重大违法违规行为，相关房屋建
筑物不会被采取强制拆除措施，可维持现状。
  二、结合相关房产使用用途、占公司房产总面积比例、目前整改情况等，说
明如相关房产被拆除对发行人生产经营的影响及防范措施，是否存在违反前期承
诺情形
  上述 7 处瑕疵房产合计建筑面积为 3,326.21 ㎡，占公司全部房产面积的比例
为 12.71%，占比较小；上述瑕疵房产中，除研发中心外，其余瑕疵房产均用于发
行人仓储、办公等用途，并非主要生产经营用房，可替代性较高。根据公司的说
明，研发中心主要用于质检及研发工作，对房屋具体结构等无特殊要求，公司可
在短时间内找到替代性房屋，若因房屋产权瑕疵导致需要对研发中心进行搬迁，
相关研发及质检设备可整体搬迁，搬迁成本较低，不会对公司研发和质检工作造
成重大不利影响。
  针对上述瑕疵房产问题，控股股东、实际控制人作出承诺：如公司厂区内建
筑物被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除，本公司/本人将促使公司依
法予以整改、拆除或采取其他合法方式予以解决；公司因本次发行上市前持有的
房产存在产权瑕疵致使公司与任何第三方发生权属争议、受到相关主管部门的处
罚、无法继续使用该等房产导致生产经营受损，本公司/本人将协助公司解决由此
发生的纠纷，并承担公司由此所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失，且在承
担前述罚款、搬迁费用及其他实际损失后不向公司追偿。
  公司于新三板挂牌申请时，存在 3 处仓库、1 处平房未取得产权证书。根据
东光县自然资源和规划局于 2022 年 1 月 5 日出具的证明，公司所在区域符合东光
县土地利用总体规划（2010-2020）
                   ，公司建设和使用的土地、房产符合总体规划，
无重大违法行为，无行政处罚情形。根据东光县住房和城乡建设局于 2022 年 4
月 28 日出具的证明，公司于东光县城南大张村 105 国道东侧的冀（2022）东光县
不动产权第 0000586 号《不动产权证》对应的土地上搭建了 3 处仓库、1 间平房，
总面积 4,328.79 平方米，用于仓储，公司不存在因违反住房和城乡建设相关法律
法规所构成的重大违法行为。基于公司取得的主管部门证明内容均不包括前述 4
处房屋会否被采取拆除措施、可否维持现状继续使用等，以及对前述无证房产情
形予以进一步整改规范的考虑，公司作出了相关说明和承诺，即公司计划在未来
三年内逐步拆除当时存在的无证房产（包括 3 处仓库、1 间平房）
                               ，且如该等建筑
物被政府部门要求限期拆除，公司可在厂区内履行报建手续后另行建设或通过其
他方式解决。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司就上述 3 处仓库及 1 处平房已取得不
动产权证书。据此，公司并未实质违反公司于新三板挂牌申请期间作出的上述说
明和承诺。
  综上，公司上述 7 处瑕疵房产面积占公司全部房产面积的比例为 12.71%，占
比较小，除研发中心外，其余建筑均用于发行人办公、临时仓储等用途，并非主
要生产经营用房，可替代性较高；研发中心虽用于公司质检和研发工作，但相关
设备均可整体搬迁至发行人现有其他建筑，且搬迁成本较低，若前述瑕疵房产被
责令拆除进而搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。此外，公司控股
股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担公司因瑕疵房产所产生的罚款、搬迁
费用及其他实际损失。针对公司于新三板挂牌申请期间曾作出的关于计划在未来
三年内逐步拆除当时存在的无证房产（包括 3 处仓库、1 间平房）的说明和承诺，
截至本补充法律意见书出具之日，公司已就前述 4 处房产取得不动产权证书，据
此，公司并未实质违反前述说明和承诺。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
号）规划设计条件；
律法规；
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》；
用权转让协议及付款凭证；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
司拥有土地使用权的用途为工业用地的宗地上，发行人将瑕疵房产用于生产经营
符合《土地管理法》的相关要求，同时，公司就瑕疵房产未办理相关报建手续即
开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法
规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被处以罚款等风险。
根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》《专用
信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》及相关政府机关出具的证明，公
司未因此受到行政处罚且该等行为不构成重大违法违规行为，相关房屋建筑物不
会被采取强制拆除措施，可维持现状。
的比例为 12.71%，占比较小，除研发中心外，其余建筑均用于发行人办公、临时
仓储等用途，并非主要生产经营用房，可替代性较高；研发中心虽用于公司质检
和研发工作，但相关设备均可整体搬迁至发行人现有其他建筑，且搬迁成本较低，
若前述瑕疵房产被责令拆除进而搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
此外，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担公司因瑕疵房产所产
生的罚款、搬迁费用及其他实际损失。针对公司于新三板挂牌申请期间曾作出的
关于计划在未来三年内逐步拆除当时存在的无证房产（包括 3 处仓库、1 间平房）
的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就前述 4 处房产取得不
动产权证书，据此，公司并未实质违反前述说明和承诺。
         第二部分：关于最新期间的补充法律意见
二十四、本次发行上市的批准与授权
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2025 年 4 月 25 日召开的第二届
董事会第三次会议、于 2025 年 5 月 15 日召开的 2025 年第一次临时股东大会对本
次发行上市的授权和批准仍在有效期内。
  本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发行人本
次发行及上市尚需获得北交所审核并报中国证监会履行发行注册程序。
二十五、本次发行上市的主体资格
  本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续
的股份有限公司，且系在股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备
本次发行上市的主体资格。
二十六、本次发行上市的实质条件
  （五）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
作出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
  （六）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
（含独立董事）、监事（含职工代表监事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监
和董事会秘书等高级管理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考
核委员会和审计委员会，并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机
构，符合《证券法》第十二条第一款第（一）项之规定。
至 2025 年 6 月 30 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 52,561.77 万元，发行
人 2022 年度、2023 年度、2024 年度、2025 年 1-6 月连续盈利，财务状况良好，
符合《证券法》第十二条第一款第（二）项之规定。
保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
确认、境外法律意见二并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
保荐资格的中泰证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
  （七）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九
条之规定。
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，发行人具备健全且运行良
好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，发行人具有持续经营能力，
财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项所述，发行人最近三年的财务会
计报告无虚假记载且被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》
第十条第（三）项之规定。
确认、境外法律意见二并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内
未受到中国证监会行政处罚，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》
第十条第（四）项、第十一条之规定。
   （八）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合
《北交所注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定
的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
              《会计差错更正鉴证报告》
                         《招股说明书（申报稿）》，截
至 2024 年 12 月 31 日，发行人净资产为 43,836.28 万元，截至 2025 年 6 月 30 日，
发行人净资产为 52,561.77 万元，不低于 5,000 万元，符合《北交所上市规则》第
决议和发行人的书面说明，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
                                      （天健验[2022]426
号），发行人本次发行上市前股本总额为 6,357.1427 万元；根据发行人 2025 年第
一次临时股东大会通过的发行方案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不
超过 10,131,300 股（含本数，不含超额配售选择权），本次发行上市后的公司股
本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项
的规定。
日为 2025 年 7 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券
信用账户）》，截至 2025 年 7 月 31 日，发行人股东人数为 134 人。根据《招股说
明书（申报稿）》、发行人 2025 年第一次临时股东大会会议决议和发行人的书面说
明，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 10,131,300 股（含本数，不
含超额配售选择权），本次发行上市后，发行人股东人数不少于 200 人，公众股东
持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（六）项的规定。
              《招股说明书（申报稿）》以及发行人的书面说明，公司
预计市值不低于 2 亿元，公司 2023 年、2024 年净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）分别为 7,870.12 万元、11,336.89 万元，公司 2023 年、2024 年加权平均
净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 25.15%、29.17%。
符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第（一）项标准及第 2.1.2 条第一款第（七）
项的规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项及“（三）发行人本次发行上
市符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件”第 5 项所述，发行人依法规范经
营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第
（一）项的规定。
最近 12 个月内不存在受到中国证监会及其派出机构行政处罚，或因证券市场违法
违规行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（二）项的规定。
不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派
出机构立案调查，尚未有明确结论意见的情形，发行人及其控股股东、实际控制
人不存在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规
则》第 2.1.4 条第一款第（三）和第（四）项的规定。
国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交
所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（五）项的规定。
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（六）项的规定：
  （5） 根据工商登记资料、报告期内的审计报告及发行人的说明，发行人最
近 24 个月内主营业务未发生重大变化，最近两年内董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化。
  （6） 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人确认并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （7） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （8） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询中
国执行信息公开网等网站，发行人、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除的情形。
差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
二十七、发行人的设立
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人设立情况未
发生变更。
二十八、发行人的独立性
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财
务、机构和业务独立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
二十九、发行人的发起人和股东
  （一）发行人的现有股东
  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人权益登记日为
账户）》，截至 2025 年 7 月 31 日，发行人共有 134 名股东，其中 124 名自然人股
东、10 名机构股东；发行人股东及其持股比例如下：
 序号            股东            股份数（万股）         持股比例（%）
               合计                6,357.1427         100.0000
     注：上表第 22 项“其他股东”为发行人股票于全国股转系统挂牌后，通过集合竞价方式取
得发行人股票的股东。
     自《首份法律意见书》出具之日至 2025 年 6 月 30 日，发行人机构股东基本
情况变化情况如下：
     根据中泰证券公告的 2025 年半年度报告，截至 2025 年 6 月 30 日，中泰证券
的前十名股东（不含通过转融通出借股份）的持股情况如下：
序号              股东姓名/名称          持股数量（股）            持股比例
     （二）发行人的控股股东及实际控制人
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东为彩客香港、实际控制人为戈弋，
未发生变化。截至 2025 年 6 月 30 日，公司的股权结构图如下：
三十、发行人的股本及其演变
  本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。根据
发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人股本总额未发生变化；
截至 2025 年 7 月 31 日，公司股东（非经集合竞价方式取得公司股份的股东）所
持发行人的股份不存在质押等担保或其他第三方权益的情形。
三十一、发行人的业务
  （一）发行人的经营范围与经营方式
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人的经营范围
和经营方式未发生变化。
  （二）发行人持有的业务许可
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至 2025 年 6 月 30 日，发行人取得的主要资质、许可未发生变化。
  （三）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
  根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及公司确认，截至本补充法律意
见书出具之日，公司未在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动。
  （四）发行人报告期内的业务变更
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，公司主营业务未发
生重大变化。
  （五）发行人的主营业务
  公司的主营业务为：高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及光稳定剂
中间体的研发、生产及销售。
  根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人 2022 年、2023 年、
  基于上述，本所认为，公司主营业务突出。
  （六）发行人的持续经营能力
  根据发行人现行有效的《营业执照》
                 《公司章程》
                      《审计报告》，公司出具的书
面说明以及《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》、相关主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司合法存续，不存
在影响其持续经营的重大法律障碍。
三十二、关联交易及同业竞争
  （一）关联方
  根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，
截至报告期末，发行人的主要关联方如下：
  公司的控股股东为彩客香港，公司的实际控制人为戈弋。
        除彩客香港外，直接或间接持有公司 5%以上股份的股东情况如下：
序号          关联方名称                               关联关系
                                  天津汇华执行事务合伙人，并通过天津汇华间接控制公
                                  司 5%以上股份
                                  截至 2025 年 6 月 30 日，直接及间接持有公司 5%以上股
                                  份的股东；彩客新能源非执行董事
                                  报告期内曾通过天津汇华间接持有公司 5%以上股份的股
                                  东
股东控制、共同控制、施加重大影响的其他企业
        除发行人外，公司的控股股东、实际控制人、直接或间接持有公司 5%以上
股份的其他股东控制、共同控制、施加重大影响的其他企业如下：
序号              关联方名称                             关联关系
                                      戈弋控制的公司，直接持有发行人控股股东彩客
                彩客新能源
                                       戈弋持股 100%的企业，直接持有彩客新能源
           Cavalli Enterprises Inc.
                 彩客华煜                          彩客香港持股 100%
                 彩客东奥                          彩客华煜持股 100%
            彩客华煜（天津）                           彩客华煜持股 100%
                 彩客北京                          彩客华煜持股 100%
         创盈联铖（沧州）企业管理有限公
                                               彩客华煜持股 100%
         彩客化学（新加坡）私人有限公司                       彩客华煜持股 100%
              山东彩客新材料                         彩客华煜持股 90.17%
         北京创盈信立企业管理咨询合伙企
                                             彩客北京担任执行事务合伙人
          沧州彩客锂能有限公司                           山东彩客新材料持股 100%
                华戈控股                              戈弋持股 50%
       河北华戈石墨烯材料有限公司                            华戈控股持股 100%
                华戈科技                            华戈控股持股 100%
                澳牧农业                            华戈控股持股 100%
            澳典控股有限公司                            华戈控股持股 100%
     霸州市盛德汽车销售服务有限公司                            华戈控股持股 100%
          华戈五谷控股有限公司                            华戈控股持股 100%
              德州五谷食尚                            华戈控股持股 100%
              沧州五谷食尚                            华戈控股持股 100%
      河北中唐科技有限公司（注 1）                           华戈五谷持股 59.50%
        沧州星耀企业管理有限公司                         戈弋持股 50%，并担任执行董事
                车讯互联                    戈弋的配偶綦琳持股 66.06%，并担任董事长
        北京车讯数俱科技有限公司                            车讯互联持股 100%
     车讯汇联（天津）信息技术有限公
                                                车讯互联持股 100%
      霍尔果斯车讯创业投资有限公司                            车讯互联持股 100%
     北京金科联投资管理中心（有限合
                                             戈弋的配偶綦琳担任执行事务合伙人
        北京骏都智慧科技有限公司                           戈弋的配偶綦琳持股 100%
     Radiant Pearl Holdings Limited（明
                                               戈弋的配偶綦琳持股 100%
     Hero Time Ventures Limited（雄际创
                                             戈弋的子女戈诚煜间接持股 100%
      Hero Time Corporate Management
                                        戈弋和其配偶綦琳担任董事，其子女持股 100%
     Star Path Ventures Limited（星途创
                                             戈弋的子女戈诚辉间接持股 100%
     Star Path Corporate Management Pte.
                                         戈弋和其配偶綦琳担任董事，其子女持股 100%
       东营华汇盐化有限公司      苟增波持股 50%、尚景伟兄弟尚景春持股 50%
                       苟增波持股 50%，任执行董事，经理；尚景伟持
      呼伦贝尔华汇电影城有限公司
     山东汇丰园房地产开发有限公司         苟增波持股 80%，任执行董事兼总经理
     胜利油田金宏泰市政工程有限责任
                            苟增波持股 60%，任执行董事兼总经理
     东营市汇丰园科技开发有限责任公
                            苟增波持股 65%，任执行董事兼总经理
     东营融和村镇银行股份有限公司                苟增波任董事
       东营华汇置业有限公司            苟增波持股 30%，尚景伟持股 30%
                       潘德源持股 22.67%、任董事，其父亲潘振东持股
     福建天宝矿业投资集团股份有限公
                                     任董事
     宁波梅山保税港区大向医疗投资有
                            潘德源持股 100%，任执行董事，经理
      福建东煌投资集团有限公司          潘德源任董事，其父亲潘振东持股 56.4%
                       福建东煌投资集团有限公司持股 93.51%，潘德源
      福建国光电子科技有限公司     任董事，其哥哥潘德滨任董事长、总经理，父亲
                                   潘振东任董事
                       潘德源任董事，其哥哥潘德滨任董事长，父亲潘
     福建国光新业科技股份有限公司
     三亚轩彩私募创业投资基金管理有 潘德源任董事，实际控制人戈弋曾担任公司董事，
                       潘德源任董事，其哥哥潘德滨任董事长、总经理，
     东煌（福建）房地产开发有限公司
                       潘德源任执行董事，经理，福建东煌投资集团有
      宁波大景象投资管理有限公司
      福建红移投资管理有限公司                 潘德源任董事
     成都德源格物私募基金管理有限公
     司（曾用名：成都德源格物股权投               潘德源任董事
       资基金管理有限公司）
     福州经济技术开发区久霖股权投资
                                   潘德源任董事
     海南合鑫融科技投资合伙企业（有
                               潘德源担任执行事务合伙人
注 1：2021 年 4 月，华戈五谷控股有限公司与赵艳枫签署《股权转让协议》，约定华戈五谷
将其持有的河北中唐科技有限公司全部股份（59.50%）转让给赵艳枫。后因该公司被列入经
营异常名录及未能与赵艳枫取得联系，未能办理工商变更手续。
序号               关联方名称                           关联关系
       刘伟、任全胜、许艳霞、白崑、马昀、
                李阳、问立宁
       刘伟、任全胜、陶世钢、许艳霞、张洪
                     星
 序号          关联方名称                           关联关系
                                 彩客新能源执行董事、首席财务官、公司秘书，彩客
                                             香港董事
       FONTAINE Alain Vincent、
               潘德源
     （1）公司的实际控制人、直接或者间接持有公司 5%以上股份的自然人、公
司的董事、监事或高级管理人员关系密切的家庭成员（包括配偶、父母、年满 18
周岁的子女及其配偶、兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的
父母）均为公司的关联自然人。
     （2）公司关联自然人直接或者间接控制、或担任董事或高级管理人员、施加
重大影响的其他企业
 序号             关联方名称                          关联关系
     海南嘉致投资合伙企业（有限合                          戈弋曾担任执行事务合伙人，已于 2024 年 1
     北京王家太医院管理股份有限公
                                                     戈弋父亲戈建华任董事
     山东林嘉新材料科技有限公司                                   戈弋父亲戈建华任董事
                                             戈弋父亲戈建华曾持股 100%，已于 2023 年 5
          沧州戈韵文化传媒社
                                             彩客新能源曾持股 100%，已于 2023 年 4 月注
           彩客投资有限公司
                                             彩客新能源曾持股 100%，已于 2024 年 12 月
          Hasun Group Limited
                                             Hasun Group Limited 曾持股 100%，已于 2024
     Bright Innovation Global Limited
                彩客化学                         彩客香港曾持股 100%，已于 2024 年 4 月注销
                                             彩客化学曾合计持股 100%，已于 2023 年 3 月
      北京合旭环境科技有限公司
                                             彩客化学曾持股 100%，已于 2023 年 12 月注
                彩客创盈
      彩客化学（夏津）有限公司                           彩客华煜曾持股 100%，已于 2022 年 3 月注销
                                             彩客华煜曾持股 100%，已于 2023 年 12 月注
     彩客华煜（海南）科技有限公司
         海南洋硕科技有限公司                          彩客东奥曾持股 100%，已于 2023 年 11 月注销
     彩客东奥（海南）科技有限公司                          彩客东奥曾持股 100%，已于 2024 年 11 月注销
     彩客（沧州）企业管理有限公司                          彩客创盈曾持股 100%，已于 2023 年 3 月注销
     河北创盈联铭企业管理咨询合伙                          彩客创盈曾担任执行事务合伙人，已于 2023
     呼和浩特市鑫汇通保投资有限公                          澳典控股有限公司曾持股 100%，已于 2022 年
     沧州华戈卓越房地产开发有限公
                                             华戈科技曾持股 100%，已于 2021 年 3 月注销
     沧州华歌房地产开发有限公司                           华戈科技曾持股 72%，已于 2021 年 3 月注销
     徐州车讯车睿互联网科技有限公
                                             车讯互联曾持股 100%，已于 2022 年 6 月注销
                                             霍尔果斯车讯创业投资有限公司曾持股 51%，
      霍尔果斯车讯影业有限公司
                                      霍尔果斯车讯创业投资有限公司曾持股 100%，
     霍尔果斯车讯力嘉科技有限公司
                                      霍尔果斯车讯创业投资有限公司曾持股 70%，
     成都盛蓉诚网络科技有限公司
                                      公司董事白崑（报告期曾任）、彩客新能源独立
        祖龙娱乐有限公司
        同创控股有限公司                        公司董事白崑配偶戴婧任首席财务官
     青岛天华易境建筑设计有限公司                   公司独立董事马昀配偶王毅任董事、总经理
     天津旷视企业管理咨询有限公司                   公司独立董事马昀配偶王毅任经理、执行董事
      济南天华建筑设计有限公司                     公司独立董事马昀配偶王毅董事、总经理
      湖北振华化学股份有限公司                        公司独立董事问立宁任独立董事
     湖北融通高科先进材料集团股份
                                          公司独立董事问立宁任独立董事
                                      公司曾任监事郭星配偶张浩任执行董事、总经
      沧州澳派格机械有限公司
                                      公司曾任董事晋平的母亲屈有华持股 80%并任
      北京华昇新材科技有限公司
                                      彩客新能源非执行董事 Fontaine Alain Vincent
       德基科技控股有限公司
                                      彩客新能源非执行董事 Fontaine Alain Vincent
      Clover Leaf Capital Corp
                                      彩客新能源独立非执行董事朱霖持股 100%，
     北京格致天成投资管理有限公司
     北京天成志同投资管理有限公司                    彩客新能源独立非执行董事朱霖持股 80%
                                      彩客新能源独立非执行董事朱霖持股 50%，任
       北京润勤咨询有限公司
     江苏常熟汽饰集团股份有限公司                     彩客新能源独立非执行董事朱霖任董事
     深圳芸台股权投资合伙企业（有                   北京格致天成投资管理有限公司担任执行事务
     北京格物致知投资管理中心（有                   北京格致天成投资管理有限公司担任执行事务
                                      北京格致天成投资管理有限公司持股 55%，彩
     宁波格致天成投资管理有限公司
                                      彩客新能源独立非执行董事朱霖曾任独立非执
       远洋服务控股有限公司
                                彩客新能源独立非执行董事朱霖曾任董事，已
      北京爱微藏科技有限公司
                                彩客新能源独立非执行董事朱霖曾任董事，已
     安徽石台旅游发展股份有限公司
                                彩客新能源独立非执行董事朱霖曾任独立董
       中辰电缆股份有限公司
                                彩客新能源独立非执行董事朱霖曾任独立董
      天津唐人影视股份有限公司
      趣致集團（Qunabox Group        彩客新能源独立非执行董事朱霖任独立非执行
                                彩客新能源独立非执行董事朱霖曾任董事，已
      上海趣致网络科技有限公司
     宿迁腾铖企业管理咨询合伙企业             彩客新能源执行董事（报告期曾任）张楠曾任
      上海千织护理用品有限公司              彩客新能源独立非执行董事鲁欣任财务负责人
     上海春未老护理用品有限公司              彩客新能源独立非执行董事鲁欣任财务负责人
                                苟增波姐夫巴义华持股 99%并担任执行董事、
       山东华发工贸有限公司
      垦利区胜坨益民综合经营部              苟增波哥哥苟增合的配偶张小芬担任经营者
     呼伦贝尔华汇购物广场商业有限             苟增波曾持股 50%并担任执行董事、经理，已
     呼伦贝尔华汇购物广场管理有限             苟增波曾持股 50%并担任执行董事、经理，已
     呼伦贝尔华汇房地产开发有限公             苟增波曾持股 40%并担任执行董事，已于 2022
                                苟增波曾持股 50%并担任执行董事，已于 2024
      滕州华汇投资管理有限公司
                                苟增波曾持股 80%并担任执行董事、总经理，
     杭州汇沣园企业管理有限公司
                                苟增波曾持股 50%并担任执行董事、总经理，
     呼伦贝尔华汇物业服务有限公司
     东营农村商业银行股份有限公司              苟增波曾任董事，已于 2024 年 12 月离任
                                苟增波曾持股 50%并担任执行董事兼总经理，
      滕州市华汇影城有限公司
       山东华隆集团有限公司                      尚景伟持股 66.75%
     东营华正建设项目管理有限公司                 尚景伟的哥哥尚景春持股 50%
     东营市河口区梓珑建筑工程有限
                              山东华隆集团有限公司持股 100%
       东营广源盐化有限公司           尚景伟的哥哥尚景春任执行董事、总经理
      东营千旺植物种植有限公司         尚景伟的哥哥尚景春持股 40%并任执行董事
                           尚景伟儿媳的父亲刘立新持股 100%，担任执
     东营市诺金建筑工程有限公司
                           尚景伟的哥哥尚景春持股 100%，任执行董事、
      东营晟源建筑工程有限公司
       山东汇华置业有限公司             东营华汇置业有限公司持股 100%
       山东君正置业有限公司             山东汇华置业有限公司持股 90.00%
                           东营华汇置业有限公司持股 51%，已于 2023
       东营君正置业有限公司
       东营君华置业有限公司             山东君正置业有限公司持股 50.00%
       东营君樾置业有限公司             山东君正置业有限公司持股 51.00%
     东营市广源财务管理有限公司          尚景伟曾任董事，已于 2021 年 4 月离任
                           尚景伟的配偶丰振英持股 100%，并担任执行
      三亚丰振英贸易有限公司
      山东君胜投资控股有限公司            三亚丰振英贸易有限公司持股 80%
      山东君弘投资控股有限公司            三亚丰振英贸易有限公司持股 80%
     厦门华汇润丰投资合伙企业（有
                            尚景伟的配偶丰振英担任执行事务合伙人
                           尚景伟的配偶丰振英曾担任经理，已于 2022
       山东经纬建设有限公司
                           潘德源曾持股 99%、任执行董事，已于 2021
      福建省杜圣投资有限公司
      闽侯县颉韬建材贸易商行          潘德源曾持股 100%，已于 2021 年 9 月注销
      闽侯县圻琨电器贸易商行          潘德源曾持股 100%，已于 2021 年 9 月注销
      闽侯县憬鲲服装贸易商行          潘德源曾持股 100%，已于 2021 年 9 月注销
      闽侯县隽璋服装贸易商行          潘德源曾持股 100%，已于 2021 年 9 月注销
       张家界憬韬商业中心           潘德源曾持股 100%，已于 2021 年 11 月注销
       张家界葶鉴商业中心           潘德源曾持股 100%，已于 2021 年 11 月注销
                            福建天宝矿业投资集团股份有限公司曾持股
      福建省德化县阳兴矿业有限公司
        成都淼象景贸易商行           潘德源曾持股 100%，已于 2024 年 12 月注销
                            潘德源曾持股 99%、任执行董事，已于 2024
      福建省杜鲁思教育咨询有限公司
      四川思佰益金鼎股权投资基金管
                            潘德源曾任董事长，已于 2025 年 2 月离任
      成都禾耀霖企业管理咨询服务合        成都淼象景贸易商行曾为执行事务合伙人之
                            东煌（福建）房地产开发有限公司持股 50%，
        庐山天宝地矿有限公司
       福建省龙祥大酒店有限公司         东煌（福建）房地产开发有限公司持股 100%
      福州市闽都汤华酒店有限公司           福建省龙祥大酒店有限公司持股 100%
      福州益启合商务服务有限公司         东煌（福建）房地产开发有限公司持股 100%
                            东煌（福建）房地产开发有限公司持股 54.95%，
      福建宝德郡房地产开发有限公司
                            福建东煌投资集团有限公司持股 100%，潘德
      北京金冠达房地产开发有限公司
        北京程璟置业有限公司          北京金冠达房地产开发有限公司持股 100%
                            福建东煌投资集团有限公司曾持股 100%，已
        福州兆荣投资有限公司
      福州大博韬物业管理有限公司           福建东煌投资集团有限公司持股 100%
       福州东润物业管理有限公司           福建东煌投资集团有限公司持股 100%
                             福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
       福州乾川源投资有限公司
                             福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
        浦城天宝矿业有限公司
      福建省龙岩市龙腾地质矿业有限         福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
                            福建省龙岩市龙腾地质矿业有限公司曾持股
      龙岩市永定区龙腾矿业有限公司        100%，潘德源哥哥潘德滨曾任执行董事，已于
                             福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
      福建省上钻矿业开发有限公司
        厦门金融租赁有限公司                潘德源哥哥潘德滨任董事
                              福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
         湖南联发矿业有限公司
                              福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
         古田天宝矿业有限公司          85.03%，潘德源哥哥潘德滨任执行董事；潘德
                              源曾任公司董事，已于 2022 年 9 月离任
       古田西朝矿山应急救援有限公司           古田天宝矿业有限公司持股 100%
                              福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
       陈巴尔虎天宝矿业有限责任公司
                              福建天宝矿业投资集团股份有限公司持股
         德安天宝矿业有限公司
       古田县天龙环保科技有限公司            古田天宝矿业有限公司持股 100%
       福建平潭合胜投资合伙企业（有
                               潘德源哥哥潘德滨任执行事务合伙人
       武汉赛伯乐资环投资管理有限公
                              宁波大景象投资管理有限公司持股 100%
         福州百纳德贸易商行             潘德源配偶的父亲陈训新持股 100%
       文轩宏泰（深圳）投资合伙企业
                              福州百纳德贸易商行任执行事务合伙人
       福州岩亿丰信息技术咨询有限公
                               潘德源配偶的父亲陈训新持股 99%
       福建百堂企业管理咨询合伙企业        福州岩亿丰信息技术咨询有限公司为执行事务
       张家界磐迅商务咨询合伙企业         福州岩亿丰信息技术咨询有限公司为执行事务
       天津鑫源行远经济信息咨询合伙        福州岩亿丰信息技术咨询有限公司为执行事务
  除上述已披露关联方外，发行人在报告期内的其他关联方还包括：（1）因与
发行人或其关联方签署协议或者作出安排而在该等协议或安排生效后 12 个月内
将成为发行人关联方的，或者过去 12 个月内曾经是发行人关联方的主体；（2）
根据实质重于形式的原则认定的其他与发行人具有特殊关系，可能造成发行人利
益对其倾斜的主体。
  （二）关联交易
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人 2025
年 1-6 月的重大关联交易如下：
  （1）采购商品及接受劳务
                                                       单位：万元
 关联方             关联交易内容                     2025 年 1-6 月
          蒸汽                                               2,122.30
          污水处理                                              960.80
          生产用水                                                38.91
 彩客华煜
          电费                                                      -
          对甲苯胺                                              441.73
          氧化剂等其他材料                                                -
华戈控股控制    员工福利食品                                               3.57
 的子公司     厂区绿化服务                                                  -
                合计                                         3,567.30
注 1：彩客华煜与公司发生关联交易的主体包括其本公司及其控股子公司彩客东奥、彩客北
京、山东彩客新材料；华戈控股控制的子公司与公司发生关联交易的主体包括其控股子公司
澳牧农业、沧州五谷食尚、德州五谷食尚和华歌房地产；
注 2：污水处理费用为抵减废水处理过程中产生的硫酸钠价值后的金额，蒸汽费用为抵减冷
凝水价值后的金额。
  （2）销售商品
                                                       单位：万元
    关联方               关联交易内容                   2025 年 1-6 月
   彩客华煜                   辅料                                      -
  （3）关联租赁
                                                       单位：万元
  出租方           承租方            关联交易内容            2025 年 1-6 月
 彩客华煜          彩客科技        办公房屋、设备                            28.36
注：彩客华煜与公司发生关联交易的主体包括其本公司及其控股子公司彩客北京。
  （4）支付关键管理人员薪酬
  最新期间内，发行人向关键管理人员（董事、监事和高级管理人员）支付薪
酬的具体情况如下：
                                                       单位：万元
           项目                           2025 年 1-6 月
          薪酬总额                                              235.72
           项目                   2025 年 1-6 月
          利润总额                                    10,138.39
    薪酬总额占利润总额的比例                                     2.33%
  最新期间内，发行人不存在偶发性关联交易。
  （1）关联方应收款项
                                                 单位：万元
   项目名称          关联方
                             账面余额              坏账准备
   应收账款          彩客华煜               12.47              0.62
   应收票据          彩客华煜               13.30                 -
  应收款项融资         彩客华煜                3.48                 -
                 彩客香港                   -                 -
                 彩客创盈                   -                 -
  其他应收款
                 彩客华煜                   -                 -
                 彩客化学                   -                 -
           合计                       29.25              0.62
  （2）关联方应付款项
                                                 单位：万元
   项目名称          关联方           2025 年 6 月 30 日
   应付账款          彩客华煜                               620.72
   应付账款          彩客东奥                                  5.73
   应付账款          澳牧农业                                     -
   合同负债          彩客华煜                                     -
  应付租赁费          彩客北京                                28.63
           合计                                       655.07
  （三）关联交易决策
于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。2024 年 12 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
确认 2022 年度、2023 年度、2024 年度关联交易的议案》，关联董事回避表决，独
立董事发表了同意的独立意见。2025 年 4 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东大
会，审议通过了《关于确认 2022 年度、2023 年度、2024 年度关联交易的议案》，
关联股东回避表决。
会议，审议通过了《关于公司与关联方交易定价原则相关事宜的议案》，关联董事
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方交易定价原则相关事宜
的议案》，关联股东回避表决。
  上述董事会、股东大会就公司于报告期内发生的重大关联交易进行审议并确
认，关联董事及关联股东已按照《公司章程》
                   《关联交易管理办法》回避表决。据
此，公司已就报告期内的重大关联交易履行内部决策程序，不存在损害公司及其
他股东利益的情况。
  （四）关联交易的内部管理规定
  根据公司提供的资料，公司在《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议
事规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联
董事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的决策程序等事项。
  （五）减少关联交易的措施
  为了减少并规范其所控制的企业与公司将来可能产生的关联交易，公司控股
股东彩客香港、实际控制人戈弋、公司董事（不含独立董事）、监事、高级管理人
员、直接持股 5%以上的股东出具了关于规范和减少关联交易的承诺。
  （六）同业竞争
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
  发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。
    （七）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
    经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对规范和减少关联
交易、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
三十三、发行人的主要财产
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要财产变化情况如下：
    （一）土地使用权及房屋
    截至本补充法律意见书出具之日，公司共拥有 2 项不动产权证书，具体情况
如下：
                                            土地/                          抵
                             土地/                               土地使
序   权利                             权利类      房屋                           押
         证书编号        坐落      房屋                     面积         用权终
号   人                                   型   权利                           情
                             用途                                止日期
                                            性质                           况
                                                  共有宗地面
                                                    积：
         冀（2025） 河 北 省 沧           国有建
         东光县不      州市东光      工业    设用地      出让/
    彩客                                               ㎡         2043.6.
    科技                                            房屋建筑面          2
                                                    积：
         号         东侧               有权
                                                     ㎡
                   河北省沧
                                                  共有宗地面
                   州市东光
         冀（2024）             城镇    国有建              积：
                   县东光镇                     出让/
         东光县不                住宅    设用地            10,646.10
    彩客             府前街北                     市场                 2078.1
    科技             侧锦都雅                     化商                  2.10
                   园小区 2                    品房
         号                   住宅     有权            积：99.45
                   号楼 1 单
                                                     ㎡
                   元 602 室
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人存在部分未取得不动产权证的物业，
且该等物业均已投入使用，具体如下：
 序号           名称                   面积（㎡）         用途
                                              主要用于公司财务、
                                               行政人员办公
                                              主要用于公司质检
                                                及研发工作
      锦都雅园 142（143）、200 号车
               位
  根据公司的说明，就上表第 8 项锦都雅园 142（143）、200 号车位，因系非产
权车位，目前无需办理产权证书。公司（作为受让方）与华歌房地产开发有限公
司锦都雅园分公司（作为转让方）就前述车位于 2023 年 11 月 16 日签署了地下车
位使用权转让协议，公司已向转让方支付上述车位价款。根据协议约定，受让方
拥有所购车位的使用权、处置权，受让方所购车位按现行规定暂不能办理产权，
如后期可以办理产权，由受让方自行办理并交纳相关费用。
  就上表第 1-7 项物业，均系坐落于冀（2025）东光县不动产权第 0005180 号
不动产权证所对应土地上的房屋建筑物，因历史原因无法办理产权证书，其中：
智能化控制中心、研发中心因不符合地块规划设计条件相关建筑退线要求无法办
理报建手续，进而无法办理产权证书；原料配电室等其他 5 项物业因施工前未按
照正常程序办理工程规划许可、竣工验收等报建手续，进而无法办理产权证书。
  《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
  《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
工单位处 3 万元以下罚款。
  《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，建设单位未依照本法规定在验
收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，
处五千元以下罚款。
  《建设工程质量管理条例》第五十八条规定，违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失
的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的。
  上述瑕疵房产中，除研发中心外，其余瑕疵房产均用于发行人仓储、办公等
用途，并非主要生产经营用房。根据公司的说明，研发中心主要用于质检及研发
工作，对房屋具体结构等无特殊要求，公司可在短时间内找到替代性房屋，若因
房屋产权瑕疵导致需要对研发中心进行搬迁，相关研发及质检设备可整体搬迁，
搬迁成本较低，不会对公司研发和质检工作造成重大不利影响。
  根据河北居安建筑工程质量检测有限公司出具的《检测鉴定报告》（编号：
JA/JD23-07-141 及 JA/JD23-07-142）
                               ，智能化控制中心、研发中心上部结构主要承
重构件（柱、梁、板）及基础承载力满足相关规范要求，安全性等级评定均为 Asu
级。
  根据河北晟歌消防技术服务有限公司（曾用名：河北晟歌消防技术有限公司）
出具的《建筑消防设施检测报告》
              （编号：HBSG-JC-2023-011）
                                  ，智能化控制中心
及研发中心的建筑消防设施按 XF503-2004《建筑消防设施检测技术规程》和现行
规范进行检测，该项目检测合格。
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，公司在自然资源
和规划、住房和城乡建设等领域中无行政处罚等违法违规记录。
  根据东光县自然资源和规划局于 2025 年 9 月 3 日出具的证明，公司在冀（2025）
东光县第 0005180 号不动产权证宗地上，有七处面积共 3,326.21 平方米的房屋建
筑物，由于历史原因未办理建设工程规划许可等规划手续，亦无法办理不动产登
记，该等房屋建筑物已投入使用，另有锦都雅园小区 2 个车位，不需办理不动产
证；前述未办理建设工程规划许可等规划手续、未办理不动产证的行为不构成重
大违法行为，不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。
  根据东光县住房和城乡建设局于 2025 年 9 月 3 日出具的证明，公司位于河北
省沧州市东光县大张村 105 国道东侧厂区内有七处面积共 3,326.21 平方米的房屋
建筑物，由于历史原因未办理建筑工程施工许可、建设工程竣工验收、消防设计、
消防验收等建设手续，该等建筑物均已投入使用，前述未办理建筑工程施工许可、
建设工程竣工验收、消防设计、消防验收等建设手续的行为不构成重大违法行为，
公司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停
业等，可维持现状继续使用。
  针对上述瑕疵房产问题，控股股东、实际控制人作出承诺：如公司厂区内建
筑物被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除，本公司/本人将促使公司依
法予以整改、拆除或采取其他合法方式予以解决；公司因本次发行上市前持有的
房产存在产权瑕疵致使公司与任何第三方发生权属争议、受到相关主管部门的处
罚、无法继续使用该等房产导致生产经营受损，本公司/本人将协助公司解决由此
发生的纠纷，并承担公司由此所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失，且在承
担前述罚款、搬迁费用及其他实际损失后不向公司追偿。
  综上所述，发行人智能化控制中心、研发中心、原料配电室等房屋建筑物未
办理相关报建手续即开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规
划法》等相关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或
被处以罚款等风险。但上述房屋建筑物中，除研发中心外，其余建筑均用于发行
人办公、临时仓储等用途，并非主要生产经营用房，可替代性较高；研发中心虽
用于公司质检和研发工作，但相关设备均可整体搬迁至发行人现有其他建筑，且
搬迁成本较低，若前述瑕疵房产被责令拆除进而搬迁，不会对发行人生产经营造
成重大不利影响。此外，针对瑕疵房产，根据《沧州市经营主体公共信用报告（有
无违法违规记录证明上市专版）》《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查
询版）》及相关政府机关出具的证明，公司未因此受到行政处罚且该等行为不构成
重大违法违规行为，相关房屋建筑物不会被采取强制拆除措施，可维持现状。同
时，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担公司因瑕疵房产所产生
的罚款、搬迁费用及其他实际损失。据此，本所律师认为，公司未就上述房屋办
理相关报建手续即开工建设并投入使用的行为不会对本次发行上市构成实质障碍。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至 2025 年 6 月 30 日，发行人无新增租赁物业。
     （二）知识产权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至 2025 年 6 月 30 日，发行人无新增境内注册商标或被授权使用的商标。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人新增 1 项境
内专利，具体如下：
序    权利                                               专利   取得
             专利号              专利名称        申请日
号    人                                                类型   方式
     彩客                    一种丁二酸二异丙酯酯化                     原始
     科技                      反应装置及方法                       取得
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至 2025 年 6 月 30 日，发行人无新增域名。
     （三）主要生产经营设备
     根据《审计报告》
            《招股说明书（申报稿）》，截至 2025 年 6 月 30 日，公司拥
有的固定资产的账面价值为 18,653.00 万元，其中房屋及建筑物 6,117.72 万元，机
器设备 12,259.79 万元，电子设备 142.20 万元，运输设备 33.40 万元，其他设备
     根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存
在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
     （四）发行人的长期股权投资及分支机构
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人长期股权投资及分支机构未发生变化。
     （五）主要财产所有权或使用权的受限制情况
     根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《会计差错更正鉴证报告》、发行
人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，除《律师工作报告》和本补充法律
意见书已披露的专利质押情况外，发行人的其他主要财产不存在抵押、质押或其
他权利受限制的情况。
三十四、发行人的重大债权债务
     （一）重大合同
     报告期内，公司签署的合同金额超过人民币 300 万元的采购合同情况具体如
下：
                                               单位：万元
序                               合同金额（含
         供应商名称       合同标的                    签订日期
号                                 税）
     江苏华大离心机制造有限
     公司
     淄博齐翔腾达化工销售有
     限公司
     沧州泛海机电设备安装工
     程有限公司
     淄博齐翔腾达化工销售有
     限公司
                        盐
序                                            合同金额（含
              供应商名称           合同标的                          签订日期
号                                              税）
                            蒸汽、电、水、污水
                               处理等
                            蒸汽、电、水、污水
                               处理等
                            蒸汽、电、水、污水
                               处理等
注：上表中第 13 至 18 项为框架协议，未约定具体合同金额。其中，第 14 项协议虽签订时间
为报告期外，合同周期为自 2022 年 1 月 1 日至 2022 年 12 月 31 日。
     报告期内，公司签署的合同金额超过人民币 1,500 万元或美元 100 万元的销
售合同情况具体如下：
                                                              单位：万元
序                                             合同金额（含
                   客户名称          合同标的                         签订日期
号                                               税）
                  印度
                  Roha
     VIDHI SPECIALTY FOOD
     INGREDIENTS LTD
序                                                          合同金额（含
                  客户名称                      合同标的                             签订日期
号                                                            税）
     截至 2025 年 6 月 30 日，公司正在履行的借款合同及担保合同如下：
     （1）借款合同
序    借款      出借人/                                      借款金额
                              合同名称及编号                            借款期限        签订日期
号     人     被担保人                                       （万元）
                            《中国农业银行股份有限
     彩客     农行东光            公司流动资金借款合同》                         2025.1.20-
     科技        支行                （编号：                           2026.1.19
     （2）担保合同
                                       担保
     债务人
序              质权      合同名称及编          金额                             担保方        签订时
      /出质                                         被担保的主债权
号               人            号         （万                               式          间
       人
                                       元）
                       《最高额权利                    质权人自 2025 年 1
               农行
     彩客科               质押合同》
                           （编                    月 14 日起至 2026 年      专利权
       技               号：131007202               1 月 13 日止，与债务         质押
               支行
                            担保
    债务人
序            质权   合同名称及编    金额                 担保方     签订时
    /出质                            被担保的主债权
号            人      号       （万                  式       间
     人
                            元）
                                   业务所形成的债权
注：上述专利权质押所涉专利包括一种三釜串联连续化 DMM 酯化反应装置及方法（专利号：
种苯酐氯化废水处理再利用装置及方法（专利号：202311193248.X）、一种 4-氯代邻苯二甲
酸钠连续氯化反应装置及方法（专利号：202411123878.4）等 4 项专利。
    经核查，本所律师认为，上述重大合同的签署主体是发行人，其中适用中国
法律的合同合法有效，不存在潜在法律风险，不存在影响该等合同履行的重大法
律障碍。
    （二）重大侵权之债
    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大
侵权之债。
    （三）与关联方之间的重大债权债务及担保
    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，最新期间内，发行人与关联
方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    （四）大额其他应收款、其他应付款
    根据《审计报告》
           《招股说明书（申报稿）》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
其他应收款账面余额为 41.96 万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应收
款情况如下：
     单位名称                  款项性质               金额（万元）
东光县交投燃气有限公司                应收暂付款               39.96
         赵国杰                备用金                 2.00
         合   计               -                 41.96
   根据《审计报告》
          《招股说明书（申报稿）》，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
其他应付款账面余额为 64.79 万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应付
款情况如下：
       单位名称               款项性质     金额（万元）
 Dip Chem Indenting Co.     佣金      25.08
        Chemet              佣金      13.03
德州路飞运输有限公司                押金及保证金    10.00
东光县天泽物流有限公司               押金及保证金    10.00
    AASTRID LIFE
                            佣金       2.62
  SCIENCES PVT LTD
        合    计              -       60.73
   根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述大额其他
应收款、其他应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
三十五、发行人的重大资产变化及兼并收购
   根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，自《首份法律意见
书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增资、
减资、交易金额占发行人报告期末经审计净资产 10%以上的重大资产出售或收购
等行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产置换、
资产剥离、资产出售或收购计划。
三十六、发行人章程的制定与修改
   经核查，自《首份法律意见书》出具之日至本补充法律意见书出具之日，公
司未对《公司章程》及北交所上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
三十七、发行人股东大会、董事会、监事会议事规则及规范运作
   （一）经核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司组织机构健全；
   （二）经核查，最新期间内，发行人未对《股东大会议事规则》
                              《董事会议事
规则》及《监事会议事规则》进行修订；
 （三）经核查，发行人最新期间内历次股东大会、董事会、监事会的召开、
决议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
  （四）经核查，发行人最新期间内股东大会或董事会历次授权或重大决策行
为合法、合规、真实、有效。
三十八、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人现任董事、
监事和高级管理人员未发生变化。
三十九、发行人的税务
  （一）税务登记及税种、税率
  根据天健会计师出具的《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，最新期间内，
发行人执行的主要税种、税率如下：
  税种               计税依据                税率
          以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
 增值税      算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部     13%
                  分为应交增值税
教育费附加            实际缴纳的流转税税额            3%
城市维护建设税          实际缴纳的流转税税额            5%
企业所得税              应纳税所得额              15%
城镇土地使用税          实际占用的土地面积           3 元/平方米
地方教育附加           实际缴纳的流转税税额            2%
  （二）发行人享受的税收优惠情况
  根据《审计报告》
         《招股说明书（申报稿）》，最新期间内，发行人适用的税收
优惠未发生变化。
  （三）财政补贴
      根据《审计报告》、公司提供的文件材料及确认，并经本所律师核查，发行人
    最新期间内收到的金额在 10 万元以上的财政补贴有明确依据，为真实、有效。
      （四）公司的纳税情况
      根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                      《专
    用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，发行人在税务
    领域不存在行政处罚等违法违规记录。
      综上，本所认为，公司在最新期间内不存在被税务机关行政处罚且情节严重
    的情形。
    四十、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
     （一）公司的环境保护情况
      根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                      《专
    用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，彩客科技在生
    态环境领域无行政处罚等违法违规记录。
      根据公司提供的上述文件及确认，并经本所律师核查，最新期间内公司不存
    在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
      （二）公司的安全生产情况
      根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                      《专
    用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，彩客科技在应
    急管理领域无行政处罚等违法违规记录。
      根据公司提供的上述文件及确认，并经本所律师核查，最新期间内公司不存
    在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
      （三）公司的产品质量、技术标准
      经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人取得了如下证书：
序号    主体    证书名称        编号               颁发机关   颁发日期          有效期
序号    主体    证书名称        编号                颁发机关      颁发日期          有效期
      科技     证证书                           有限公司
      彩客   知识产权合规管   165IP221044         中知（北京）认证               2025.8.18-2
      科技   理体系认证证书       R1M               有限公司                  028.8.20
      彩客   质量管理体系认   0752024Q100         北京中化联合认证               2024.7.8-20
      科技     证证书         25R6              有限公司                  27.11.23
      彩客   环境管理体系认   0752025E100         北京中化联合认证               2025.7.29-2
      科技     证证书        22R6               有限公司                  028.10.13
      彩客   职业健康安全管   0752025S100         北京中化联合认证               2025.7.29-2
      科技   理体系认证证书      22R6               有限公司                  028.10.13
      根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                      《专
    用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，彩客科技在市
    场监管领域无行政处罚等违法违规记录。
      根据公司提供的上述文件及确认，并经本所律师核查，公司最新期间内不存
    在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
    政处罚的情形。
    四十一、发行人募集资金的运用
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
    至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
    四十二、发行人业务发展目标
      根据《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，最新期间内，发行人的业务
    发展目标未发生变化。
    四十三、重大诉讼、仲裁或行政处罚
      经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
    仲裁或行政处罚案件；
结或可预见的标的金额达到 200 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
四十四、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《律师工作报告》
《首份法律意见书》和本补充法律意见书的部分。本所律师认为，发行人《招股
说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》《首份法律意见书》和本补充法
律意见书的内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
四十五、需要说明的其他事项
  （四） 相关主体就本次发行上市出具的承诺事项
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人等主体就本次发行
上市所新增的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定等，本所律师认为，上述
主体在本次发行上市过程中就特定事项已新增作出的承诺及相关约束措施符合相
关法律、法规、部门规章、规范性文件和业务规则等的要求。
  （五） 发行人的劳动用工情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 6 月 30 日，发行人
为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
                                                   单位：人
      缴纳情况
                   缴纳人数           未缴人数            缴纳占比
社会保     养老保险              454              3         99.34%
 险      失业保险              454              3         99.34%
      缴纳情况
                  缴纳人数          未缴人数            缴纳占比
        医疗保险            447             10         97.81%
        工伤保险            456              1         99.78%
      住房公积金             447             10         97.81%
  根据公司的说明，截至报告期末，部分员工未缴纳社保及住房公积金的主要
原因包括当月部分新入职员工未能及时办理缴交社会保险，入职不久的新员工暂
未缴纳社会保险、住房公积金，以及退休返聘员工无需缴纳社会保险、住房公积
金等。
  《中华人民共和国社会保险法》第六十条规定，用人单位应当自行申报、按
时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴
纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明
细情况告知本人。第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由
社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之
五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的
罚款。
  《社会保险费征缴暂行条例》第十三条规定，缴费单位未按规定缴纳和代扣
代缴社会保险费的，由劳动保障行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不
缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收 2‰的滞纳金。滞纳金并
入社会保险基金。
  《住房公积金管理条例》第三十七条规定，违反本条例的规定，单位不办理
住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住
房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款。第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制
执行。
  根据上述规定，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情
形，存在被主管机关责令限期缴纳或者补足等风险。
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，发行人在人力资
源社会保障、医疗保障、住房公积金领域不存在行政处罚等违法违规记录。
  发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如发行人因本次发行上市前社会
保险和住房公积金的法律瑕疵致使发行人与任何第三方出现任何纠纷、受到相关
主管部门的处罚给发行人造成经济损失，控股股东、实际控制人将协助发行人解
决由此发生的纠纷，并承担发行人由此所产生的罚款及其他实际损失。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积
金的情形，存在被主管机关责令限期缴纳或者补足等风险，但根据《沧州市经营
主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》《专用信用报告（企业上
市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，发行人在人力资源社会保障、医疗保
障、住房公积金领域不存在行政处罚等违法违规记录，发行人未因该等情形受到
行政处罚，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担发行人由此所产生的罚款
及其他实际损失，该等情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  最新期间内，发行人因生产经营需要存在劳务派遣用工的情形，发行人采用
劳务派遣用工方式的岗位主要为安保以及装卸、操作工等辅助性岗位。截至 2025
年 6 月 30 日，发行人存在劳务派遣用工的情况如下：
           截至报告期期末             2025 年 6 月 30 日
     劳务派遣用工人数（人）                                    17
           员工人数（人）                                 457
   劳务派遣用工人数占总用工人数比例                              3.59%
注：总用工人数为劳务派遣用工人数与员工人数之和。
  截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占总用工人数比例不超过 10%，符
合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  （六） 北京分公司环保手续
  报告期内，北京分公司存在租赁彩客北京的研发场所及研发仪器开展 BPDA
研发工作（以下简称“研发项目”）的情形。
  根据公司的说明，彩客北京主要从事生物医药、新材料的技术研发、技术咨
询、技术服务，北京经济技术开发区环境保护局于 2015 年 6 月向彩客北京出具《关
于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目环境影响报告表的批复》、
于 2016 年 8 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二
酸研发项目竣工环境保护验收申请的批复》。
  北京分公司的研发项目相关内容未涵盖于彩客北京已履行环评手续的生物法
制备丁二酸研发项目中，北京分公司亦未就其研发项目单独履行相关环境影响评
价、环保验收手续。
  《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条规定，建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境
影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自
开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影
响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
  《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二十三条规定，违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责
任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
  根据上述规定，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保验收手
续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。
  根据发行人的说明，北京分公司 BPDA 研发工作主要为理论研究及实验室小
试，其中实验室小试将产生少量实验废液及固体废弃物，相关实验废弃物均暂存
于北京分公司专门区域内，未实际对外排放，理论研究不会导致实验废水、废气
或危险废物产生或排放。报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故，目前北京分公司正在通过彩客北京办理相
关环保手续，2025 年 8 月 1 日，北京经济技术开发区行政审批局出具了《关于彩
客技术研发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
                               （该建设
项目已涵盖北京分公司研发项目相关内容）。根据发行人的承诺，在彩客北京办理
完成 BPDA 研发项目所涉及的环评、环保验收等手续之前，北京分公司将全面停
止实验室小试工作，仅开展理论研究相关工作。
  根据《市场主体专用信用报告（有无违法违规信息查询版）》，报告期内，北
京分公司在生态环境领域不存在违法违规信息。
  北京分公司于 2025 年 8 月 7 日向北京经济技术开发区综合执法局递交《关于
申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函》，
该等函件提及“彩客技术研发（北京）有限公司（原彩客科技（北京）有限公司）
于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别取得北京市经济技术开发区环境保护局就其?生
物法制备丁二酸研发项目?出具的相关环境影响报告表的批复、环境保护验收申请
的批复。基于上述情况，彩客北分租赁彩客技术研发（北京）有限公司研发场所
及研发仪器进行联苯四甲酸二酐（BPDA）等的研发工作”。2025 年 8 月 11 日，
北京经济技术开发区综合执法局出具《关于<关于申请为河北彩客新材料科技股
份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函>的复函》，经其核查，2022 年 1
月 1 日至今，该局未对北京分公司在生态环境领域做出过行政处罚。
  针对上述环保瑕疵，控股股东、实际控制人作出承诺：如果公司（包括分公
司）因北京分公司进行 BPDA 等的研发而未履行环境影响评价手续、环保验收手
续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责令停止建设或生产，本公司/
本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、费用及其他实际损失，避免
与减少对公司的影响。
  综上，本所律师认为，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保
验收手续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。鉴于北京分公司
BPDA 研发项目主要为理论研究及实验室小试工作，研发过程中产生的污染物较
少且未实际对外排放，报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前正在
通过彩客北京办理相关环保手续，北京经济技术开发区行政审批局已出具《关于
彩客技术研发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》，在彩
客北京办理完成 BPDA 研发项目所涉及的环评、环保验收等手续之前，北京分公
司将全面停止实验室小试工作，仅开展理论研究相关工作，控股股东、实际控制
人亦出具相关承诺，上述环保瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
四十六、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《北交所注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的各项条件；发行人《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工
作报告》
   《首份法律意见书》和本补充法律意见书的内容而出现虚假记载、误导性
陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚待获得北交所审核同意并报经中国证监会予
以注册，以及取得北交所对发行人股票上市的同意。
  本补充法律意见书正本一式陆份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法
律意见书》之签字盖章页）
  北京市竞天公诚律师事务所           经办律师：
                                    徐鹏飞
                                    马   睿
                       单位负责人：
                                    赵   洋
                                年   月       日
北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
      电话: (86-10) 5809 1000   传真: (86-10) 5809 1100
        北京市竞天公 诚律师事务所
                        关于
     河北彩客新材料科技股份有限公司
   申请向不特定合格投资者公开发行股票
          并在北京证券交易所上市
                          的
            补充法律意见书（二）
    北京市朝阳区建国路 77 号华贸中心 3 号写字楼 34 层 邮政编码：100025
          电话: (86-10) 5809 1000   传真: (86-10) 5809 1100
               北京市竞天公诚律师事务所
         关于河北彩客新材料科技股份有限公司
         申请向不特定合格投资者公开发行股票
               并在北京证券交易所上市的
                 补充法律意见书（二）
致：河北彩客新材料科技股份有限公司
  北京市竞天公诚律师事务所（以下简称“本所”）接受河北彩客新材料科技股
份有限公司（以下简称“发行人”或“彩客科技”）委托，担任发行人拟向不特定合
格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市（以下简称“本次发行”或“本次发
行上市”）的专项法律顾问，并已出具《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客
新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交
易所上市的律师工作报告》
           （以下简称“《律师工作报告》”）、
                           《北京市竞天公诚律
师事务所关于河北彩客新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开发
                    （以下简称“《首份法律意见书》”）
行股票并在北京证券交易所上市的法律意见书》
及《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有限公司申请向不
特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书》
                                （以下
简称“《补充法律意见书（一）》”）。
  鉴于发行人聘请的天健会计师对发行人 2025 年的财务报表进行审计并出具
了《审计报告》
      （天健审〔2026〕4-6 号）
                     （与天健审〔2024〕332 号《河北彩客新
材料科技股份有限公司 2023 年度审计报告》、天健审〔2025〕4-8 号《河北彩客
新材料科技股份有限公司 2024 年度审计报告》以下合称“《审计报告》”），本所
律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对发行人自 2025
年 7 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日（以下简称“最新期间”）是否存在影响发行人本
次发行上市的情况进行了补充核查与验证，并对《关于河北彩客新材料科技股份
有限公司公开发行股票并在北交所上市申请文件的审核问询函》涉及的法律事项
进行了更新核查。另外，发行人本次发行上市的报告期相应地变更为 2023 年度、
律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有限公司申请向不特定合格投资者公开
发行股票并在北京证券交易所上市的补充法律意见书（二）》（以下简称“补充法
律意见书”）。除本补充法律意见书所作的修改或补充外，《律师工作报告》《首份
  本补充法律意见书出具的前提、假设和相关简称，除非另有说明，均同于《律
师工作报告》《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》。本所同意将本补充法
律意见书作为发行人申请本次发行上市所必备的法律文件，随同其他材料一并上
报，并愿意依法对发表的法律意见承担相应的法律责任。本补充法律意见书仅供
发行人为本次发行上市之目的而使用，不得被任何人用作任何其他目的。
  基于上述，本所出具补充法律意见如下：
                                                  目         录
         第一部分： 关于《审核问询函》的回复更新
  【问题 1】：关于实际控制人控制权稳定性
  根据申请文件：
        （1）发行人控股股东彩客香港的母公司彩客新能源为港交所
上市公司，戈弋通过直接持股与表决权委托合计持有彩客新能源 54.13%表决权，
通过彩客新能源、彩客香港对发行人实现控制。
                    （2）除发行人外，实际控制人及
其近亲属控制华戈控股、彩客新能源等多家企业。
  请发行人：
      （1）结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体
的持股情况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，
未认定綦琳为共同实际控制人、一致行动人是否合理；实际控制人通过多层境内
及境外股权架构、表决权委托等方式对发行人进行控制的原因，相关股份是否存
在权属争议纠纷或潜在争议纠纷。
              （2）结合报告期内实际控制人控制的其他企业
（含注销、转让）的经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影
响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间
是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来
自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重大事项提示。
                          （3）结合表决权委
托协议的内容与期限、上市后实际控制人相关境内外股权架构中股权限售安排、
实际控制人控制的其他企业经营情况等，说明实际控制人对发行人的控制权是否
稳定，并进行风险揭示及重大事项提示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项，并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情况、
参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦琳为
共同实际控制人、一致行动人是否合理；实际控制人通过多层境内及境外股权架
构、表决权委托等方式对发行人进行控制的原因，相关股份是否存在权属争议纠
纷或潜在争议纠纷
  （一）结合戈弋、綦琳的经常居住地、在公司及其控股股东等主体的持股情
况、参与公司经营管理情况等，说明发行人实际控制人认定是否准确，未认定綦
琳为共同实际控制人、一致行动人是否合理
   基于工作、生活的便利，戈弋、綦琳目前均主要在北京市居住。截至 2025
年 12 月 31 日，戈弋未直接持有公司股份，间接持有控股股东彩客香港 13.76%的
股权；綦琳未直接持有公司股份，间接持有控股股东彩客香港 13.76%的股权。此
外，戈弋、綦琳系夫妻关系，戈诚煜、戈诚辉系二人的未成年子女，戈诚煜、戈
诚辉均未直接持有公司股份，分别间接持有控股股东彩客香港 13.76%的股权。戈
弋、綦琳及其未成年子女的具体持股路径如下：
   根据戈弋与 Hero Time Ventures Limited（以下简称“Hero Time BVI”）、Star Path
Ventures Limited（以下简称“Star Path BVI”）
                                    、Radiant Pearl Holdings Limited（以
下简称“Radiant Pearl BVI”）于 2019 年 6 月 24 日签订的《表决权转让契据》，Hero
Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 将其持有的彩客新能源股份表决权转
让予戈弋行使（“表决权转让安排”）。根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、
Radiant Pearl BVI 于 2022 年 6 月 28 日签署的《表决权转让契据澄清契据》，明确
约定上述《表决权转让契据》不可撤销、不可变更及没有存续期限。根据泰乐信
律师事务所于 2023 年 1 月 6 日出具的《关于彩客新能源科技有限公司的确认函》，
《表决权转让契据》
        《表决权转让契据澄清契据》对缔约方构成合法、有效及具有
约束力的义务。
  戈弋在公司无具体任职，通过表决权转让安排，戈弋通过彩客香港控制公司
事、监事和高级管理人员提名及任免，并通过上述安排直接或间接影响公司的重
大经营管理决策。因此，戈弋为公司的实际控制人。
  报告期内，綦琳未直接持有公司股份，通过彩客新能源、彩客香港间接持有
公司股份属于家庭成员内部的财产安排，并非为取得公司的控制权或管理权；綦
琳亦未在公司、彩客新能源及彩客香港担任董事、高级管理人员，未实际参与公
司、彩客新能源、彩客香港的经营决策，不能通过控制彩客新能源股东（大）会、
董事会决议以及董事、监事和高级管理人员的提名及任免等事项对公司、彩客新
能源、彩客香港的经营决策产生重大实质影响，且基于《表决权转让契据》的不
可撤销、不可变更及没有存续期限，綦琳亦不具备能够实际支配公司、彩客新能
源、彩客香港行为的权力。
  综上，公司实际控制人认定符合公司实际情况，实际控制人认定准确，未将
綦琳认定为共同实际控制人具备合理性。
  根据《上市公司收购管理办法（2025 修正）》第八十三条，该办法所称一致
行动，是指投资者通过协议、其他安排，与其他投资者共同扩大其所能够支配的
一个上市公司股份表决权数量的行为或者事实，在上市公司的收购及相关股份权
益变动活动中有一致行动情形的投资者，互为一致行动人，如无相反证据，投资
者有包括下列情形在内的几种情形之一的，为一致行动人：持有投资者 30%以上
股份的自然人和在投资者任职的董事、监事及高级管理人员，其父母、配偶、子
女及其配偶、配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹及其配偶等亲属，
与投资者持有同一上市公司股份。
  戈弋、綦琳之间存在夫妻关系，但綦琳除了通过其控股的 Radiant Pearl BVI
持有彩客新能源股份、从而间接持有公司股份外，并不直接或间接地持有公司股
份；根据戈弋、綦琳的确认，双方之间就其间接持有的彩客新能源、彩客香港及
公司股份表决也并未做出一致行动协议安排；根据表决权转让安排，綦琳通过其
控股的 Radiant Pearl BVI 拥有彩客新能源的全部表决权（以下简称“该等表决权”）
已转让予戈弋行使，在相关表决权转让契据约束下，綦琳不能直接或间接地行使
该等表决权，进而亦不能直接或间接地行使与该等表决权相关的彩客新能源拥有
彩客香港及公司股份的表决权。上述情况使得戈弋、綦琳针对其各自间接持有的
公司股份进行一致行动的事实前提和必要性不再存在。
   因此，未认定綦琳为戈弋的一致行动人具备合理性。
   （二）实际控制人通过多层境内及境外股权架构、表决权委托等方式对发行
人进行控制的原因，相关股份是否存在权属争议纠纷或潜在争议纠纷
   公司实际控制人戈弋通过多层境内外股权架构对发行人进行控制，主要系基
于彩客新能源早期于中国香港上市前搭建的海外上市集团股权架构。
   根据戈弋、綦琳的访谈确认，綦琳、戈诚煜、戈诚辉现间接持有的彩客新能
源股份均来源于戈弋控制的 Cavalli Enterprises Inc.（以下简称“Cavalli BVI”）。基
于家庭成员内部的财产安排，2019 年 6 月 14 日，戈弋控制的 Cavalli BVI 将其持
有的彩客新能源 133,337,750 股、133,337,750 股、133,337,750 股股份分别转让给
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI。同时，基于前述财产安排，为
保持戈弋控制权的稳定，相关方设置了表决权转让安排并签订了相关表决权转让
契据。
   根据 Appleby 于 2026 年 3 月 5 日分别出具的关于 Cavalli BVI、Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 相关情况的法律意见（以下合称“BVI 法律意见
三”）、NINE YARDS CHAMBERS LLC 于 2026 年 3 月 2 日出具的关于 Hero Time
Corporate Management Pte. Ltd（以下简称“Hero Time SG”）、Star Path Corporate
Management Pte. Ltd（以下简称“Star Path SG”）相关情况的法律意见（以下简称
“新加坡法律意见三”）以及竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙于 2026 年 3
月 5 日出具的《关于彩客新能源科技有限公司及彩客化学（香港）有限公司之法
律意见书及确认函》
        （以下简称“中国香港法律意见三”），Hero Time BVI、Star Path
BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI、Hero Time SG、Star Path SG、彩客香港的
股份不存在争议纠纷或潜在争议纠纷；根据 Appleby 于 2026 年 3 月 5 日出具的关
于彩客新能源相关情况的法律意见（以下简称“开曼法律意见三”，与 BVI 法律
意见三、新加坡法律意见三、中国香港法律意见三以下合称“境外法律意见三”），
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI 持有的彩客新能源
股份不存在争议纠纷或潜在争议纠纷。
     二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经营情况、
主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营
风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔离机制，
能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险，并进
行风险揭示及重大事项提示
     （一）报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经营情况、
主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的重大经营
风险、重大违法违规行为
   公司实际控制人戈弋所控制的公司主要包含彩客新能源及其控制的子公司和
华戈控股及其控制的子公司，覆盖化工、农业、食品、非金属矿物制品、汽车销
售、投资管理等多个行业，其经营情况如下：
   彩客新能源（港股上市公司，证券代码 1986.HK）及其控制的子公司，主要
业务范围覆盖三大业务板块，分别为染料及农业化学品中间体、电池材料和颜料
中间体及新材料。截至本补充法律意见书出具之日，各板块划分及股权结构图如
下：
    彩客新能源和彩客香港无实际经营，仅持有子公司股份。除发行人代表的颜
料中间体及新材料（BPDA）板块外，其余公司所属板块及业务情况具体如下：
    （1）染料及农业化学品中间体板块
    该板块由彩客华煜、彩客东奥、彩客化学（新加坡）私人有限公司和彩客华
煜（天津）构成。
    其中彩客华煜主营业务为染料中间体（主要为 DSD 酸）的生产、研发和销售，
是全球最大的 DSD 酸生产基地，DSD 酸主要用于下游客户荧光增白剂的生产。
彩客东奥主要产品为邻硝基甲苯、邻甲苯胺、对硝基甲苯、对甲苯胺，其中邻硝
基甲苯、邻甲苯胺为生产除草剂和杀菌剂的中间体，用于农药生产领域；对硝基
甲苯主要销售给彩客华煜用于 DSD 酸的生产，对甲苯胺部分销售给发行人用于
DATA 的生产。
    彩客化学（新加坡）私人有限公司和彩客华煜（天津）主营业务为 DSD 酸境
外和境内的销售业务。根据彩客华煜的经营规划，彩客华煜（天津）自 2024 年开
始不再负责境内 DSD 酸的销售业务，境内销售业务全部由彩客华煜完成。
                                                                 单位：万元
序                    2025.12.31/   2024.12.31/2   2023.12.31/2   2022.12.31/
     涉及公司     项目
号                     2025 年度        024 年度         023 年度        2022 年度
              总资产            **     154,263.40     160,417.90     159,242.70
    彩客华煜、彩    净资产            **     116,037.70     113,659.60     101,950.30
    客东奥、彩客
    化学（新加
    坡）私人有限
    公司和彩客
    华煜（天津）   营业收入            **      95,885.90     120,059.80     108,631.50
             税前利润            **        9,100.30     17,548.20       9,920.90
注 1：2022 年-2024 年财务数据来源为彩客新能源披露的历年业绩公告，2025 年财务数据未
经审计；
注 2：**部分数据已申请豁免信息披露。
    报告期内，染料及农业化学品中间体板块呈现业绩下滑的趋势，主要原因为
彩客华煜和彩客东奥各自业绩均出现下滑的情况。具体原因如下：
    ①彩客华煜主要产品 DSD 酸主要用于生产荧光增白剂，荧光增白剂主要下
游市场为造纸、洗涤、纺织行业。受下游市场竞争加剧的影响，2023 年荧光增白
剂开始呈现价格下跌的趋势，根据中国染料工业协会数据，2023 年荧光增白剂累
计出口额同比下降 3.2%，累计出口创汇额同比下降 16.7%；2024 年荧光增白剂累
计出口额同比增长 9.6%，累计出口创汇额同比下降 2.5%，出口单价同比下降 11%。
受终端市场需求恢复缓慢、同行业市场竞争加剧以及部分出口国家关税提高的影
响，彩客华煜为保证市场占有率，采取了降价的销售策略。因此，彩客华煜 DSD
酸销售价格持续降低，导致业绩下滑的情况。
    ②2024 年度彩客华煜由于销量减少导致产量相应降低，产量较 2023 年度减
少 20%，单位产品分摊的生产车间折旧、人工、制造费用等固定成本增加，导致
    ③彩客东奥主要产品邻硝基甲苯、邻甲苯胺、对硝基甲苯（合计占主营业务
收入超过 80%）为农药、染料中间体产品。2024 年 7 月，彩客东奥竞争对手山东
某化工有限公司新增建成产能 5 万吨混硝产品生产线，主要生产对硝基甲苯、邻
硝基甲苯和间硝基甲苯。受此影响，彩客东奥为保证市场占有率，采取了降价的
销售策略，因此，彩客东奥报告期内主要产品的销售价格整体呈现下降趋势，导
致 2024 年和 2025 年净利润持续下降。
    （2）电池材料板块
    该板块由山东彩客新材料及其全资子公司彩客锂能构成，主营业务为磷酸铁
的生产、研发和销售。磷酸铁主要用于生产磷酸铁锂，磷酸铁锂是生产动力锂电
池及储能锂电池的主流正极材料。
                                                                      单位：万元
序   涉及公            2025.12.31/2    2024.12.31/20    2023.12.31/20   2022.12.31/20
            项目
号    司               025 年度           24 年度            23 年度           22 年度
           总资产              **         184,688.80      165,218.60     152,332.20
    山东彩    净资产              **          27,618.60       41,677.90       53,311.50
    客新材
    料、彩客
    锂能     营业收入             **          75,396.00       49,864.60       68,951.20
           税前利润             **         -18,980.60      -18,014.90       18,550.50
注 1：2022 年-2024 年财务数据来源为彩客新能源披露的历年业绩公告，2025 年财务数据未
经审计；
注 2：**部分数据已申请豁免信息披露。
    电池材料板块主要从事磷酸铁的研发、生产、销售，近两年来其产品磷酸铁
价格受下游磷酸铁锂市场价格持续下降的影响，产品磷酸铁价格降幅超过其原材
料下降幅度，导致该板块 2023 年开始呈现毛利率为负、净利润大幅亏损的情况。
    报告期内，磷酸铁锂价格变化趋势如下：
    受磷酸铁锂市场价格变动影响，电池材料板块整体业绩表现与同行业上市公
司呈现相同的趋势，同行业上市公司毛利率变动情况如下：
序                                        毛利率
     上市公司名称       对应产品
号                        2025 年度   2024 年度    2023 年度    2022 年度
    湖南裕能          磷酸铁锂     未披露        7.63%      7.30%     12.47%
    （301358.SZ）   磷酸铁      未披露            -      0.52%     42.80%
  万润新能
  （688275.SH）
  ST 合纵       锂电子电池
  （300477.SZ） 材料产品
  安纳达
  （002136.SZ）
  安达科技
  （920809.BJ）
注：1、以上数据来源为各公司披露的历年定期报告；
  除上述主要公司外，彩客新能源控制的其余公司主要从事自有房屋租赁、投
资管理等业务，经营规模较小。
  华戈控股及其控制的子公司业务板块可分为健康食品板块和其他板块。截至
本补充法律意见书出具之日，华戈控股及其控制的子公司的股权结构图如下：
  （1）健康食品板块
  该板块由华戈五谷控股有限公司、德州五谷食尚和沧州五谷食尚构成。其中
德州五谷食尚和沧州五谷食尚主营业务为谷物燕麦片、玉米片的生产销售；华戈
五谷控股有限公司报告期内曾为德州五谷食尚和沧州五谷食尚的控股股东，并负
责两公司部分采购业务（2023 年以前）。根据整体经营规划，华戈五谷控股有限
公司已于 2025 年 2 月进行股权架构调整，不再持有德州五谷食尚和沧州五谷食尚
股份，目前无其他实际业务经营。
                                   单位：万元
序                     2025.12.31/   2024.12.31/2   2023.12.31/2   2022.12.31/2
    涉及公司       项目
号                      2025 年度        024 年度         023 年度         022 年度
               总资产      28,670.23      33,392.63      30,195.06      27,389.28
    华戈五谷控      净资产       6,681.47       9,659.72       9,303.98       8,791.23
    股 有 限 公
    谷食尚、沧
    州五谷食尚     营业收入      17,052.47      26,184.88      19,338.61      12,939.64
               净利润      -2,587.78         432.76         530.64      -2,757.64
注：以上财务数据未经审计。
    报告期内，沧州五谷食尚整体规模较小，该板块中的主要公司为德州五谷食
尚。2025 年，德州五谷食尚出现业绩下滑、亏损的情况。主要原因为：1、受整
体经济环境影响，消费者对燕麦片的需求降低；2、主要产品燕麦片市场竞争激烈，
产品差异较小。德州五谷食尚主动采取降价的销售策略，导致业绩下滑。
    （2）其他业务板块
    除上述健康食品板块外，华戈控股及其控制的其他公司整体经营规模较小，
具体业务开展情况如下：
    澳牧农业主营业务为粮食、林业、绿化苗木、蔬菜种植和农业社会化服务；
河北华戈石墨烯材料有限公司主营业务为石墨烯材料及碳素制品的研发、生产和
销售；华戈科技原名为华歌房地产开发有限公司，2024 年以前主营业务为房地产
开发、销售和出租，2024 年房地产项目销售完成，并于 2025 年 3 月变更名称及
经营范围，目前主营石墨烯材料、石墨及碳素制品销售；霸州市盛德汽车销售服
务有限公司，系华戈控股旗下一家汽车 4S 店，主营品牌汽车的整车销售、配件
销售、售后维修服务，受汽车销售行业景气度影响，整体业绩呈现小幅亏损的情
况；澳典控股有限公司主营业务为投资管理，目前除持有个别公司少数股权外，
无其他生产经营活动。
    截至本补充法律意见书出具之日，除彩客新能源及其控制的子公司、华戈控
股及其控制的子公司外，实际控制人控制的其他存续公司仅沧州星耀企业管理有
限公司 1 家，且该经营规模较小，其余公司则因整体战略规划调整，均已陆续完
成注销。具体情况如下：
序号           公司名称                             关联关系               经营情况
      沧州星耀企业管理有限                 实际控制人戈弋持股 50.00%，并担任
      公司                         执行董事的公司
                                 曾为彩客新能源的全资子公司，已于
      彩客东奥（海南）科技                 彩客东奥的全资子公司，2023 年 1
      有限公司                       月成立，已于 2024 年 11 月注销
      Bright Innovation Global   曾为 Hasun Group Limited 的全资子
      Limited                    公司，已于 2024 年 10 月注销
                                                               投资管理，注销前
                                 彩客香港的全资子公司，已于 2024
                                 年 4 月注销
      彩客创盈企业管理有限                 曾为彩客化学的全资子公司，已于
      公司                         2023 年 12 月注销
                                 曾为彩客东奥的全资子公司，已于
      海南嘉致投资合伙企业                 曾为实际控制人戈弋持股 80.00%的
      （有限合伙）                     企业，已于 2024 年 1 月注销
                                                               彩客华煜产品销
      彩客华煜（海南）科技                 曾为彩客华煜的全资子公司，已于
      有限公司                       2023 年 12 月注销
                                                               经营
      河北创盈联铭企业管理                 曾为彩客创盈企管持股 0.20%，担任
      伙）                         年 8 月注销
                                 曾为彩客新能源控股子公司，已于               投资管理，报告期
      北京合旭环境科技有限                 曾为彩客化学控股子公司，已于 2023           报告期内无实际经
      公司                         年 3 月注销                       营
      彩客（沧州）企业管理                 曾为彩客创盈的全资子公司，已于               投资管理，报告期
      有限公司                       2023 年 3 月注销                  内无实际经营
     （1）山东彩客新材料对赌情况
  实际控制人控制的其他企业中，山东彩客新材料曾于 2023 年 6 月通过增资的
方式引入海南芯创未来一期私募股权投资基金合伙企业（有限合伙）、国创未来彩
客（甘肃）私募股权投资基金（有限合伙）、平潭安亦达投资合伙企业（有限合伙）
                                    、
河北产投新能源发展中心（有限合伙）、中电中金（厦门）智能产业股权投资基金
合伙企业（有限合伙）、无锡新高地高精尖产业投资基金合伙企业（有限合伙）、
山东舜恒沃泰股权投资合伙企业（有限合伙）、中国石化集团资本有限公司和创新
创业新动能股权投资基金（有限合伙）等 9 名外部机构股东。
  发行人实际控制人戈弋、山东彩客新材料、彩客华煜等主体与上述机构股东
签署了《山东彩客新材料有限公司之股东协议》（以下简称“《股东协议》”），就
山东彩客新材料首次公开募股的上市时间、股权回购等相关事项进行了约定。如
触发相关情形，上述机构股东（增资合计 2.11 亿元）有权要求彩客华煜、山东彩
客新材料及实际控制人戈弋（以下简称“回购义务主体”）对其持有的全部或部分
股权进行回购，具体内容如下：
  “（1）若发生如下任一情形，任一本轮投资人有权要求目标公司和/或公司方
股东（为本条之目的，简称"回购义务人”）以本轮回购价格（定义如下）回购该
本轮投资人届时所持有的全部或部分目标公司股权：
  （a）若目标公司未能在 2026 年 12 月 31 日前实现合格 IPO（为免疑义，合
格 IPO 完成时，目标公司的每股发行价格不低于投资人股东的每股购买价格）；
  ……
  （3）为本协议之目的，除法律另有规定外，按照下列公式计算回购价格：
  回购价格=本轮投资人的每股购买价格*标的股权数额*（1+8%*N）-本轮投资
人自其在本轮投资中的增资认购款实际支付之日至回购价格实际支付之日期间自
目标公司实际取得的税前分红款
  其中，N=本轮投资人要求回购的股权对应的投资金额实际支付之日至本轮投
资人实际取得全额回购价格之日的天数÷365。”
  根据上述协议内容，若山东彩客新材料未能在 2026 年 12 月 31 日前完成上市，
如 9 名机构股东提出回购要求，彩客华煜、山东彩客新材料及实际控制人戈弋需
要按照约定的回购价格回购机构股东持有的山东彩客新材料股份。假设 9 名机构
股东持股时间为 3.5 年，期间未分红，则回购金额=2.11×
                              （1+8%×3.5）=2.70 亿元。
   根据彩客华煜、山东彩客新材料及戈弋和其配偶綦琳提供的资料，其名下主
要资产状况如下：
   （1）彩客华煜、山东彩客新材料自有资金：截至 2026 年 2 月 28 日，彩客华
煜及其主要子公司（彩客东奥、山东彩客新材料、彩客锂能）账面货币资金及银
行承兑汇票约 1.54 亿元、未使用银行授信额度约 2.57 亿元，合计 4.12 亿元。彩
客华煜及主要子公司可通过继续提高银行信贷额度及增加银行贷款的方式用于日
常经营，以预留更多的自有资金用于完成 2026 年 12 月 31 日到期的潜在股份回购
事宜；
   （2）戈弋、綦琳名下现金、理财产品、房产：截至 2026 年 2 月 28 日，戈弋
和綦琳名下拥有现金、理财产品、房产等合计市场价值约 4,215.09 万元，其中货
币资产中外币已按照当日汇率中间价折算，住宅和写字楼价格参考来源于第三方
不动产交易信息平台网站；
   （3）其他资产：实际控制人戈弋控制的关联方沧州星耀企业管理有限公司、
彩客技术研发（北京）有限公司名下合计拥有两处写字楼房产，市场价值合计约
为 7,278.97 万元。
   针对山东彩客新材料对赌事宜，戈弋已出具《关于确保彩客科技股权结构不
受影响的承诺函》，具体内容如下：
   若山东彩客新材料未能在约定日期前（即 2026 年 12 月 31 日）实现合格 IPO，
从而触发回购事项，作为回购义务主体，将依次使用彩客华煜和山东彩客新材料
自有资金、银行承兑汇票及银行授信额度、戈弋、綦琳名下的现金、理财产品及
房产、其他资产等彩客科技以外的资产履行回购义务，确保彩客科技股权结构不
受影响，维护其稳定性和独立性。
   若本人违反上述承诺，本承诺人将履行如下措施：
上市之日起三十六个月内，本人不转让或委托他人管理本人在发行人本次发行上
市前直接、间接持有或控制的发行人股份）上，进一步延长本人届时直接、间接
所持有或控制的发行人股份的限售期三十六个月；
规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
  彩客华煜及山东彩客新材料已出具《关于确保彩客科技股权结构不受影响的
承诺函》，具体内容如下：
  若山东彩客新材料未能在约定日期前（即 2026 年 12 月 31 日）实现合格 IPO，
从而触发回购事项，作为回购义务主体，将依次使用彩客华煜和山东彩客新材料
自有资金、银行承兑汇票及银行授信额度、戈弋、綦琳名下的现金、理财产品及
房产、其他资产等彩客科技以外的资产履行回购义务，确保彩客科技股权结构不
受影响，维护其稳定性和独立性。
  截至本补充法律意见书出具之日，山东彩客新材料 3 名现有股东已出具延期
回购的承诺说明（回购金额约 0.84 亿元），同时外部机构股东出具投资意向函的
合计金额约为 3.55 亿元，足以覆盖回购资金缺口（1.86 亿元），且回购义务主体
具有相应的回购能力，发行人实际控制人已制定了有效的方案应对山东彩客新材
料股权回购事项，并出具相关承诺，确保山东彩客新材料股份回购事项不会对发
行人实际控制权的稳定性造成重大不利影响。
  综上，回购义务主体具有相应的回购能力，
                    《股东协议》项下回购安排不会对
发行人实际控制权的稳定性造成重大影响。
  （2）个别关联方资产负债率较高
  截至 2025 年 12 月 31 日，澳牧农业净资产为-1,606.21 万元，资产负债率为
砍伐，导致澳牧农业 2023 年大额亏损，导致净资产为负。目前澳牧农业正常经营，
不存在尚未了结的重大诉讼/仲裁或大额债务逾期的情况。
  除澳牧农业外，实际控制人控制的其他公司整体资产负债率较低，资产情况
足以偿还相应的债务，整体不存在债务违约、资不抵债的情形。
  实际控制人控制的其他主要公司中，染料及农业化学品中间体板块、电池材
料板块和健康食品板块存在业绩下滑、亏损的情况，主要系其所在行业的市场竞
争加剧所致，且发行人已建立有效的风险隔离机制，可以有效防范因关联方亏损
对发行人进行资金占用的风险。具体情况参见本补充法律意见书之“【问题 1】：
关于实际控制人控制权稳定性”之“二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业
（含注销、转让）的经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影
响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间
是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来
自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重大事项提示。”
  根据实际控制人的说明并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、信用
中国、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网等网站，截至本
补充法律意见书出具之日，实际控制人控制的其他公司未被列为失信被执行人、
不存在尚未了结的重大诉讼/仲裁，报告期内不存在重大违法违规行为，各存续公
司均正常经营，不存在影响实际控制人控制权的重大经营风险、重大违法违规行
为。
     （二）发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔离机制，能否防范控股股
东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险，并进行风险揭示及重
大事项提示
  发行人在资产、业务、人员、机构、财务等方面建立了与控股股东及其关联
企业有效的风险隔离机制，能够防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集
团内的其他经营风险，具体情况如下：
  根据《公司章程》第四十条的规定：公司的控股股东、实际控制人不得利用
其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
  公司控股股东及实际控制人对公司和公司其他股东负有诚信义务。控股股东
应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益，不得利用其控
制地位损害公司和其他股东的利益。控股股东、实际控制人违反相关法律、法规
及本章程规定，给公司及其他股东造成损失的，应承担赔偿责任。
  公司应防止股东及关联方通过各种方式直接或间接占用公司资金和资源，不
得以如下方式将资金直接或间接提供给股东及关联方使用：
                         （一）为股东或关联方
垫支工资、福利、保险、广告等费用、承担成本和其他支出；
                          （二）有偿或无偿地
拆借资金供各股东及关联方使用；
              （三）通过银行或非银行金融机构以委托贷款的
形式向公司股东或关联方提供资金；
               （四）委托股东或关联方进行投资活动；
                                （五）
为股东及关联方开具没有真实背景的商业承兑汇票，以及在没有商品和劳务对价
情况下或者明显有悖商业逻辑情况下以预付款等方式提供资金；
                           （六）代股东及关
联方偿还债务；（七）法律法规规定的以其他方式实际上占用公司的资金或资源。
  发行人制定了《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度》
                                 （现
行适用）及《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（北交所上
市后适用）》，
      《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制度（北交所上
市后适用）》第十八条规定：公司发生控股股东、实际控制人及其他关联方以包括
但不限于占用公司资金的方式侵占公司资产、损害公司及股东利益的情形时，公
司董事会应采取有效措施要求控股股东、实际控制人停止侵害、赔偿损失，并立
即发出书面通知，要求其制定详细的还款计划并按期履行，控股股东、实际控制
人及其他关联方拒不偿还或纠正的，公司董事会有权对控股股东、实际控制人及
其他关联方提起诉讼。因情况紧急，不立即申请财产保全将会使公司和股东的合
法权益受到难以弥补的损害的，董事会还可以公司名义向人民法院申请对控股股
东、实际控制人及其他关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份采取查封、
扣押、冻结等强制措施。
  此外，控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（天津汇华、綦琳）、董事、
高级管理人员均作出了相关承诺：（1）不存在本人/本公司或本人/本公司控制的
其他企业占用公司资金、资产或其他资源，且截止本承诺函出具之日仍未予以归
还或规范的情形；
       （2）目前及将来除必要的经营性资金往来外，本人/本公司及本
人/本公司控制的其他企业将杜绝占用公司资金、资产的行为。
  根据《招股说明书（申报稿）》及公司的说明，报告期内，发行人不存在控股
股东、实际控制人及其他关联方占用发行人资金的情况。
  发行人拥有独立的业务经营、研发、销售部门，独立从事其经营范围内的业
务，与控股股东、实际控制人及其关联企业之间不存在同业竞争。报告期内，公
司与关联方之间的关联交易均具有必要性和合理性，关联交易不会影响公司独立
性。此外，公司已建立《独立董事工作制度》,明确了独立董事对重大交易等重大
事项所享有的职权及履职机制。在关联交易审议中，独立董事严格遵循公司制度
等的要求，并基于独立判断发表意见，可有效防范利益输送风险，保障中小股东
权益。
  发行人控股股东、实际控制人均出具了关于避免同业竞争的承诺函。发行人
的《公司章程》及其他公司治理制度中已明确了关联交易决策的程序，能够有效
保护非关联股东的利益；发行人、控股股东、实际控制人、持股 5%以上股东（天
津汇华、綦琳）、董事（不含独立董事）及高级管理人员已经就规范和减少关联交
易事项出具承诺函。
  公司设有独立的人力资源部，拥有独立、完整的人事管理体系，劳动、人事
及工资管理独立，公司制定了相应的员工管理制度以及《公司章程》
                             《股东会议事
规则》
  《董事会议事规则》
          《总经理工作细则》
                  《董事会秘书管理制度》等公司治理
规则，规范公司的董事、总经理及其他高级管理人员选举、聘任程序以及员工的
招聘、管理工作。报告期内，发行人不存在高级管理人员兼职的情况。
  发行人已经按照法律、法规、规章、规范性文件和《公司章程》的规定设立
了董事会、总经理等经营决策机构、人员及监督机构。此外，发行人制定了《公
司章程》
   《股东会议事规则》
           《董事会议事规则》
                   《董事会审计委员会工作制度》
                                《独
立董事工作制度》以及各职能部门管理制度，规范组织机构及各内部经营管理机
构的活动，建立了有效的风险隔离机制。
  公司设有独立的财务部，制定了《公司章程》及相关财务管理制度，与财务
人员签署了《劳动合同》，并独立拥有财务系统及财务核算体系、独立开立银行账
户、独立纳税。公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在财务方面保持独立，
不存在财务部门、财务人员及财务事项混同的情形。公司在财务方面已建立了有
效的风险隔离机制。
  公司控股股东、实际控制人已出具了关于保持发行人资产、人员、财务、机
构和业务独立的承诺函。
  为有效避免未来发行人资金被占用的情况，发行人全体董事（不含独立董事）、
取消监事会前在任监事、高级管理人员出具了《关于防范公司资金被占用的承诺
函》，承诺如下：
  本承诺人书面承诺，将在未来工作中全力防范和避免本承诺人、戈弋及戈弋
控制的所有关联企业等任何一方，通过借款、由彩客科技提供担保、代偿债务、
代垫款项等各种方式侵占彩客科技的资金，控制或占用彩客科技资产的情形。
  若本承诺人、戈弋及戈弋控制的所有关联企业等任何一方，违反上述承诺，
本承诺人将履行如下措施：
薪酬/津贴，直至相关情形彻底消除。
追回被占用资金及利息。
  本承诺人将严格履行本承诺函，若未能履行上述承诺，本承诺人将按照相关
法律法规的规定及监管部门的要求承担相应的责任。
  综上，公司与控股股东、实际控制人及其关联企业在资产、业务、人员、机
构、财务等方面相独立，并建立了有效的风险隔离机制，公司控股股东、实际控
制人、持股 5%以上股东（天津汇华、綦琳）、董事（独立董事除外）、取消监事
会前在任监事和高管出具了相关承诺。发行人从内部控制与运营上实现了有效隔
离，能够有效防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风
险。
  公司已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提示”之“二、重大风险因素”
之“（六）公司与关联方之间风险隔离措施有效性不足的风险”及“第三节 风险因
素”之“七、公司与关联方之间风险隔离措施有效性不足的风险”中补充并修改披露
风险提示如下：“发行人实际控制人控制的企业数量较多且涉及多个行业，如实际
控制人控制的其他企业出现重大经营风险或债务风险且无法及时有效化解时，公
司可能将面临被控股股东或实际控制人资金占用、资产及业务转移，或来自集团
内的其他经营风险影响的风险。”
   三、结合表决权委托协议的内容与期限、上市后实际控制人相关境内外股权
架构中股权限售安排、实际控制人控制的其他企业经营情况等，说明实际控制人
对发行人的控制权是否稳定，并进行风险揭示及重大事项提示
   （一）关于表决权转让契据的内容与期限
   根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 于 2019 年 6 月
将其持有的彩客新能源股份表决权转让予戈弋行使。戈弋有权根据有效的彩客新
能源的公司章程行使该等股份所对应的所有表决权，包括但不限于下述权利：
                                 （1）
召集、召开和出席彩客新能源所有的股东大会；（2）对所有根据相关法律或彩客
新能源公司章程需要股东大会讨论、决议的事项行使表决权及签署所有相关文件。
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 将采取所有步骤，确保戈弋行使
该等股份所享有的所有表决权，包括但不限于：（1）将彩客新能源发给其股东的
所有函件（包括股东会会议通知、通函、书面股东决议案等）转发给戈弋；（2）
将委派戈弋在彩客新能源的所有股东会议中代为行使该等股份所对应的表决权，
包括提出提案并表决、提出董事候选人并投票选举或作出其他事项。
   根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 于 2022 年 6 月
不可变更及没有存续期限。
   根据戈弋与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 于 2022 年 12
月 22 日签署的《表决权转让契据确认函》，确认各方上述《表决权转让契据》
                                    《表
决权转让契据澄清契据》依然生效，戈弋仍然根据《表决权转让契据》
                              《表决权转
让契据澄清契据》的条款有权行使 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI
在彩客新能源的表决权，如 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 持
有彩客新能源股份数量发生变化（包括增加或减少），则戈弋基于《表决权转让契
据》
 《表决权转让契据澄清契据》项下对其相应的彩客新能源可行使的表决权数量
也会相应增加或减少；如 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 不再
持有彩客新能源股份，则戈弋亦不再通过《表决权转让契据》
                          《表决权转让契据澄
清契据》对该等彩客新能源股份行使表决权。
   根据泰乐信律师事务所于 2023 年 1 月 6 日出具的《关于彩客新能源科技有限
公司的确认函》，《表决权转让契据》《表决权转让契据澄清契据》《表决权转让契
据确认函》对缔约方构成合法、有效及具有约束力的义务。
   据此，Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 持有彩客新能源股份
数量的变化（包括增加或减少）会影响实际控制人通过表决权转让安排行使表决
权的数量，进而可能影响实际控制人控制彩客新能源和公司表决权的数量。
   （二）关于上市后实际控制人相关境内外股权架构中股权限售安排
   发行人实际控制人戈弋、控股股东彩客香港、彩客新能源、Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli Enterprises Inc.已出具关于股份锁定的承
诺，具体如下：自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人/本公司
不转让或委托他人管理本人/本公司在发行人本次发行上市前直接、间接持有或控
制的发行人股份，也不由发行人回购本人/本公司所持有上述股份。自发行人审议
本次发行上市事项的股东大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之
日或本次发行上市终止之日止，本人/本公司不减持本人/本公司持有或控制的发
行人股份。
   此外，实际控制人戈弋的配偶綦琳也已参照戈弋的股份锁定内容出具承诺，
具体如下：自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人不转让或委
托他人管理本人在发行人本次发行上市前直接、间接持有或控制的发行人股份，
也不由发行人回购本人所持有的上述股份。自发行人审议本次发行上市事项的股
东大会的股权登记日次日起至发行人完成本次发行上市之日或本次发行上市终止
之日止，本人不减持本人持有或控制的发行人股份。
   针对实际控制人未成年子女戈诚煜、戈诚辉间接持有的发行人股份，根据戈
弋、綦琳出具的声明：自发行人股票在本次发行上市之日起三十六个月内，本人
保证戈诚煜、戈诚辉在发行人本次发行上市前直接或间接持有的发行人股份不会
被转让或委托管理，也不会由发行人回购戈诚煜、戈诚辉所持有上述股份。自发
行人审议本次发行上市事项的股东大会股权登记日次日起至发行人完成本次发行
上市之日或本次发行上市终止之日止，本人保证戈诚煜、戈诚辉所持有的上述股
份不会被减持。
   综上，实际控制人控制路径项下直接持有公司股份的主体彩客香港，以及实
际控制人所控制表决权之相关股权的最终持有人（包括最终持有人之监护人）均
已作出股份锁定的承诺或确认。
   （三）关于实际控制人控制的其他企业经营情况
   如前文“二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的经
营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权的
重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险隔
离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风
险，并进行风险揭示及重大事项提示”中所述，报告期内实际控制人控制的其他企
业亦不存在影响实际控制人控制权的重大经营风险。
   综上，根据表决权转让安排，Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI
持有彩客新能源股份数量的变化（包括增加或减少）会影响实际控制人通过表决
权转让安排行使表决权的数量，进而可能影响实际控制人控制彩客新能源和公司
表决权的数量。公司实际控制人控制路径项下直接持有公司股份的主体彩客香港，
以及实际控制人所控制表决权之相关股权的最终持有人（包括最终持有人之监护
人）均已作出股份锁定的承诺或确认，以进一步稳定公司的控制权，报告期内实
际控制人控制的其他企业亦不存在影响实际控制人控制权的重大经营风险，公司
控制权稳定。
   就控制权稳定相关风险，发行人已在《招股说明书（申报稿）》“重大事项提
示”之“二、重大风险因素”之“（七）控制权不稳定的风险”及“第三节 风险因素”
之“五、控制权不稳定的风险”中补充并修改披露风险提示如下：“截至 2025 年 12
月 31 日，公司实际控制人戈弋先生通过 Cavalli Enterprises Inc.、Radiant Pearl BVI、
Hero Time BVI 和 Star Path BVI 持有彩客新能源 55.0572%的表决权，因而能够控
制彩客新能源，并通过彩客新能源对公司进行控制。Radiant Pearl BVI、Hero Time
BVI 和 Star Path BVI 全部股份的法定所有人分别为实际控制人配偶綦琳、实际控
制人儿子戈诚煜和女儿戈诚辉。戈弋先生与 Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant
Pearl BVI 已签订《表决权转让契据》、
                      《表决权转让契据澄清契据》，Radiant Pearl
BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 将持有的彩客新能源表决权转让给戈弋行使
且《表决权转让契据》不可撤销，同时戈弋、綦琳出具了关于股份锁定的承诺和
声明，戈弋、綦琳及其子女自发行人股票在本次发行上市之日起 36 个月内不转让
或委托他人管理间接持有的发行人股份，也不由发行人回购所持有上述股份，若
Radiant Pearl BVI、Hero Time BVI 和 Star Path BVI 未来向除戈弋先生之外的其他
方转让所持彩客新能源的股权，则戈弋先生将不再拥有被处置股份对应的彩客新
能源的表决权，因此公司存在控制权不稳定的风险。”
   四、核查程序及核查意见
   （一）核查程序
   针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
券持有人名册（未合并融资融券信用账户）》；
Time SG、Star Path SG 登记证、公司章程、股东名册；
BVI 就转让彩客新能源股份于 2019 年 6 月 14 日签署的文件；
的《表决权转让契据》《表决权转让契据澄清契据》《表决权转让契据确认函》；
有限公司的确认函》；
BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI 相关情况的法律意见，NINE YARDS
CHAMBERS LLC 于 2026 年 3 月 2 日出具的关于 Hero Time SG、Star Path SG 相
关情况的法律意见，竞天公诚律师事务所有限法律责任合伙于 2026 年 3 月 5 日出
具的《关于彩客新能源科技有限公司及彩客化学（香港）有限公司之法律意见书
及确认函》，Appleby 于 2026 年 3 月 5 日出具的关于彩客新能源相关情况的法律
意见；
文件；
国、企查查、裁判文书网、执行信息公开网、人民法院公告网等网站；
期回购承诺文件；
金占用制度》
     （现行适用）、
           《防范控股股东、实际控制人及其他关联方资金占用制
度（北交所上市后适用）》等公司制度；
具的承诺文件；
发行人资产、人员、财务、机构和业务独立的承诺函，董事（不含独立董事）、取
消监事会前在任监事、高级管理人员出具的关于防范公司资金被占用的承诺函。
   （二）核查意见
   经核查，本所律师认为：
同实际控制人、一致行动人系根据发行人股权架构安排、表决权转让安排、綦琳
实际未参与公司经营管理的情况作出，符合公司实际情况，认定具备合理性；实
际控制人戈弋通过多层境内外股权架构对发行人进行控制，主要系基于彩客新能
源早期于中国香港上市前搭建的海外上市集团股权架构，表决权转让安排主要系
基于戈弋家庭内部财产安排和为保持戈弋控制权的稳定。根据境外法律意见三，
Hero Time BVI、Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI、Hero Time SG、
Star Path SG、彩客香港的股份不存在争议纠纷或潜在争议纠纷，Hero Time BVI、
Star Path BVI、Radiant Pearl BVI、Cavalli BVI 持有的彩客新能源股份不存在争议
纠纷或潜在争议纠纷。
无尚未了结的重大诉讼/仲裁，无重大违法行为，不存在影响实际控制人控制权的
重大经营风险、重大违法违规行为。发行人与关联方之间已建立有效的风险隔离
机制，能够防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营风险。
公司已于《招股说明书（申报稿）》中补充披露风险提示及重大事项提示。
权架构中股权限售安排、实际控制人控制的其他企业经营情况等，实际控制人对
发行人的控制权稳定，公司已于《招股说明书（申报稿）》中补充披露风险提示及
重大事项提示。
    【问题 3】：环保与安全生产
    根据申请文件：
          （1）发行人主要从事精细化工产品的研发、生产，生产过程
中涉及使用氢气、甲醇钠等危险化学品，并产生部分废气、废水和固废等污染物。
（2）发行人报告期各期环保投入分别为 2,671.63 万元、2,449.90 万元和 1,959.78
万元，计提的安全生产费分别为 383.15 万元、390.92 万元和 399.83 万元。
    请发行人：
        （1）说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产
品是否属于《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产
品，如涉及，请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公
司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主
要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司及关联方
现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要。
                        （2）补充披露环保投入
的各项支出明细，彩客华煜等关联方的环保设施运行情况，接受监管检查或三方
监督的情况，是否存在环保处罚或其他违规情形，公司各项环保投入与公司生产
经营所产生的污染物情况是否匹配，是否存在关联方代公司承担环保成本费用的
情形。
  （3）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，普通产品、危
险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的
差异，向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运输资质、
是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，
报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
                               （4）公
司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过期或超越许
可范围从事生产经营的情形，报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行
情况，是否发生环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，并视情况
进行风险揭示及重大事项提示。
  请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排污、
耗能事项是否符合监管要求进行专项核查。
  【回复】
  一、说明公司的生产经营是否符合国家产业政策，公司生产的产品是否属于
《“高污染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品，如涉及，
请说明相关产品报告期内的销售收入、占比以及压降计划；结合公司主要产品的
生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污染的具体环节，主要污染物名称、
排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化分析公司及关联方现有污染物处理
设施的处理能力是否满足生产经营需要
  （一）公司的生产经营符合国家产业政策，公司生产的产品不属于《“高污
染、高环境风险”产品名录》中规定的高污染、高环境风险产品
    公司主营业务为 DMSS、DATA、DMAS、DMS 等精细化工中间体产品的研
发、生产与销售，相关产品下游应用领域主要为高性能有机颜料、食品添加剂、
光稳定剂等精细化学品的生产。此外，公司正积极向航空航天、电气绝缘、柔性
显示、新能源、微电子等新兴领域拓展开发新产品，目前已成功掌握特种材料聚
酰亚胺合成重要单体 BPDA 生产的核心技术，BPDA 为公司未来重点战略规划产
品。根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司所属
行业为“C26 化学原料和化学制品制造业”，细分行业为“C266 专用化学产品制造”
中的“C2669 其他专用化学产品制造”。
    与公司生产经营相关的主要产业政策如下：
    政策
序                     颁布/修订                        公司生产经营符
    颁布    文件名称                          主要内容
号                      时间                           合情况说明
    单位
                                 提出要“加快关键产品攻关”，提
                                 升“高端染颜料、特种涂料”等领
                                 域关键产品供给能力，加快发展
                                                   公司 DMSS、
                                 满足纺织印染工业新工艺、新纤
                                                   DATA、DMS 产
    工业                           维、染整加工技术所需“高溶解性
         《精细化工                                     品属于“高端染
    和信                           高强度活性染料、酸性染料、有
         产业创新发                                     颜料”“新型功能
    息化                           机颜料等新型功能性、环境友好
    部等                           型染（颜）料产品”；提出要“实
         （2024-2027                                染（颜）料产品”
    九部                           施安全环保技术改造行动”，鼓励
         年）》                                       所需的重要中间
    门                            精细化工企业开展安全化、绿色
                                                   体，符合该项产
                                 化及智能化技术改造，推进绿色
                                                   业政策
                                 产品（工艺）、绿色工厂、绿色供
                                 应链管理企业的开发与创建，建
                                 设智能工程和智慧供应链。
    政策
序                   颁布/修订                              公司生产经营符
    颁布    文件名称                          主要内容
号                    时间                                 合情况说明
    单位
                                  “4.涂料和染（颜）料：低 VOCs
                                 含量的环境友好、资源节约型涂
                                 料，用于大飞机、高铁、大型船
                                 舶、新能源、电子等重点领域的        公司 DMSS、
                                 高性能涂料及配套树脂，用于光        DATA、DMS 产
                                 诊疗、光刻胶、液晶显示、光伏        品作为高性能有
                                 电池、原液着色、数码喷墨印花、       机颜料中间体，
                                 功能性化学纤维染色等领域的新        属于“新型染料、
                                 型染料、颜料、印染助剂及中间        颜料、印染助剂
                                 体开发与生产”和“5.树脂：用于      及中间体开发与
                                 生产乙烯等产品的电加热蒸汽裂        生产”，BPDA 产
    国家
         《产业结构                   解技术，乙烯-乙烯醇共聚树脂等       品作为合成聚酰
    发展
         调整指导目                   高性能阻隔树脂，聚异丁烯、乙        亚胺的一种重要
         录（2024 年                烯-辛烯共聚物、茂金属聚乙烯等       单体，属于“电子
    革委
         本）》                     特种聚烯烃及高碳 α-烯烃等关键      级聚酰亚胺等特
    员会
                                 原料的开发与生产，芳族酮聚合        种工程塑料生
                                 物、聚芳醚醚腈、满足 5G 应用      产”和“新型聚酰
                                 的液晶聚合物、电子级聚酰亚胺        胺开发与生产”，
                                 等特种工程塑料生产以及共混改        均属于鼓励类产
                                 性、合金化技术开发和应用，可        业，DMAS 产品
                                 降解聚合物的开发与生产，长碳        属于允许类产
                                 链尼龙、耐高温尼龙等新型聚酰        业，符合该项产
                                 胺开发与生产”属于鼓励类产业；       业政策
                                 鼓励类、限制类和淘汰类之外的，
                                 且符合国家有关法律、法规和政
                                 策规定的属于允许类产业
                                                 公司高度重视在
                                                 绿色生产等方面
                                 推动传统行业绿色低碳发展。加
                                                 的创新，自主开
                                 快石化化工等行业实施绿色化升
                                                 发了多项绿色生
                                 级改造，推进城镇人口密集区危
                                                 产工艺及专利，
                                 险化学品生产企业搬迁改造。落
                                                 并实际应用于生
    工业                           实能耗“双控”目标和碳排放强度
         《“十四五”                                  产经营过程中，
    和信                           控制要求，推动重化工业减量化、
    息化                           集约化、绿色化发展。壮大绿色
         展规划》                                    北省工信厅评为
    部                            环保战略性新兴产业。着力打造
                                                 “河北省无废工
                                 能源资源消耗低、环境污染少、
                                                 厂”，公司生产经
                                 附加值高、市场需求旺盛的产业
                                                 营符合《“十四
                                 发展新引擎，加快发展新材料、
                                                 五”工业绿色发
                                 绿色环保等战略性新兴产业
                                                 展规划》相关要
                                                 求
    政策
序                   颁布/修订                         公司生产经营符
    颁布    文件名称                         主要内容
号                    时间                            合情况说明
    单位
                                                  公司 BPDA 产品
                                                  作为合成聚酰亚
                                                  胺的一种重要单
    国家   《战略性新                  “聚酰亚胺纳米材料”和“聚酰亚   体，属于“聚酰亚
    局    （2018）》                兴产业产品             “聚酰亚胺纳米
                                                  塑料薄膜”领域，
                                                  属于战略性新兴
                                                  产业产品
                                                  公司 DMSS、
                                “3.1.6 高品质新型有机活性材 DATA、DMS 作
    国家   《战略性新
                                料：高品质无机颜料，新型有机/ 为高性能有机颜
    发展   兴产业重点
                                还原/分散染料，高品质有机颜    料中间体，属于
                                料，新型油墨，无 PCB 酞菁铜， “高品质有机颜
                                荧光增白系列”属于战略性新兴    料”领域，属于战
    员会   （2016 版）》
                                产业重点产品            略性新兴产业重
                                                  点产品
    综上所述，公司的生产经营符合国家产业政策。
染、高环境风险产品
    公司生产的产品主要包括 DMS、DMSS、DATA、DIPS、DMAS 以及 BPDA，
根据《环境保护综合名录（2021 年版）》，前述产品均不属于《环境保护综合名录
（2021 年版）》规定的“高污染、高环境风险”产品。
    综上，公司的生产经营符合国家产业政策，公司生产的产品不属于《环境保
护综合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
    （二）结合公司主要产品的生产工艺、生产流程，说明生产经营涉及环境污
染的具体环节，主要污染物名称、排放量、处理方式，结合污染物产生量，量化
分析公司及关联方现有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要
具体环节，主要污染物名称、处理方式
    公司 DMS 产品的生产工艺主要为原材料顺酐和甲醇通过酯化反应并经中和
精馏得到 DMM，后由 DMM 经加氢工艺生成 DMS。DMSS 产品的生产工艺主要
为原材料 DMS 和甲醇钠通过缩合反应生成 DMSS 钠盐，后经酸化形成 DMSS。
公司 DMS、DMSS 产品生产过程中产生的污染物可分为废气、废水、固体废物和
噪声等，其中废气主要为溶解釜和酯化釜等生产工艺废气、精馏塔尾气、烘干尾
气以及储罐区、装置产生的无组织排放废气等；废水主要为甲醇蒸馏塔废水、中
和分层废水、酸化废水、循环冷却塔及水环真空泵排水、地面冲洗水、生活污水
等，固体废物主要为蒸馏釜残、加氢工序废催化剂和生活垃圾等；噪声主要来自
各生产设备和风机等。
     公司 DATA 产品的生产工艺主要为原材料 DMSS 和苯胺类通过缩合反应、氧
化水解反应，再经酸化生成 DATA。公司 DATA 产品生产过程中产生的污染物可
分为废气、废水、固体废物和噪声等，其中废气主要为投料、反应釜等生产工艺
废气、储罐区废气、闪蒸废气、四效蒸发废气以及无组织排放废气等；废水主要
为四效蒸发、循环系统等生产工艺废水和生活污水，固体废物主要为废外包装材
料、废矿物油等；噪声主要来自各生产设备和风机等。
     公司 DMAS 的生产工艺主要为原材料 DMM 和乙醛通过加成反应生成 DMAS
粗品，后经原材料回收、精馏等操作过程得到 DMAS 产品。公司 DMAS 产品生
产过程中产生的污染物可分为废气、废水、固体废物和噪声等，其中废气主要为
乙醛不凝气以及无组织排放废气等；废水主要为地面冲洗水和循环冷却水排水等；
固体废物主要为解聚塔塔残液、前馏塔残液、精馏塔塔残液等危险废物；噪声主
要来自各生产设备和风机等。
     上述主要产品生产过程中产生的污染物处理措施如下：
类别        主要污染物                     处理措施
                        经 PSA（变压吸附法）提纯处理后，通过 15 米排气筒排
      制氢装置 PSA 解析气尾气
                        放
      DMSS、DATA 等产品生产   经吸收塔、解析塔以及活性炭吸附罐处理后，通过 15 米
      工艺废气              排气筒排放
                        水喷淋、碱喷淋、金属网除尘等处理后，通过 21 米排气
      BPDA 生产废气
                        筒排放
废气    罐区废气              经过水喷淋及活性炭吸附处理后，通过 15 米排气筒排放
                        经过半干法急冷脱酸、活性炭喷射、干法喷射脱酸、布
      焚烧炉废气             袋除尘器、碱喷淋填料吸收塔及除雾等工序处理后，通
                        过 35 米排气筒排放
                        经过旋风除尘、布袋除尘及二级活性炭吸附处理后，通
      闪蒸废气
                        过 15 米排气筒排放
      四效蒸发不凝气           经过冷凝及焚烧处理后，通过 35 米排气筒排放
类别         主要污染物                                     处理措施
       乙醛不凝气                 经过彩客华煜焚烧处理后，通过 54 米排气筒排放
       BPDA 生产废水             经自建污水处理设施处理后回用，不对外排放
                             先经过彩客华煜污水处理站（下同）处理达到进水水质
       其他产品生产废水              标准后，再排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理
                             厂
废水                           先经过污水处理站生化处理，达到进水水质标准后，再
       地面冲洗水
                             排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理厂
                             先经过污水处理站生化处理，达到进水水质标准后，再
       生活污水
                             排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理厂
                             部分用于地面冲洗；剩余部分为清洁水经过生化处理后，
       循环冷却水
                             再排入东光污水处理厂及东光县城北污水处理厂
       废外包装材料等一般工业           暂存于厂区一般固废暂存间，委托有资质的第三方单位
       固体废物                  进行处理
固体     废矿物油、蒸馏釜残、焚烧
                             蒸馏釜残由公司危废焚烧炉自行焚烧处置或委托有资质
废物     残渣、含镍废催化剂、废活
                             的第三方单位处理，其余危险废物暂存于公司危废暂存
       性炭、废试剂瓶、废液、废
                             间，并委托有资质的第三方单位进行处理
       包装物等危险废物
                             设备选型时选取低噪产品，对噪声设备做减振处理，如
       泵类、离心机、风机等设备          机座加隔振垫（圈）或设减振器，采用弹簧减振、橡胶
噪声
       产生的工业噪声               减振、阻尼减振等技术，同时合理布局厂区，使高噪车
                             间远离厂界
有污染物处理设施的处理能力是否满足生产经营需要
      （1）废气
      公司废气中主要污染物为 NOx、颗粒物、VOCS、SO2 等，报告期各期，相关
主要污染物排放情况具体如下：
                                                                         单位：吨/年
                                           排放情况
 污染物种类                                                         排污许
               排污许可                        排污许可
                                                     实际排       可证许        实际排
               证许可排         实际排放量          证许可排
                                                      放量       可排放        放量
                放量                          放量
                                                                量
NOx             30.6000          12.1400   30.6000    6.2760   30.6000     4.9290
SO2             14.3520           0.4300   14.3520    1.2510   14.3520     0.8140
颗粒物                7.8990         0.8243   27.4250    0.7790   27.4250     0.4700
VOCs            45.6342          11.8010   39.4676    3.5872   39.4676     8.3523
  由上表可知，报告期内公司废气污染物实际排放量远低于排污许可限值，废
气相关处理设施处理能力充足，能够满足生产经营需要，具有可持续性。
  （2）固体废物
  公司生产经营中产生的固体废物包括一般固体废物及危险废物，其中一般固
体废物为委托有资质的第三方单位进行处理；危险废物中蒸馏釜残由公司危废焚
烧炉自行焚烧处置或委托有资质的第三方单位处理，其余危险废物为委托有资质
的第三方单位进行处理。
  报告期内，公司危险废物产生量及处理量情况如下：
                                                        单位：吨
          项目                 2025 年度       2024 年度     2023 年度
本年产生量                             394.91      482.72      475.27
本年处理量                             381.21      511.83      462.67
其中：自行焚烧处置                           0.00       11.87      136.52
   委托有资质第三方处理                     381.21      499.96      326.15
  报告期各期，公司蒸馏釜残自行焚烧处置量分别为 136.52 吨、11.87 吨和 0.00
吨，远低于公司危废焚烧炉焚烧能力；此外，公司与沧州星河环境技术有限公司、
沧州冀环威立雅环境服务有限公司、黄骅新智环保技术有限公司等有资质的第三
方单位建立了稳定的合作关系，可及时对公司产生的固体废物进行清运处理，公
司固废相关处理设施处理能力充足，能够满足生产经营需要，具有可持续性。
  （3）BPDA 生产废水
  公司现有废水处理系统一套，用于 BPDA 生产废水的处理，该装置处理能力
为 74 立方米/天（即 22,200.00 立方米/年，按每年运行 300 天计算），BPDA 生产
废水经该废水处理系统处理后回用于厂区喷淋装置、地面冲洗、循环冷却，剩余
部分进入公司凉水塔，不直接对外排放。根据公司 BPDA 生产废水处理记录，报
告期各期，公司 BPDA 生产废水产生量分别为 2,901.00 立方米、2,920.00 立方米
和 6,225.48 立方米，远低于现有废水处理系统处理能力。因此，公司 BPDA 生产
废水相关处理设施处理能力充足，能够满足公司现有 BPDA 生产项目废水处理需
要，具有可持续性。
  （4）其他废水
   公司除 BPDA 外其他产品生产废水以及全厂地面冲洗水、循环冷却水、生活
污水处理方式均为先经过彩客华煜污水处理站处理后再排入东光污水处理厂或东
光县城北污水处理厂。根据进水水质不同，公司委托彩客华煜处理的污水可分为
四效水、一号水及生化水，其中，四效水主要为 DATA 生产废水，一号水主要为
DMSS 等其他产品生产废水，生化水主要为全厂地面冲洗水、循环冷却水和生活
污水。
   根据彩客华煜环境影响后评价报告等资料，彩客华煜目前四效水、一号水及
生化水处理能力分别为 400 立方米/天（即 120,000 立方米/年，按每年运行 300 天
计算，下同）、2,000 立方米/天（即 600,000 立方米/年）和 600 立方米/天（即 180,000
立方米/年）。
   报告期内，公司、彩客华煜及彩客锂能相关废水的排放总量情况具体如下：
                                                          单位：立方米
 项目         排放单位         2025 年度            2024 年度       2023 年度
       彩客科技排放                   45,751.00     49,576.00     35,556.00
       彩客华煜排放                    6,885.20      8,675.00      7,189.00
       彩客锂能排放                    3,699.00       437.00       1,075.00
四效水
       合计                       56,335.20     58,688.00     43,820.00
       处理能力                 120,000.00       120,000.00    120,000.00
       利用率                        46.95%        48.91%        36.52%
       彩客科技排放                   25,503.00     21,994.00     19,581.00
       彩客华煜排放               229,712.00       143,720.00    172,209.00
       彩客锂能排放                           -             -             -
一号水
       合计                   255,215.00       165,714.00    191,790.00
       处理能力                 600,000.00       600,000.00    600,000.00
       利用率                        42.54%        27.62%        31.97%
       彩客科技排放                   47,685.80     48,566.80     39,535.80
       彩客华煜排放                   22,055.00     22,038.00     25,174.80
       彩客锂能排放                    2,959.20       349.60        860.00
生化水
       合计                       72,700.00     70,954.40     65,570.60
       处理能力                 180,000.00       180,000.00    180,000.00
       利用率                        40.39%        39.42%        36.43%
注：1、利用率=彩客科技、彩客锂能及彩客华煜合计排放量/相关装置年处理能力；
DATA 生产过程中稀释工艺用水量、对板框洗涤过程工艺水进行梯度循环利用以及使用板框
洗涤水替代纯净水用于配制相关溶液等措施，降低了四效水和生化水的排放量。
  因此，彩客华煜污水处理站四效水、一号水及生化水处理装置报告期内最大
利用率分别 48.91%、42.54%和 40.39%，距离满负荷运载仍有较大空间。因此，
彩客华煜的相关废水处理设施处理能力充足，能够满足生产经营需要，具有可持
续性。
  综上所述，报告期内，公司针对生产经营过程中涉及的污染物采取了合理有
效的处理措施，公司及相关关联方现有污染物处理设施的处理能力充足，能够满
足生产经营需要。
  二、补充披露环保投入的各项支出明细，彩客华煜等关联方的环保设施运行
情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环保处罚或其他违规情形，公
司各项环保投入与公司生产经营所产生的污染物情况是否匹配，是否存在关联方
代公司承担环保成本费用的情形。
  公司已于《招股说明书（申报稿）》之“第五节 业务和技术”之“一、发行人主
营业务、主要产品或服务情况”之“（五）生产经营中涉及的主要环境污染物、主
要处理设施及处理能力”对应位置补充披露了环保投入的各项支出明细，彩客华煜
等关联方的环保设施运行情况，接受监管检查或三方监督的情况，是否存在环保
处罚或其他违规情形，公司各项环保投入与公司生产经营所产生的污染物情况是
否匹配，是否存在关联方代公司承担环保成本费用的情形等内容，具体情况如下：
  “2、报告期内环保投入情况
  报告期内，公司环保投入主要为生产环节的环保设备投入和日常环保费用支
出。其中，环保设备投入主要包括环保设备购置费用，日常环保费用支出主要包
括污水处理服务费、环保设施运营维护费用、危废处置费用、蒸馏釜残焚烧炉燃
料费用、环保检测费用及其他与环保直接相关的费用支出。
  报告期内，公司购置环保设备投入和日常环保费用支出情况具体如下：
                                                   单位：万元
      项目           2025 年度           2024 年度      2023 年度
环保设备投入                      232.23        14.66       439.56
        项目             2025 年度           2024 年度       2023 年度
日常环保费用支出                    1,931.24        1,977.34      2,039.97
其中：污水处理服务费                  1,757.41        1,750.00      1,745.37
蒸馏釜残焚烧炉燃料费                           -        18.26        109.91
危废处置费                            70.16       139.48         90.79
检测服务费及其他                        103.67        69.61         93.89
        合计                  2,163.47        1,992.01      2,479.53
   公司高度重视环境保护工作，持续投入资金进行环保升级改造，报告期各期，
公司环保总投入分别为 2,479.53 万元、1,992.01 万元和 2,163.47 万元。
   环保设备投入方面，2023 年公司环保设备投入较高主要系 2023 年对危废焚
烧炉及厂区防渗工程升级改造，同时新建 BPDA 一期产线，环保设备购入增加所
致。日常环保费用支出方面，污水处理服务费总体保持稳定，与污水排放量变动
趋势不一致，主要原因是：2023 年上半年公司委托彩客华煜处理了以前年度的库
存浓缩液，污水处理费用较高，若剔除此部分影响，报告期内公司污水处理费用
分别为 1,391.21 万元、1,750.00 万元和 1,757.41 万元，与产量、污水排放量相匹
配。蒸馏釜残焚烧炉燃料费及危废处置费变动主要系蒸馏釜残自行焚烧处置量以
及危废委托第三方处置量变动导致；2024 年检测服务费较 2023 年明显降低，一
方面系 2024 年蒸馏釜残焚烧炉运行时间减少，焚烧炉相应检测费用降低，另一方
面系固定资产投资项目（主要系募投项目）环评服务费减少；2025 年检测服务费
较 2024 年有所增加，主要系公司固定资产投资项目环评服务费以及环保核查报告
费用增加所致。
   综上所述，报告期内公司环保投入与生产经营所产生的污染物情况匹配，不
存在关联方代公司承担环保成本费用的情形。
   报告期内，公司的关联方中仅有彩客华煜和彩客锂能与公司共同位于原东光
县精细化工园区范围内，其他关联方均与公司厂区位置较远，在环保事项方面与
公司相关性较小。报告期内，彩客华煜和彩客锂能重视经营中的环保工作，根据
实际需要合理规划、设计并配置必要的环保设施，对经营过程中产生的固体废弃
物、废水、废气、噪声等采取了合理有效的处理措施。根据对彩客华煜和彩客锂
能环保设施现场查看以及查阅报告期各期彩客华煜和彩客锂能的《排污许可证执
行报告》，报告期内，彩客华煜相关环保设施实际运行情况良好，处理能力可满足
排放量的要求，主要污染物不存在超标排放的情况。
    报告期内，公司多次接受沧州市生态环境局以及沧州市生态环境局东光县分
局等主管部门针对化工企业重点环保设施、固体废物管理、危险废物管理、环保
日常管理、重污染天气应急减排情况等事项的监管检查，历次监管检查结果均不
存在不符合要求情形。
    除接受环保主管部门的监管检查之外，报告期内，公司存在委托沧州兴元环
境检测服务有限公司、沧州天泽环保科技有限公司等第三方环境检测机构对公司
的废气排放、地下水污染以及噪声产生等事项定期进行检测的情形，历次检测结
果均为达标或合格。
    公司环境保护相关内部制度完善，除年产 700 吨 DIPS、50 吨 MCK 改建项目
之外，公司已建生产项目均按照《中华人民共和国环境影响评价法》等法律法规
的要求进行了环境影响评价并已通过环境保护验收；年产 700 吨 DIPS、50 吨 MCK
改建项目目前处于试生产状态，尚未完成环境保护验收，公司将于试生产完成后
及时办理环境保护验收手续，具体情况如下：
序
       项目名称        涉及产品      环评批复                环评验收
号
    DMSS 清洁生产技术    DMSS   沧环管[2011]82
    改造项目           DMS    号
                          沧环管[2005]058
                          号
                          东环字[2016]34
                          号
                                         《河北彩客新材料科技股份有
                          东审环书字
                          [2022]02 号
                                         工环境保护验收意见》
                                         《河北彩客新材料科技股份有
                                         限公司年产 500 吨新型功能材
    年产 500 吨新型功能          东审环书字
    材料建设项目                [2022]08 号
                                         保护验收意见》（2023 年 4 月）
                                         （注）
序
         项目名称           涉及产品      环评批复           环评验收
号
     年产 700 吨 DIPS、50   DIPS、   沧审批环书
     吨 MCK 改建项目         MCK     〔2025〕23 号
注：年产 500 吨新型功能材料建设项目分两期建设，其中一期产能规划为 BPDA300 吨/年，
已于 2022 年建成并转入固定资产；二期产能规划为 BPDA200 吨/年，为本次募集资金投资项
目。
     除上述生产项目外，报告期内，发行人北京分公司存在租赁彩客北京的研发
场所及研发仪器开展 BPDA 研发工作的情形，彩客北京主要从事生物医药、新材
料的技术研发、技术咨询、技术服务，北京市经济技术开发区环境保护局于 2015
年 6 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发
项目环境影响报告表的批复》、于 2016 年 8 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北
京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目竣工环境保护验收申请的批复》。北京分
公司的研发项目相关内容未涵盖于彩客北京已履行环评手续的生物法制备丁二酸
研发项目中，北京分公司亦未就其研发项目单独履行相关环境影响评价、环保验
收手续。
     北京分公司 BPDA 研发工作主要为理论研究及实验室小试，其中实验室小试
将产生少量实验废液及固体废弃物，相关实验废弃物均暂存于北京分公司专门区
域内，未实际对外排放，理论研究不会导致实验废水、废气或危险废物产生或排
放。2025 年 8 月 1 日，北京经济技术开发区行政审批局出具了《关于彩客技术研
发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
                           （该建设项目已涵
盖北京分公司研发项目相关内容）。2025 年 12 月 24 日，彩客北京研发中心建设
项目已完成竣工环境保护验收。
     报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣
的环境保护事故，亦不存在因违反环保相关法律法规而受到有关部门行政处罚的
情况。北京分公司已于 2025 年 8 月 7 日向主管部门北京经济开发区综合执法局递
交《关于申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司开具无违规经营证
明的函》，该等函件提及“彩客技术研发（北京）有限公司地址位于北京市经济技
术开发区经海三路 109 号院 10 号楼，主要从事生物医药、新材料的技术研发、技
术咨询、技术服务。彩客技术研发（北京）有限公司（原彩客科技（北京）有限
公司）于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别取得北京市经济技术开发区环境保护局
就其?生物法制备丁二酸研发项目?出具的相关环境影响报告表的批复、环境保护
验收申请的批复。基于上述情况，彩客北分租赁彩客技术研发（北京）有限公司
研发场所及研发仪器进行联苯四甲酸二酐（BPDA）等研发工作”，并已取得北京
经济技术开发区综合执法局于 2025 年 8 月 11 日出具的复函文件，证明“2022 年 1
月 1 日至今我局未对河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司在生态环境领
域做出过行政处罚”。此外，针对前述事项，发行人控股股东、实际控制人亦已出
具承诺：如果公司（包括分公司）因北京分公司进行 BPDA 等的研发而未履行环
境影响评价手续、环保验收手续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责
令停止建设或生产，本公司/本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、
费用及其他实际损失，避免与减少对公司的影响。
  综上所述，鉴于北京分公司 BPDA 研发项目主要为理论研究及实验室小试工
作，研发过程中产生的污染物较少且未实际对外排放，报告期内，北京分公司未
发生环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前已通过彩客北京补办
相关环评手续的方式整改完毕。此外，发行人控股股东、实际控制人亦已出具相
关补偿承诺，前述情形不会对本次发行上市构成实质障碍。
  报告期内，公司严格遵守国家环境保护方面的法律、法规和规范性文件的规
定，不存在环保相关重大违法行为，亦不存在因违反环保相关法律法规而受到有
关部门行政处罚的情况。
  根据信用中国（河北沧州）于 2025 年 1 月 1 日出具的《沧州市经营主体公共
信用报告》（有无违法违规记录证明上市专版）、信用河北于 2025 年 7 月 22 日出
具的《专用信用报告》（企业上市有无违法违规记录查询版）以及 2026 年 1 月 5
日出具的《专用信用报告》（企业上市有无违法违规记录查询版），公司自 2022
年 1 月 1 日至 2026 年 1 月 5 日期间，在生态环境等领域内不存在行政处罚、经营
异常、失信被执行人等违法违规记录。”
  三、说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，普通产品、危险
化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差
异，向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运输资质、
是否专门为公司提供服务，公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，
报告期内是否发生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚。
  （一）说明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况
  报告期内，公司产品包括 DMS、DMSS、DMAS、DATA、BPDA 以及 DIPS
  此外，报告期内，公司生产使用的主要原材料顺酐、甲醇钠、对甲苯胺以及
乙醛等，涉及危险化学品。
  报告期内，公司生产过程中产生的危险废弃物主要为蒸馏釜残、废弃原料、
生化污泥以及其他危废等。公司对于危险废弃物的处理方式主要包括自行焚烧处
置及委托有资质的第三方单位处理，其中蒸馏釜残由公司危废焚烧炉自行焚烧处
置或委托有资质的第三方单位处理，具体选择何种处置方式为根据不同处置方式
成本确定；其余危险废弃物均为委托有资质的第三方单位进行处理。
  （二）说明普通产品、危险化学品、危险废物在采购、生产、储存、运输、
销售等环节上的管理和监管的差异
  报告期内，公司主营业务为高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体、光
稳定剂中间体以及新材料聚合单体的研发、生产和销售，产品包括 DMS、DMSS、
版）中规定的危险化学品，但在上述产品生产过程中，公司采购并使用的原材料
顺酐、甲醇钠、乙醛以及对甲苯胺等属于危险化学品。因此，公司的主营业务涉
及危险化学品的采购、存储以及使用。同时，在生产经营过程中，公司会产生如
蒸馏釜残、生化污泥等危险废物，涉及危险废物的产生、暂存和转移。危险化学
品、危险废物在相关环节与普通产品对比区别如下：
  根据《危险化学品安全管理条例》等相关规定，公司危险化学品采购、储存
以及使用等环节情况如下：
                                        公司是否符
生产经营环节                主要规定
                                        合相关规定
            依法取得危险化学品安全生产许可证、危险化学品安全使
采购危险化学品     用许可证、危险化学品经营许可证的企业，凭相应的许可    是
            证件购买剧毒化学品、易制爆危险化学品。
            （1）生产、储存危险化学品的单位，应当对其铺设的危
            险化学品管道设置明显标志，并对危险化学品管道定期检
            查、检测；
储存危险化学品     （2）危险化学品应当储存在专用仓库、专用场地或者专    是
            用储存室（以下统称专用仓库）内，并由专人负责管理；
            危险化学品专用仓库应当符合国家标准、行业标准的要
            求，并设置明显的标志。
            （1）使用危险化学品的单位，其使用条件（包括工艺）
            应当符合法律、行政法规的规定和国家标准、行业标准的
            要求，并根据所使用的危险化学品的种类、危险特性以及
            使用量和使用方式，建立、健全使用危险化学品的安全管
使用危险化学品     理规章制度和安全操作规程，保证危险化学品的安全使     是
            用；
            （2）使用危险化学品从事生产并且使用量达到规定数量
            的化工企业（属于危险化学品生产企业的除外），应当依
            照相关规定取得危险化学品安全使用许可证。
  根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法（2020 修订）》
                                《危险废物转
移管理办法》等相关规定，公司危险废物产生、暂存、转移等环节情况如下：
                                        公司是否符
生产经营环节                相关规定
                                        合相关规定
          （1）产生、收集、贮存、运输、利用、处置固体废物的单
          位和其他生产经营者，应当采取防扬散、防流失、防渗漏或
          者其他防止污染环境的措施，不得擅自倾倒、堆放、丢弃、
产生危险废物    遗撒固体废物；                         是
          （2）产生危险废物的单位，应当按照国家有关规定和环境
          保护标准要求贮存、利用、处置危险废物，不得擅自倾倒、
          堆放。
          （1）对危险废物的容器和包装物以及收集、贮存、运输、
          利用、处置危险废物的设施、场所，应当按照规定设置危险
          废物识别标志；
          （2）收集、贮存危险废物，应当按照危险废物特性分类进
暂存危险废物                                    是
          行。禁止混合收集、贮存、运输、处置性质不相容而未经安
          全性处置的危险废物；
          （3）贮存危险废物应当采取符合国家环境保护标准的防护
          措施。禁止将危险废物混入非危险废物中贮存。
          （1）转移危险废物的，应当按照国家有关规定填写、运行
          危险废物电子或者纸质转移联单；
          （2）危险废物移出人、危险废物承运人、危险废物接受人
转移危险废物                                    是
          （以下分别简称移出人、承运人和接受人）在危险废物转移
          过程中应当采取防扬散、防流失、防渗漏或者其他防止污染
          环境的措施，不得擅自倾倒、堆放、丢弃、遗撒危险废物。
    根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                    《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，公司不存在因违
反危险化学品、危险废物管理方面的规定而受到行政处罚的情形。
    （三）向公司提供运输服务的主要供应商是否为关联方、是否具备相应运输
资质、是否专门为公司提供服务
    报告期内，公司委托提供危险化学品、危险废物运输服务的主要供应商情况
如下：
序号      供应商名称     环节               主要资质
      滨州煜兴物流有限公             《道路运输经营许可证》
                                      （证载经营范围包括
      司                     危险货物运输）
      黄骅市德盛运输有限             《道路危险货物运输许可证》
                                        （证载经营范围
      公司                    包括危险货物运输）
      东光县英华汽车销售             《道路运输经营许可证》
                                      （证载经营范围包括
      有限公司                  危险货物运输）
    根据上表信息，报告期内，公司委托提供危险化学品、危险废物运输服务的
主要供应商已取得《道路运输经营许可证》或《道路危险货物运输许可证》。此外，
根据上述运输服务供应商的确认，该等运输服务供应商与公司不存在关联关系，
不存在专门为公司提供服务的情形。
    （四）公司对危险化学品、危险废物的相关内部控制制度，报告期内是否发
生与危险化学品、危险废物相关的安全事故或行政处罚
    根据安全生产和环境保护等法律法规的相关规定并结合自身实际情况，公司
制定了《危险化学品安全管理制度》《危险化学品储存保管制度》《危险化学品出
入库核查、登记制度》《危险化学品运输、卸车安全管理制度》《仓库、储罐区安
全管理制度》《固体废物管理办法》等制度文件，充分防范安全生产事故的风险，
避免造成环境和安全生产事故。
    根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                    《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》及公司的说明，报告期内，公
司未发生与危险化学品、危险废物相关的重大安全事故，在应急管理、消防安全、
生态环境领域内不存在行政处罚等违法违规记录。
    四、公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质过
期或超越许可范围从事生产经营的情形，报告期内环境保护、安全生产管理制度
建设与执行情况，是否发生环境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为，
并视情况进行风险揭示及重大事项提示。
     （一）公司是否已取得从事生产经营所需的全部资质、许可，是否存在资质
过期或超越许可范围从事生产经营的情形
     报告期内，公司的主营业务为高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及
光稳定剂中间体的研发、生产及销售，公司就其生产经营取得的资质文件具体如
下：
序
     主体   证书名称       编号                主要内容     颁发机关     有效期
号
          危险化学品
     彩客           冀沧危化使字                        沧州市应急   2024.3.25-
     科技           [2024]030 号                    管理局    2027.3.24
           可证
                                  暂停生产（该公司
                                  涉及生产危险化
                  （冀）WH 安         学品的 3、4、5、
     彩客   安全生产许                                 河北省应急   2021.3.25-
     科技    可证                                    管理厅    2024.3.24
                  [2022]090135    甲酸甲酯装置暂
                                  时停产）；三氯氧
                                  磷、盐酸、磷酸
                                             应急管理部
                                             化学品登记
                                  氢气、氮[压缩的]、
     彩客   危险化学品                              中心、河北      2021.7.19-
     科技    登记证                               省危险化学      2024.7.18
                                       等
                                             品登记注册
                                              中心
                                   主要污染物种
                                   类：颗粒物、               2025.10.27
     彩客           911309007791               沧州市行政
     科技            98582P001R                 审批局           6
                                  VOCs、其他特征
                                    污染物等
                                   主要污染物种
                                   类：颗粒物、
     彩客           911309007791               沧州市行政      2024.6.28-
     科技            98582P001R                 审批局       2029.6.27
                                  VOCs、其他特征
                                    污染物等
                                   主要污染物种
                                   类：颗粒物、
     彩客           911309007791               沧州市生态      2023.3.10-
     科技            98582P001R                 环境局        2028.3.9
                                  VOCs、其他特征
                                    污染物等
     彩客           911309007791     主要污染物种    沧州市生态      2022.4.28-
     科技            98582P001R      类：颗粒物、     环境局       2027.4.27
序
     主体   证书名称        编号               主要内容     颁发机关    有效期
号
                                   SO2、NOx、
                                  VOCs、其他特征
                                    污染物等
                  （检验检疫备
          海关进出口                                 中华人民共
     彩客              案号）              进出口货物收发
     科技            1309940204            货人
          人备案回执                                   关
                  （海关注册编
                      码）
                                   热食类食品制
     彩客   食品经营许   JY3130923000                  东光县行政   2023.4.3-
     科技    可证         4667                       审批局    2028.4.2
                                      售
注：就上表第 2 项《安全生产许可证》，因公司 TCCBM 产线早已停产，公司已不涉及生产并
对外销售三氯氧磷、盐酸、磷酸等危险化学品，因此有效期届满后未再续期安全生产许可，
同时，公司相应办理并取得了危险化学品安全使用许可。就上表第 3 项《危险化学品登记证》，
如前所述，因该证有效期届满时，公司已不属于危险化学品生产企业，根据《危险化学品安
全管理条例》等相关规定，公司无需办理《危险化学品登记证》。
     据此，发行人已取得其生产经营所必须的资质、许可，不存在资质过期未及
时续期或超越许可范围从事生产经营的情形。
     （二）报告期内环境保护、安全生产管理制度建设与执行情况，是否发生环
境保护、安全生产方面的事故、重大违法违规行为
     （1）环境保护管理制度建设与执行情况
     根据发行人的说明及其提供的环境保护管理制度，公司结合实际情况制定了
《环境保护监测管理制度》
           《环境治理管理制度》
                    《环境风险排查及隐患整改制度》
《危险废物管理制度》等一系列环境保护相关内部管理制度。发行人现持有北京
中化联合认证有限公司于 2025 年 7 月 29 日颁发的认证证书，认定公司建立的环
境管理体系符合 GB/T 24001-2016/1S014001:2015 标准。
     报告期内，为保障环境保护相关制度的执行，公司成立了环境保护委员会，
由公司总经理任组长，成员包括各部门经理、各车间主任，明确了公司环境保护
工作的职责与权限。公司重视开展对员工的环境保护相关培训以及环保风险隐患
排查工作。在环境保护相关培训方面，公司每年制定环保培训计划及演练计划，
并根据计划相应开展环保知识培训，培训内容涵盖环保设施相关知识、环保法律
法规、公司环保相关内控制度、危险废物相关知识以及环保应急救援知识等。此
外，公司每年定期开展化学品泄漏应急演练和危险废物泄漏应急演练。在环保风
险隐患排查方面，公司生产部和各生产车间定期开展隐患排查，隐患排查内容涵
盖“跑冒滴漏”、环保设施运行情况等环保相关内容。隐患排查问题均及时上传到
公司安全生产平台，公司生产部及时针对员工提出的隐患问题进行评估并解决。
报告期内，公司定期对环保治理设施进行循环检查及维护保养，以确保环保治理
设施正常运行，并定期委托第三方机构对排污情况进行监测并出具相关报告，报
告显示污染物均处理后达标排放，不存在超标排放污染物情形。
  （2）安全生产管理制度建设与执行情况
  根据发行人的说明及其提供的安全生产管理制度，公司高度重视安全生产管
理工作，制定了《安全操作规程管理办法》
                  《化工装置安全开车停车管理制度》
                                 《仓
库、储罐区安全管理制度》
           《生产设备设施安全管理制度》等一系列保障生产安全
的内部管理制度。
  报告期内，为保障安全生产管理相关制度的执行，公司明确总经理为公司安
全生产的主要负责人，并按照“谁主管谁负责”的原则，严格落实安全管控措施和
责任。报告期内，公司根据安全生产管理相关制度对安全生产设施进行定期检查、
维护及保养，确保安全生产设施有效运行，并根据生产工艺特点，装备了功能完
善的自动化控制系统（DCS 系统），在车间现场关键位置安装温度、压力、液位
等在线监测传感器，实现对温度、压力、液位等重要参数的实时监测，并接入公
司智能控制中心，异常后立即触发报警并自动切断相关阀门，做到生产过程安全
实时可控；在生产技术方面，公司自主研发的“DMSS 缩合酸化连续化工艺”“连续
反应制备高纯度 DMAS 技术”等核心技术，实现了相关产品的连续化生产工艺，
减少了人工操作，避免了间歇反应集中放热风险，从源头上提高了安全生产系数。
同时，生产部定期组织开展公司层面的综合应急预案演练及重大危险源专项演练，
车间层面亦定期组织现场处置方案演练，以增强公司及员工对安全紧急情况的应
急能力。在日常安全生产风险隐患排查方面，生产部和各车间定期组织开展安全
生产隐患排查，隐患排查所发现问题均上传到公司安全生产平台，生产部及时针
对员工提出的隐患问题进行评估并解决。此外，公司积极以数字化线上培训与线
下培训相结合的方式开展安全基础教育培训和车间级安全技能提升培训，并通过
在公司安全生产平台上实时更新安全事故案例资料库、推送至每位员工学习的方
式，增强员工安全知识和风险防范意识。
  （1）北京分公司未及时履行相关环保手续情形未导致环境保护方面事故，不
构成重大违法违规行为
  报告期内，北京分公司存在租赁彩客北京的研发场所及研发仪器开展 BPDA
研发工作（以下简称“研发项目”）的情形。北京经济技术开发区环境保护局于 2015
年 6 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发
项目环境影响报告表的批复》、于 2016 年 8 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北
京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目竣工环境保护验收申请的批复》。北京分
公司的研发项目相关内容未涵盖于彩客北京已履行环评手续的生物法制备丁二酸
研发项目中，北京分公司亦未就其研发项目单独履行相关环境影响评价、环保验
收手续。
  《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条规定，建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境
影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自
开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影
响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
  《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二十三条规定，违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责
任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
  根据上述规定，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保验收手
续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。
  根据发行人的说明，北京分公司 BPDA 研发工作主要为理论研究及实验室小
试，其中实验室小试将产生少量实验废液及固体废弃物，相关实验废弃物均暂存
于北京分公司专门区域内，未实际对外排放，理论研究不会导致实验废水、废气
或危险废物产生或排放。报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故。此外，北京分公司目前已通过彩客北京办
理相关环保手续，2025 年 8 月 1 日，北京经济技术开发区行政审批局出具了《关
于彩客技术研发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
                                 （该
建设项目已涵盖北京分公司研发项目相关内容），根据《彩客技术研发（北京）有
限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收意见》
                     （2025 年 12 月 24 日），彩客技
术研发（北京）有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收合格。
  北京分公司于 2025 年 8 月 7 日向北京经济技术开发区综合执法局递交《关于
申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函》，
该等函件提及“彩客技术研发（北京）有限公司（原彩客科技（北京）有限公司）
于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别取得北京市经济技术开发区环境保护局就其?生
物法制备丁二酸研发项目?出具的相关环境影响报告表的批复、环境保护验收申请
的批复。基于上述情况，彩客北分租赁彩客技术研发（北京）有限公司研发场所
及研发仪器进行联苯四甲酸二酐（BPDA）等的研发工作”。2025 年 8 月 11 日，
北京经济技术开发区综合执法局出具《关于<关于申请为河北彩客新材料科技股
份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函>的复函》，经其核查，2022 年 1
月 1 日至该函出具之日，该局未对北京分公司在生态环境领域做出过行政处罚。
  根据《专用信用报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，北京分公司
在生态环境领域不存在违法违规信息。
  针对上述环保瑕疵，公司控股股东、实际控制人作出承诺：如果公司（包括
分公司）因北京分公司进行 BPDA 等的研发而未履行环境影响评价手续、环保验
收手续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责令停止建设或生产，本公
司/本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、费用及其他实际损失，避
免与减少对公司的影响。
  综上，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保验收手续，存在
被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。鉴于北京分公司 BPDA 研发项目
主要为理论研究及实验室小试工作，研发过程中产生的污染物较少且未实际对外
排放，报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶
劣的环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前已通过彩客北京办理
了相关环境影响评价及环保验收手续，控股股东、实际控制人亦出具相关承诺，
上述环保瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  （2）报告期内公司未发生重大环境污染事故、未发生重大安全事故，不存在
重大违法违规行为
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》《专用信用报告（有无违法违
规记录证明版）》，并经查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、中华人民共
和国生态环境部、中华人民共和国应急管理部等网站，报告期内，公司未发生环
境保护、安全生产方面的重大事故，公司在生态环境、应急管理领域不存在行政
处罚等违法违规记录。
  综上，公司已建立环境保护、安全生产管理制度，北京分公司相关环保瑕疵
情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故，不属
于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。报告期内，公
司未发生重大环境污染事故、未发生重大安全事故，在生态环境领域、应急管理
领域不存在行政处罚等违法违规记录。除上述北京分公司相关情形之外，公司的
环境保护、安全生产管理制度得到有效执行。
  （三）并视情况进行风险揭示及重大事项提示
  公司已在《招股说明书（申报稿）》之“重大事项提示”之“二、重大风险因素”
之“（一）安全生产及环保风险”以及“第三节 风险因素”之“一、经营风险”之“（一）
安全生产及环保风险”处提示如下：
  “随着公司业务规模的不断扩大，如不能始终严格执行各项安全生产管理措施，
不断提高员工的安全生产能力和意识，公司可能存在发生安全事故的风险，对员
工人身及公司财产造成损失，对公司经营造成不利影响。同时，公司在生产过程
中亦会产生部分废气、废水和固废等污染物；如果公司的环保治理、“三废”排放
不能满足监管的要求，将可能导致公司受到罚款等监管措施，从而对公司的生产
经营造成不利影响。此外，随着我国可持续发展战略的全面实施和社会对环境保
护意识的不断增强，国家及地方政府可能在将来颁布更严格的环境保护法律法规，
提高环保标准，对公司环保管理工作提出更高的要求，公司可能需要进一步增加
环保投入以满足监管部门对环保的要求，将导致经营成本增加。”
  五、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
学品登记证、排污许可证、海关进出口货物收发货人备案回执、食品经营许可证
等资质文件；
废水排放数据以及固废处置明细情况；
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》《专用信用报告（有无违
法违规记录证明版）》《关于<关于申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京
分公司开具无违规经营证明的函>的复函》；
影响报告表的批复》
        《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目
竣工环境保护验收申请的批复》；
                                 （京技审项
（备）[2025]93 号）、北京经济技术开发区行政审批局出具的《关于彩客技术研发
（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》、
                           《彩客技术研发（北
京）有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收意见》；
                                《建设项目环境保
护管理条例（2017 修订）》《危险化学品安全管理条例》《危险化学品安全使用许
可证实施办法》等法律法规；
单等；
商的道路运输经营许可等资质证明，以及其出具的关于与公司业务合作情况的说
明；
部、中华人民共和国应急管理部等网站。
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
合名录（2021 年版）》中规定的高污染、高环境风险产品。
出明细、彩客华煜等关联方的环保设施运行情况、接受监管检查或三方监督的情
况、是否存在环保处罚或其他违规情形、公司各项环保投入与公司生产经营所产
生的污染物情况是否匹配以及是否存在关联方代公司承担环保成本费用的情形相
关内容。
化学品，在生产过程中存在产生危险废弃物的情形。公司已结合主营业务类型说
明生产经营涉及的主要危险化学品、危险废物情况，以及普通产品、危险化学品、
危险废物在采购、生产、储存、运输、销售等环节上的管理和监管的差异；报告
期内，公司委托提供危险化学品、危险废物运输服务的主要供应商已取得《道路
运输经营许可证》或《道路危险货物运输许可证》，该等运输服务供应商与公司不
存在关联关系，亦不存在专门为公司提供服务的情形。公司已制定与危险化学品、
危险废物的相关内部控制制度，报告期内，公司未发生与危险化学品、危险废物
相关的泄漏、污染等事故，未受到相关行政处罚。
许可范围从事生产经营的情形；公司已建立环境保护、安全生产管理制度，北京
分公司相关环保瑕疵情形未导致严重环境污染、重大人员伤亡、社会影响恶劣的
环境保护事故，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行上市构成实质性法律
障碍；报告期内，公司未发生重大环境污染事故、未发生重大安全事故，在生态
环境领域、应急管理领域不存在行政处罚等违法违规记录；除上述北京分公司相
关情形之外，公司的环境保护、安全生产管理制度得到有效执行。公司已针对相
关情况在《招股说明书（申报稿）》相应位置进行了风险揭示及重大事项提示。
  六、请保荐机构、发行人律师核查上述事项，发表明确意见，并就发行人排
污、耗能事项是否符合监管要求进行专项核查
  本所已针对公司排污、耗能事项是否符合监管要求进行专项核查并出专项核
查报告，经核查，发行人排污和耗能事项符合监管要求，具体核查情况、核查程
序及核查意见参见《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有
限公司排污、耗能事项是否符合监管要求的专项核查报告》。
  【问题 4】：业务独立性与关联交易公允性
  （1）关于业务独立性。根据申请文件及公开信息：①发行人关联方较多，
主要包括实际控制人戈弋所控制的彩客集团和华戈集团相关企业，关联方彩客华
煜生产染料中间体和无机颜料等。②报告期内，发行人主要向关联方彩客华煜采
购蒸汽、生产用水、污水处理服务等，并通过彩客华煜采购电力，由彩客华煜代
扣代缴。③报告期内，发行人关联方存在无偿授予发行人商标使用权的情形。
④2024 年，园区内除发行人盈利能力增长外，彩客锂能亏损，彩客华煜净利润
下滑。请发行人：①说明彩客集团和华戈集团的主要经营业务、经营领域、经营
业绩、各业务板块产业链协同情况及内部交易定价机制等，结合集团战略规划，
说明发行人在集团业务中的定位。②说明发行人内部管理及内部控制制度是否健
全，管理系统、公章等是否独立于控股股东，发行人对于日常经营、人事任免、
资金流转等方面是否能够独立决策，是否需要向集团报批，发行人保持内部流程
独立性方面采取的有效措施。③说明由彩客华煜向园区内企业提供蒸汽、生产用
水、污水处理服务和电力的原因、必要性及合理性，是否影响发行人资产与生产
的完整性、独立性。④说明关联方无偿授权发行人商标使用权的背景、原因，是
否存在影响持续使用的法律风险，是否存在到期无法续期或终止许可的风险，说
明上述事项对发行人生产经营的影响及拟采取的措施。⑤说明发行人与关联方是
否存在客户及供应商重合的情况，相关情形下的销售、采购定价及结算方式，销
售与采购业务是否相互独立。⑥结合发行人与实际控制人控制的其他企业在主营
业务及产品、核心技术及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主
要原材料等方面的差异情况，说明是否存在同业竞争。⑦结合实际控制人及其近
亲属控制的其他企业主要财务指标，说明关联方亏损及业绩下滑原因；结合关联
方流水核查情况，说明是否存在关联方代垫成本费用或向发行人利益输送的情况。
  （2）关联交易公允性。根据申请文件及公开信息：①发行人报告期内关联
采购金额分别为 6,912.13 万元、7,515.76 万元和 6,675.76 万元，占主营业务成本
比例分别为 27.63%、29.81%和 23.00%，主要系向关联方彩客华煜采购蒸汽、污
水处理、生产用水、电费等。②发行人对蒸汽的关联采购价格按照临港兴化的指
导价格变化同步调整。③发行人以第三方机构测算的各类污水处理所用的原材料
及能源动力的数量单耗、固定资产折旧等作为定价依据，并抵减硫酸钠价值后的
污水处理费用，作为与彩客华煜结算污水处理费用的依据。④发行人主要向关联
方彩客东奥采购原材料对甲苯胺，原因系彩客东奥报价最优、运输距离相对较近。
⑤报告期内，发行人针对关联交易定价机制及交易金额披露等事项进行过会计差
错更正。⑥报告期内，发行人存在补提关联方资金拆借利息、向彩客华煜租赁办
公楼等事项。请发行人：①说明各期蒸汽、生产用水采购量、冷凝水回收量、污
水处理量、电量的核算过程及核定依据，是否可以独立计量，是否有充足外部证
据证明相关数据客观准确。②说明蒸汽采购中采用临港兴化作为指导价格并进行
同步调整的合理性，蒸汽采购均价与园区内其他关联方的采购均价是否存在较大
差异，与当地公开市场蒸汽平均采购均价是否存在较大差异。③说明污水处理中
第三方检测机构的具体名称及工商信息，第三方机构的筛选、考察、资质审核是
否符合内控要求，采用该种测算方式是否符合当地企业生产特征，与同行业可比
公司的污水处理模式是否存在较大差异。说明发行人污水处理均价与当地市场污
水处理公开报价是否存在较大差异，与其他无关联第三方供应商报价是否存在较
大差异。④列示彩客华煜和彩客东奥各期向发行人及非关联方销售各类能源、污
水处理及对甲苯胺的销售规模、占比、销售均价、毛利率等，说明向关联方与非
关联方销售毛利率是否存在较大差异。说明对甲苯胺销售价格逐年下降的原因及
合理性，与非关联方销售单价下降幅度是否一致，是否存在对发行人价格倾斜。
⑤说明对能源用量等关联交易进行差错更正的原因及合理性，发行人与关联方就
对甲苯胺、蒸汽、生产用水、污水处理等采购签订的协议中关于供应量、定价方
式、价格调整机制等的具体约定，自合作以来是否发生过重要变化，价格机制是
否明确且稳定。⑥说明其他应收关联方款项形成原因、更正过程，涉及资金拆借
的利息计提是否公允，将该笔利息计入投资活动现金流是否符合《企业会计准则》
要求；说明发行人向关联方购买或租赁办公楼及设备的原值，转让、租赁价格定
价依据、是否公允，是否存在其他利益安排。
  请保荐机构核查上述全部事项，发行人律师核查事项（1）①②④⑥，申报
会计师核查事项（1）③⑤⑦和事项（2），并发表明确意见，说明核查方法、范
围、依据及结论。
  请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定合格
投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》
                         （以下简称《适用指引第 1
号》）1-13 的相关要求进行核查，并提供关于业务独立性及关联交易公允性核查
情况的专项说明。
  请保荐机构、申报会计师结合资金流水核查情况，说明发行人及相关主体与
关联方及相关主体是否存在异常资金往来，是否存在为发行人代垫费用、代为承
担成本或转移定价等利益输送情形。请保荐机构、申报会计师按照《北京证券交
易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 2 号》（以下
简称《适用指引第 2 号》）2-18 的相关要求进行核查，并提交专项说明。
  【回复】
  一、说明彩客集团和华戈集团的主要经营业务、经营领域、经营业绩、各业
务板块产业链协同情况及内部交易定价机制等，结合集团战略规划，说明发行人
在集团业务中的定位。
  （一）彩客集团（彩客新能源及其控制的子公司）和华戈集团（华戈控股及
其控制的子公司）的主要经营业务、经营领域和经营业绩
  彩客新能源及其控制的子公司、华戈控股及其控制的子公司的主要经营业务、
经营领域、经营业绩参见本补充法律意见书之“【问题 1】：关于实际控制人控制
权稳定性”之“二、结合报告期内实际控制人控制的其他企业（含注销、转让）的
经营情况、主要财务数据、经营规范性等，说明是否存在影响实际控制人控制权
的重大经营风险、重大违法违规行为，发行人与关联方之间是否建立有效的风险
隔离机制，能否防范控股股东或实际控制人资金占用，或来自集团内的其他经营
风险，并进行风险揭示及重大事项提示”。
  （二）各业务板块产业链协同情况及内部交易定价机制等，结合集团战略规
划，说明发行人在集团业务中的定位
  截至本补充法律意见书出具之日，彩客新能源及其控制的子公司、华戈控股
及其控制的子公司各业务板块产业链协同情况及内部交易定价机制情况如下：
卖方公   买方公司
             交易内容           定价机制         备注
司名称    名称
                    按照沧州临港兴化供热有限公司
             蒸汽     指导价格并根据临港兴化指导价
                    格变化同步调整
                    依据第三方机构测算的各类污水
彩客华                 处理所用的原材料及能源动力的
      发行人    污水处理
 煜                  数量单耗、固定资产折旧等作为
                    定价依据
             生产用水   成本加成
             电费     与当地电力公司电价保持一致    为规范减少关联交易，
卖方公   买方公司
             交易内容         定价机制              备注
司名称    名称
                                      人已直接与当地电力公
                                      司结算，不再向彩客华
                                      煜采购
                     成本加成、按照沧州临港兴化供
             蒸汽      热有限公司指导价格并根据临港
                     兴化指导价格变化同步调整
                     成本加成、依据第三方机构测算
彩客华                  的各类污水处理所用的原材料及
      彩客锂能   污水处理
 煜                   能源动力的数量单耗、固定资产
                     折旧等作为定价依据
             生产用水    成本加成、固定价格
             电费      与当地电力公司电价保持一致
彩客华   彩客新加
             DSD 酸   按市场价格给予少量的折扣
 煜     坡
                                      彩客华煜（天津）2024
彩客华   彩客华煜
             DSD 酸   按市场价格给予少量的折扣     年开始不再负责境内
 煜    （天津）
                                      DSD 酸的销售业务
彩客东
      发行人    对甲苯胺    按市场定价协商
 奥
彩客东
      彩客华煜   对硝基甲苯   按市场定价协商
 奥
      彩客华煜
      北分、发
彩客北   行人北
             房屋租赁    按市场定价协商
 京    分、山东
      彩客新材
      料北分
      沧州五谷
澳牧农   食尚、德
             小麦      参考市场公开价格
 业    州五谷食
       尚
      彩客华
                                      为规范减少关联交易，
澳牧农   煜、彩客
             绿化服务    参考市场公开价格         2025 年开始，发行人不
 业    锂能、发
                                      再向澳牧农业采购
       行人
                                      由于经营规划调整，沧
华戈五   德州五谷
             燕麦片、果                    州五谷食尚和德州五谷
谷控股   食尚、沧
             葡糖浆、坚   参考市场公开价格         食尚分别自 2022 年 2
有限公   州五谷食
             果                        月、2024 年 1 月开始自
 司     尚
                                      行对外采购
  彩客新能源及其控制的子公司具有产业协同的公司主要为发行人、彩客华煜、
彩客锂能和彩客东奥。其中发行人、彩客华煜和彩客锂能因地理位置相近，均处
于原东光县精细化工产业区内，沧州市生态环境局东光县分局参照化工园区内企
业管理标准，对其进行集中统一管理，由彩客华煜作为统一的污水处理、生产用
水和蒸汽供应单位。因此，彩客华煜为发行人、彩客锂能提供蒸汽、生产用水和
污水处理服务。此外，彩客东奥生产的对硝基甲苯和对甲苯胺分别是彩客华煜生
产 DSD 酸、发行人生产 DATA 的主要原材料之一。
  华戈控股及其控制的子公司所处行业主要为食品制造业、农业、非金属矿物
制品业和汽车销售行业，与化学行业相差较大，与彩客新能源及其控制的子公司
不存在产业协同的情况。华戈控股及其控制的子公司内部的产业协同主要体现在
澳牧农业生产种植的小麦销售给沧州五谷食尚和德州五谷食尚，用于后者谷物等
产品的生产。
  （1）彩客新能源及其控制的子公司战略规划
  彩客新能源及其控制的子公司目前主要业务范围覆盖三大业务板块，分别为
染料及农业化学品中间体、电池材料和颜料中间体及新材料，主要生产染料中间
体、高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及新材料（BPDA）、新能源电池
正极材料，主要产品 DSD 酸、PNT、ONT、DMS、DMSS、DATA、DMAS、磷
酸铁等。
  未来，彩客新能源及其控制的子公司将继续坚持高端化，绿色化，智能化发
展，扩大现有产品市场份额；大力发展战略性新能源、新材料，强链、延链、补
链。电池材料板块进行废旧电池回收，提升产能，促进产品出口，加速融入国际
市场，专注电池材料研发与生产；颜料中间体及新材料（BPDA）板块加大技术
研发与投入，开发 BPDA 系列产品与下游产品，满足下游客户多元化需求，增加
市场话语权。
  （2）发行人在集团业务中的定位
  发行人作为颜料中间体及新材料（BPDA）板块的核心企业，在现有产品优
化工艺水平、扩大市场份额的同时，继续面向国家战略，以市场为导向，积极向
航空航天、电气绝缘、电子新材料等新兴领域拓展开发新产品，提高产品附加值，
丰富公司产品结构，扩大业务规模，实现公司业务向“颜料中间体、食品添加剂中
间体、光稳定剂中间体”+“新材料聚合单体”双轮驱动转型升级，进一步维持和增
强集团的核心优势。
     二、说明发行人内部管理及内部控制制度是否健全，管理系统、公章等是否
独立于控股股东，发行人对于日常经营、人事任免、资金流转等方面是否能够独
立决策，是否需要向集团报批，发行人保持内部流程独立性方面采取的有效措施。
     （一）发行人内部管理及内部控制制度健全，管理系统、公章等独立于控股
股东
  （1）在内部管理制度层面，发行人已按照《公司法》
                         《证券法》等相关法律、
法规和规范性文件的要求，逐步建立起职责明确、相互独立、相互监督的由股东
会、董事会及经营管理层组成的法人治理结构。发行人制定了《公司章程》
                                《股东
会议事规则》《董事会议事规则》《关联交易管理办法》《对外担保管理制度》《对
外投资管理制度》等法人治理制度，明确了股东会、董事会、经营管理层的权责
范围和工作程序，以保证发行人规范运作。
  （2）在内部控制制度方面，公司在销售、采购、生产、财务、人力资源管理
等方面建立了健全的制度，具体说明如下：
  在公司销售方面，发行人制定了一系列销售管理制度，包括《客户管理制度》
《销售计划管理制度》
         《合同管理制度》
                《发货管理制度》
                       《应收账款管理制度》和
《售后管理规定》等，对公司销售模式下的客户服务、销售计划执行、合同管理、
发货流程、规范应收账款及售后服务等方面进行详细标准化管理。
  在公司采购方面，发行人制定了一系列采购管理制度，包括《采购计划管理
制度》《采购方式管理制度》《采购合同管理制度》《供应商选择、评定管理制度》
《供应商新增管理制度》和《物资验收管理制度》等，对公司采购模式下采购计
划制定、采购方式、合同管理、供应商评选、验收入库等进行详细标准化管理。
  在公司生产方面，发行人制定了一系列生产管理制度，包括《生产过程控制
管理制度》《产成品的入库管理制度》《产品质量控制与检验制度》和《库管部管
理制度》等，对公司生产计划、生产过程控制管理、产成品入库、质量检验、产
品安全存储等进行详细标准化管理。
  在公司财务方面，发行人制定了一系列财务管理制度，包括《银行账户管理
制度》《资金收付款管理制度》《费用报销管理制度》《票据管理制度》《无形资产
财务管理制度》《固定资产财务管理制度》《现金管理制度》和《财务分析管理制
度》等，对公司银行账户管理、资金收付、费用报销、票据使用、资产的财务管
理、财务分析等进行了详细的约定管理。
  此外，发行人还制定了一系列人力资源管理制度（包括《员工招聘管理制度》
《新员工入职管理制度》《员工离职及岗位变动管理制度》《员工培训管理制度》
《员工薪酬管理制度》《员工绩效管理制度》和《员工激励管理制度》）和《研发
项目管理制度》
      《内部审计管理制度》
               《项目物资管理办法》
                        《信息系统开发、变更
与维护管理制度》《知识产权管理制度》等，在公司员工、研发项目、内部审计、
项目物资、信息系统、知识产权等方面进行详细约定并规范执行。
  综上，发行人拥有健全的内部管理及内部控制制度，满足发行人日常独立经
营的需要。
  公司日常经营使用的信息系统为用友 NC 系统，该系统集成了财务管理、人
力资源管理、供应链管理等多个模块。公司主要业务流程审批、财务核算等均在
该系统进行。为加强信息系统用户账号和权限的规范化管理，确保各信息系统安
全、有序、稳定运行，防范应用风险，公司制定了《信息系统开发、变更与维护
管理制度》，明确了公司信息系统的权限管理和使用规范。公司 NC 系统仅公司内
部员工可以登录查看和使用，并对信息系统用户、角色、权限做了明确的划分界
定，控股股东及其员工没有查看系统或登录系统的权限。
  公司制定了《印章管理制度》，由行政部负责公司公章的刻制、销毁工作，同
时负责公司公章的保管、使用、登记和归档工作；公司公章的使用需要按照规定
流程审批。印章的制作、保管、使用和销毁均为公司独立负责，公司控股股东没
有使用公司各类印章的权限，公司印章也不存在与控股股东印章共用、交叉混用
的情形。
  综上，公司管理系统和公章等独立于控股股东。
  （二）发行人对于日常经营、人事任免、资金流转等方面是否能够独立决策，
是否需要向集团报批，发行人保持内部流程独立性方面采取的有效措施
  发行人为保持内部流程独立性采取的主要措施如下：
  （1）日常经营方面
  发行人已建立完善的法人治理结构，具体如下：股东会作为公司最高权力机
构，依法行使企业经营方针、筹资、投资、利润分配等重大事项的表决权；董事
会作为公司经营决策机构，对公司股东会负责，执行公司股东会的各项决议，全
面负责公司经营管理活动，保证公司各项管理活动的顺利进行；独立董事根据公
司制度对相关重大交易、关键决策事项进行独立审核；经营管理层作为公司经营
管理的主体，对董事会负责，主持、协调、管理公司各部门的生产经营工作。发
行人日常经营决策均系自主决策，无需向集团报批。
  （2）人事任免方面
  发行人董事、高级管理人员严格按照《公司法》
                      《公司章程》等规定的程序推
选与任免，不存在超越发行人董事会和股东会的人事任免决定。
  此外，发行人已建立独立的员工管理制度体系，包括《员工招聘管理制度》
《新员工入职管理制度》《员工离职及岗位变动管理制度》《员工薪酬管理制度》
《员工绩效管理制度》《员工培训管理制度》和《员工激励管理制度》，发行人按
照公司制度独立执行员工管理工作，人事任免无需报集团审批。
  （3）资金流转方面
  发行人制定了《银行账户管理制度》《资金收付款管理制度》《费用报销管理
制度》和《现金管理制度》等资金使用、管理制度。
  根据发行人上述相关制度规定，公司银行账户的开设、销户都须财务部门书
面申请，经财务部门负责人审核后执行；在收款方面，财务部收到销售货款后，
通知业务部门进行收款处理，财务部每月与业务部门进行对账，发现重大问题及
时报告财务部门负责人和总经理；在付款方面，由经办人在 NC 系统提交付款单，
经部门负责人（项目负责人）、财务复核人员传至出纳办理支付手续，对于无合同
但须公对公付款情况，经办人在 NC 提交付款结算单，经部门负责人、主管领导
（项目负责人）、财务审核、总经理审批后传至出纳办理支付手续。发行人资金流
转相关内控制度设计合理、执行有效，资金流转能够独立决策。根据《审计报告》
《招股说明书（申报稿）》及公司的说明，报告期内，发行人不存在关联方资金占
用情况。
    综上，发行人拥有健全的内部流程管理制度，主要管理系统和公章等独立于
控股股东，发行人在日常经营、人事任免、资金流转等方面制定了相关制度，能
够独立决策，无需向集团进行报批。
    三、说明关联方无偿授权发行人商标使用权的背景、原因，是否存在影响持
续使用的法律风险，是否存在到期无法续期或终止许可的风险，说明上述事项对
发行人生产经营的影响及拟采取的措施
    截至本补充法律意见书出具之日，根据公司与彩客华煜签订的商标许可使用
协议，彩客华煜无偿授权公司在对应的注册许可范围使用其拥有的 6 项中国境内
注册商标、3 项境外商标，具体如下：
序                                              商标注册国家
    许可人    被许可人   注册证号             商标   许可期限
号                                                /地区
    根据公司的说明，上述商标系彩客新能源及其控制的子公司统一标识，由彩
客华煜对商标进行统一管理和维护，以实现集团统一品牌形象建设，因此系由彩
客华煜许可发行人使用，发行人主要将该等商标用于进行相应宣传和服务活动，
包括在企业宣传资料、建筑物外墙、网站宣传、名片等载体上使用。
  根据发行人与彩客华煜就上述许可使用商标签署的商标使用许可协议，许可
使用期限至商标的有效期到期日，到期续展后许可期限自动续期，继续许可使用。
  根据彩客华煜出具的确认，在上述商标有效期届满前，彩客华煜将及时按照
规定办理续展手续，商标续展亦不存在障碍，续展后，公司有权基于签订的商标
许可协议约定继续使用相关商标，在许可使用期限内，如其拟对相关商标进行转
让等可能导致其权属变动的行为的，其应确保继受取得商标的权利人以同等条件
继续许可公司使用商标，并将其作为商标权属变动的前提。
  根据发行人的说明，发行人主要产品包括 DMSS、DATA、DMS 等高性能有
机颜料中间体及 DMAS 等食品添加剂中间体，下游客户主要为喹吖啶酮类、DPP
类高性能有机颜料及食品色素柠檬黄生产企业，不直接面向终端客户，无需通过
商标来提高产品知名度及识别度。发行人经过多年经营与积累，已经形成独立且
稳定的销售渠道，与 DIC 集团（即日本 DIC 株式会社及其控制的企业，下同）、
印度 Sudarshan、印度 Roha 等国际知名化工巨头企业保持了超过 10 年的稳定合作
关系，相关客户主要通过产品质量的可靠性及稳定性、成本、供货保障能力、研
发实力和管理能力等各个方面对发行人进行评价审核并形成合作关系，发行人获
取业务机会不依赖于商标标识，该等许可使用的商标对公司经营不存在重大影响；
此外，发行人亦存在培育自有商标的计划，且正在积极推进中。
  综上，许可使用的商标系彩客新能源及其控制的子公司统一标识，由彩客华
煜对商标进行统一管理和维护，以实现集团统一品牌形象建设，因此系由彩客华
煜许可发行人使用，相关许可使用的境内商标影响持续使用的法律风险及到期无
法续期或终止许可的风险较低。公司已经形成独立且稳定的销售渠道，相关客户
主要通过产品质量的可靠性及稳定性、成本、供货保障能力、研发实力和管理能
力等各个方面对发行人进行评价审核并形成合作关系，发行人获取业务机会不依
赖于商标标识，该等许可使用的商标对公司经营不存在重大影响。此外，发行人
亦存在培育自有商标的计划，且正在积极推进中。
      四、结合发行人与实际控制人控制的其他企业在主营业务及产品、核心技术
及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主要原材料等方面的差异
情况，说明是否存在同业竞争。
      公司实际控制人戈弋所控制的公司主要包含彩客新能源及其控制的子公司和
华戈控股及其控制的子公司两个部分。其中彩客新能源及其控制的子公司所处行
业涉及化工行业，而华戈控股及其控制的子公司所处行业主要为食品制造业、农
业、非金属矿物制品业（石墨烯）和汽车销售行业，与化工行业存在较大差异。
      彩客新能源及其控制的子公司中，除彩客华煜及其子公司与彩客科技同属化
工行业，其他公司的主营业务与公司存在明显差异。
      截至本补充法律意见书出具之日，公司实际控制人戈弋控制的从事化工业务
的企业基本情况如下：
                     产品类
    公司名称    主营业务           主要产品    主要用途      下游应用领域
                      别
                                            汽车面漆、高档涂料、
           高性能有机颜    高性能
                           DMS、    合成高性能    高档油墨（包括用于
           料中间体、食    有机颜
                           DATA、   有机颜料、光   数码喷墨印花领域的
           品添加剂中间    料中间
                           DMSS    稳定剂      颜料油墨）、食品包装
发行人        体及光稳定剂    体
                                            等领域
           中间体的研
                     食品添
           发、生产及销                  合成食品添    食品添加剂柠檬黄的
                     加剂中   DMAS
           售                       加剂       生产领域
                     间体
                     染料中           合成染料（荧   造纸业、纺织业、洗
                           DSD 酸
           染料中间体等    间体            光增白剂）    涤剂和化妆品
           化工产品的研                  作为着色剂
彩客华煜
           发、生产、销    低端无           （室内外建
                           氧化铁红3            涂料、建材行业
           售         机颜料           筑材料着色）
                                   使用
                           邻硝基甲    生产除草剂
                                            用于农药中间体生产
                           苯、邻甲苯   中间体和杀
           农药中间体的    农药、                    领域
                           胺       菌剂中间体
彩客东奥       研发、生产、    染料中
                                   生产染料中
           销售        间体    对硝基甲             用于染料中间体生产
                                   间体（DSD
                           苯                领域
                                   酸）
山东彩客新      磷酸铁的研                   生产磷酸铁
                     锂电池
材料、彩客      发、生产、销          磷酸铁     电极材料磷    用于锂离子电池生产
                     材料
锂能         售                       酸铁锂
    无机颜料氧化铁红系 DSD 酸的联产产品
  通过上述对比，在产品大类方面，发行人高性能有机颜料中间体及食品添加
剂中间体产品与山东彩客新材料有限公司生产的锂电池材料磷酸铁在产品类型、
主要用途及下游应用领域上存在本质不同。
  发行人的颜料中间体产品主要用于合成喹吖啶酮类及 DPP 类高性能有机颜
料和食品色素柠檬黄，而彩客华煜的染料中间体主要用于合成荧光增白剂和无机
颜料，彩客东奥的农药、染料中间体主要用于合成生产除草剂中间体、杀菌剂中
间体和染料中间体（DSD 酸），在主要用途及下游应用领域上存在显著差异。
  此外，发行人的颜料中间体用于合成的喹吖啶酮类及 DPP 类高性能有机颜料，
凭借其鲜艳度和高着色力，主要用于汽车面漆、高端涂料等方面，而彩客华煜的
无机颜料氧化铁红则因其土质色调、成本低和高耐热性用于建筑涂料、防腐底漆
等方面，两者在主要用途及下游应用领域上存在较大差异。
生产工艺流程、原材料、主要客户和供应商对比情况
  （1）产品技术和生产工艺流程不同
  发行人、彩客华煜、彩客东奥的主要产品生产技术对比情况如下：
               主要技术名
公司名称   产品应用                     技术特色及技术应用情况
                 称
                         采用连续缩合酸化工艺替代传统间歇缩合酸化工
               DMSS 缩合
                         艺，并自主研发了相关连续生产装置，显著降低了
       DMSS    酸化连续化
                         DMSS 产品生产过程中的原材料 DMS 及能源消耗，
               工艺
                         提高了生产效率
               DATA 绿色   在氧化剂的选择上采用更为清洁环保且成本更低的
       DATA    原材料氧化     氧化剂，可显著提高生产安全性及环保性，在减少
               工艺        三废排放的同时，降低生产成本
发行人                      采用自主研发的连续化反应工艺设备装置替代传统
               连续反应制
                         釜式间歇反应方式，可有效避免间歇反应导致的操
       DMAS    备高纯度
                         作安全问题及产品质量稳定性问题，同时提高产品
               DMAS 技术
                         转化率
       DMSS、             该技术采用连续化生产工艺替代原釜式间歇工艺，
       DATA、   酯化连续化     反应由常压改为微正压，改变酯化过程气相组成，
       DMAS、   工艺        减少甲醇及能源耗用量、提高酯化转化率和收率、
        DMS              降低生产成本
               氧化连续化
                         使用该技术能有效提升产品质量的稳定性
               技术
彩客华煜   DSD 酸
               磺化连续化     使用该技术能够有效提升生产过程的安全性，实现
               技术        安全生产目的
                        主要技术名
公司名称        产品应用                             技术特色及技术应用情况
                          称
                                  使用该技术能有效提升产品质量的稳定性该工艺技
                       晶核反应技
            氧化铁红                  术能够使 DSD 酸副产品铁泥转化为附加值较高的
                       术
                                  氧化铁红颜料，且产品质量稳定
             PNT、
                       甲苯硝化连      使用该技术能有效提升产品质量的稳定性该工艺技
彩客东奥         ONT、
                       续化技术       术能够提高生产效率、优化产品质量
              MNT
       发行人、彩客华煜、彩客东奥的主要产品生产工艺流程情况如下：
公司名称          产品名称         工序 1         工序 2    工序 3    工序 4   工序 5
            DMS            酯化           中和      精馏       加氢    精馏
            DMSS           缩合           酸化      精制       干燥     -
彩客科技
            DATA           合成           酸化      闪蒸        -     -
            DMAS           酯化           中和      精馏       加成    精馏
            DSD 酸          磺化           氧化      盐析       还原    闪蒸
彩客华煜
            氧化铁红           晶核           还原      水洗       干燥     -
            PNT、ONT、
彩客东奥                       硝化       精馏塔分离         -       -     -
            MNT
       综上，公司主要产品在所使用的技术以及工艺流程方面与彩客华煜、彩客东
奥主要产品之间存在显著差异。
       （2）原材料不同
       公司名称                               主要原材料
发行人                    顺酐、甲醇、甲醇钠、对甲苯胺、乙醛
彩客华煜                   对硝基甲苯、液碱、铁粉、硫磺
彩客东奥                   甲苯、硝酸、丁二醇、氢气、液碱
       发行人主要原材料与彩客华煜、彩客东奥生产使用的主要原材料差异较大，
不存在重合的情况。
       （3）主要的客户完全不同，主要供应商除彩客东奥外，无其他重合的情况
       报告期内，发行人各期前五大客户与彩客华煜、彩客东奥各期前五大客户情
况如下表所示：
       序      发行人                  彩客华煜                   彩客东奥
年度
       号    前五大客户名称               前五大客户名称                前五大客户名称
年度                                                     司
    DMS、DMSS、DATA 三种中间体具备接续生产的关系，DMS 是生产 DMSS 的原材料，DMSS 是生产 DATA
    的原材料。DMSS 和 DATA 工序系在前中间体为原材料的基础上填写
                                                                            山东三胜祥精细化工有
                                                                            限公司
                                       TEH FONG MIN INTERNATIONAL           卓辰实业（上海）有限公
                                       CO., LTD.                            司
                                                                            朗宇实业（上海）有限公
                                                                            司
                                                                            卓辰实业（上海）有限公
                                                                            司
                                       Hong Kong Hua Da Chemical Industry
  年度         3   印度 Sudarshan                                               彩客华煜
                                       Company Limited
                 Pigments   Services                                        江苏恩豪斯化工有限公
                 Inc                                                        司
                                                                            卓辰实业（上海）有限公
                                                                            司
  年度                                                                        司
                 淄博鸿润新材料有              Hong Kong Hua Da Chemical Industry
                 限公司                   Company Limited
                 Pigments Services
                 Inc
  注：“利安隆”指天津利安隆新材料股份有限公司及其控制的企业； 2025 年 3 月，印度
  Sudarshan 宣布完成对 Heubach Colour Pvt Ltd 的收购，因此 2025 年度，Sudarshan Chemical
  Industries Limited、Sudarshan Germany Horizons Gmbh、Heubach Colour Pvt Ltd 合并披露为印
  度 Sudarshan。
         报告期内，发行人各期前五大供应商与彩客华煜、彩客东奥各期前五大供应
  商情况如下表所示：
         序           发行人                          彩客华煜                        彩客东奥
 年度
         号         前五大供应商名称                     前五大供应商名称                    前五大供应商名称
                 淄博齐翔腾达化工销售
                 有限公司
                 河南盛宏丰化工有限公
                 司
  度              发股份有限公司
                 浙江桥沃供应链管理有                                             海南广泰能源开发有限公
                 限公司                                                    司
                 临沂市金沂蒙生物科技                东光县新丰化工贸易有限公
                 有限公司                      司
                 淄博齐翔腾达化工销售
  度              河南盛宏丰化工有限公
                 司
             浙江桥沃供应链管理有          沧州智奥冶金粉末有限公
             限公司                 司
                                 河北亨旺投资集团有限公   山东华阳迪尔化工股份有
                                 司             限公司
             临 沂 市 金 沂 蒙 生 物 科 技 天津建信金属制品销售有   海南广泰能源开发有限公
             有限公司                限公司           司
             淄博齐翔腾达化工销售
             有限公司
             浙江桥沃供应链管理有
             限公司
  度      3                                     洪泽县安达化工有限公司
             司                   司
             东 光 县 旺 鑫 塑 业 有 限 公 朝阳博晟冶金科技有限公   山东华阳迪尔化工股份有
             司                   司             限公司
         彩客东奥生产的对硝基甲苯和对甲苯胺分别是彩客华煜生产 DSD 酸、发行人
  生产 DATA 的主要原材料之一，因此彩客东奥系彩客华煜和发行人共同的主要供
  应商。除此情况外，发行人与彩客华煜、彩客东奥因产品下游使用领域及生产工
  艺的不同，主要客户、供应商存在明显差异。
         综上所述，公司的主要产品与实际控制人控制的其他企业在主营业务及产品、
  核心技术及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主要原材料等方
  面差异较大，相关产品不存在替代性和竞争性。发行人控股股东、实际控制人及
  其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
         五、核查程序及核查意见
         （一）核查程序
         针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
情况、产业协同情况及内部定价机制的说明；
略规划；
                           《印章管理制度》、信息
系统合同等；
表；
品、核心技术及生产工艺、下游应用领域的差异说明；
前五大供应商及主要原材料采购情况的说明文件；
     （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
料及农业化学品中间体、电池材料和颜料中间体及新材料；华戈控股及其控制的
子公司业务主要为健康食品板块，其余还包括现代农业、新材料（石墨烯）、汽车
销售和投资管理等。发行人作为颜料中间体及新材料（BPDA）板块的核心企业，
未来将持续围绕攻克新技术、突破新工艺，强化产业链配套能力，进一步维持和
增强核心优势；
发行人日常经营、人事任免、资金流转等方面能够独立决策，无需向集团报批。
发行人在保持内部流程独立性方面已具备有效措施；
商标进行统一管理和维护，以实现集团统一品牌形象建设，因此系由彩客华煜许
可发行人使用，相关许可使用的境内商标影响持续使用的法律风险及到期无法续
期或终止许可的风险较低。公司已经形成独立且稳定的销售渠道，相关客户主要
通过产品质量的可靠性及稳定性、成本、供货保障能力、研发实力和管理能力等
各个方面对发行人进行评价审核并形成合作关系，发行人获取业务机会不依赖于
商标标识，该等许可使用的商标对公司经营不存在重大影响；此外，发行人亦存
在培育自有商标的计划，且正在积极推进中；
术及生产工艺、下游应用领域、主要客户、主要供应商、主要原材料等方面差异
较大，相关产品不存在替代性和竞争性。发行人控股股东、实际控制人及其控制
的其他企业与发行人不存在同业竞争。
  六、请保荐机构、申报会计师及发行人律师按照《北京证券交易所向不特定
合格投资者公开发行股票并上市业务规则适用指引第 1 号》（以下简称《适用指
引第 1 号》）1-13 的相关要求进行核查，并提供关于业务独立性及关联交易公允
性核查情况的专项说明
  本所已按照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票并上市业务
规则适用指引第 1 号》1-13 的相关要求进行核查，并提供《北京市竞天公诚律师
事务所关于河北彩客新材料科技股份有限公司业务独立性及关联交易公允性的专
项说明》。
  【问题 12】：其他问题
  （1）关于房产权证瑕疵。根据申请文件，发行人存在部分房产未取得产权
证书的情况，面积共计 3,596.51 ㎡，占发行人房产总面积 13.67%。请发行人：
结合土地管理相关法律法规及建筑退线相关要求，说明尚未取得产权证书房产是
否存在被拆除风险，是否构成重大违法违规行为，发行人是否存在行政处罚风险；
结合相关房产使用用途、占公司房产总面积比例、目前整改情况等，说明如相关
房产被拆除对发行人生产经营的影响及防范措施，是否存在违反前期承诺情形。
  （2）关于稳定股价方案。根据申请文件，发行人制定了稳定股价预案，稳
价措施实施顺序为：公司回购股份，控股股东、实际控制人增持股份，董事、高
级管理人员增持股份。请发行人：结合本次公开发行前后公众股数量、具体稳定
股价措施，以及稳定股价措施的启动条件、启动程序等，详细说明股价稳定预案
是否合理可行、能否切实有效发挥稳价作用。
  （3）关于承诺事项。请发行人、实际控制人等相关主体：严格按照《适用
指引第 1 号》1-26 等相关要求补充相关承诺。
  请保荐机构核查上述事项，发行人律师核查事项（1），并发表明确意见。
  【回复】
  一、结合土地管理相关法律法规及建筑退线相关要求，说明尚未取得产权证
书房产是否存在被拆除风险，是否构成重大违法违规行为，发行人是否存在行政
处罚风险
  截至本补充法律意见书出具之日，公司存在部分未取得不动产权证的物业，
且该等物业均已投入使用，具体如下：
 序号            名称                  面积（㎡）         用途
                                              主要用于公司财务、
                                               行政人员办公
                                              主要用于公司质检
                                                及研发工作
       锦都雅园 142（143）、200 号车
                位
  根据公司的说明，就上表第 8 项锦都雅园 142（143）、200 号车位，因系非产
权车位，目前无需办理产权证书。公司（作为受让方）与华歌房地产开发有限公
司锦都雅园分公司（作为转让方）就前述车位于 2023 年 11 月 16 日签署了地下车
位使用权转让协议，公司已向转让方支付上述车位价款。根据协议约定，受让方
拥有所购车位的使用权、处置权，受让方所购车位按现行规定暂不能办理产权，
如后期可以办理产权，由受让方自行办理并交纳相关费用。
  就上表第 1-7 项物业，均系坐落于冀（2025）东光县不动产权第 0005180 号
不动产权证所对应土地上的房屋建筑物，因历史原因无法办理产权证书，其中：
号）规划设计条件，建筑退路沿石不少于 26.5 米，其他退地界不少于 5 米，智能
化控制中心、研发中心相关边界距离因不符合前述规划设计条件要求无法办理报
建手续，进而无法办理产权证书；
竣工验收等报建手续，进而无法办理产权证书。
  《中华人民共和国土地管理法》
               （以下简称“《土地管理法》”）第五十六条规
定，建设单位使用国有土地的，应当按照土地使用权出让等有偿使用合同的约定
或者土地使用权划拨批准文件的规定使用土地；确需改变该幅土地建设用途的，
应当经有关人民政府自然资源主管部门同意，报原批准用地的人民政府批准。其
中，在城市规划区内改变土地用途的，在报批前，应当先经有关城市规划行政主
管部门同意。
  《中华人民共和国城乡规划法》第六十四条规定，未取得建设工程规划许可
证或者未按照建设工程规划许可证的规定进行建设的，由县级以上地方人民政府
城乡规划主管部门责令停止建设；尚可采取改正措施消除对规划实施的影响的，
限期改正，处建设工程造价百分之五以上百分之十以下的罚款；无法采取改正措
施消除影响的，限期拆除，不能拆除的，没收实物或者违法收入，可以并处建设
工程造价百分之十以下的罚款。
  《建筑工程施工许可管理办法》第十二条规定，对于未取得施工许可证或者
为规避办理施工许可证将工程项目分解后擅自施工的，由有管辖权的发证机关责
令停止施工，限期改正，对建设单位处工程合同价款 1%以上 2%以下罚款；对施
工单位处 3 万元以下罚款。
  《中华人民共和国消防法》第五十八条规定，建设单位未依照本法规定在验
收后报住房和城乡建设主管部门备案的，由住房和城乡建设主管部门责令改正，
处五千元以下罚款。
  《建设工程质量管理条例》第五十八条规定，违反本条例规定，建设单位有
下列行为之一的，责令改正，处工程合同价款 2%以上 4%以下的罚款；造成损失
的，依法承担赔偿责任；（一）未组织竣工验收，擅自交付使用的。
  根据上述规定，上述瑕疵房产均坐落于冀（2025）东光县不动产权第 0005180
号不动产权证所对应土地上，根据不动产权证书，该宗土地使用权权利性质为出
让，用途为工业用地，发行人将瑕疵房产用于生产经营符合《土地管理法》的相
关要求。同时，智能化控制中心、研发中心相关边界距离因不符合前述规划设计
条件要求而未办理报建手续、原料配电室等其他 5 项物业因施工前未按照正常程
序办理报建手续即开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划
法》等相关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被
处以罚款等风险。
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，公司在自然资源
和规划等领域中无行政处罚等违法违规记录。
  根据东光县自然资源和规划局于 2025 年 9 月 3 日出具的证明，公司在冀（2025）
东光县第 0005180 号不动产权证宗地上，有七处面积共 3,326.21 平方米的房屋建
筑物，由于历史原因未办理建设工程规划许可等规划手续，亦无法办理不动产登
记，该等房屋建筑物已投入使用，另有锦都雅园小区 2 个车位，不需办理不动产
证；前述未办理建设工程规划许可等规划手续、未办理不动产证的行为不构成重
大违法行为，不会被采取强制拆除措施，可维持现状继续使用。
  根据东光县住房和城乡建设局于 2025 年 9 月 3 日出具的证明，公司位于河北
省沧州市东光县大张村 105 国道东侧厂区内有七处面积共 3,326.21 平方米的房屋
建筑物，由于历史原因未办理建筑工程施工许可、建设工程竣工验收、消防设计、
消防验收等建设手续，该等建筑物均已投入使用，前述未办理建筑工程施工许可、
建设工程竣工验收、消防设计、消防验收等建设手续的行为不构成重大违法行为，
公司不会因此受到行政处罚或被责令限期改正、停止施工、停止使用或者停产停
业等，可维持现状继续使用。
  综上所述，发行人智能化控制中心、研发中心、原料配电室等房屋建筑物均
坐落于公司拥有土地使用权的用途为工业用地的宗地上，发行人将瑕疵房产用于
生产经营符合《土地管理法》的相关要求，同时，公司就瑕疵房产未办理相关报
建手续即开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》等相
关法律法规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被处以罚款
等风险。根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》及相关政府机关出具的证
明，公司未因此受到行政处罚且该等行为不构成重大违法违规行为，相关房屋建
筑物不会被采取强制拆除措施，可维持现状。
  二、结合相关房产使用用途、占公司房产总面积比例、目前整改情况等，说
明如相关房产被拆除对发行人生产经营的影响及防范措施，是否存在违反前期承
诺情形
  上述 7 处瑕疵房产合计建筑面积为 3,326.21 ㎡，占公司全部房产面积的比例
为 12.71%，占比较小；上述瑕疵房产中，除研发中心外，其余瑕疵房产均用于发
行人仓储、办公等用途，并非主要生产经营用房，可替代性较高。根据公司的说
明，研发中心主要用于质检及研发工作，对房屋具体结构等无特殊要求，公司可
在短时间内找到替代性房屋，若因房屋产权瑕疵导致需要对研发中心进行搬迁，
相关研发及质检设备可整体搬迁，搬迁成本较低，不会对公司研发和质检工作造
成重大不利影响。
  针对上述瑕疵房产问题，控股股东、实际控制人作出承诺：如公司厂区内建
筑物被主管部门认定为违章建筑并被要求整改或拆除，本公司/本人将促使公司依
法予以整改、拆除或采取其他合法方式予以解决；公司因本次发行上市前持有的
房产存在产权瑕疵致使公司与任何第三方发生权属争议、受到相关主管部门的处
罚、无法继续使用该等房产导致生产经营受损，本公司/本人将协助公司解决由此
发生的纠纷，并承担公司由此所产生的罚款、搬迁费用及其他实际损失，且在承
担前述罚款、搬迁费用及其他实际损失后不向公司追偿。
  公司于新三板挂牌申请时，存在 3 处仓库、1 处平房未取得产权证书。根据
东光县自然资源和规划局于 2022 年 1 月 5 日出具的证明，公司所在区域符合东光
县土地利用总体规划（2010-2020）
                   ，公司建设和使用的土地、房产符合总体规划，
无重大违法行为，无行政处罚情形。根据东光县住房和城乡建设局于 2022 年 4
月 28 日出具的证明，公司于东光县城南大张村 105 国道东侧的冀（2022）东光县
不动产权第 0000586 号《不动产权证》对应的土地上搭建了 3 处仓库、1 间平房，
总面积 4,328.79 平方米，用于仓储，公司不存在因违反住房和城乡建设相关法律
法规所构成的重大违法行为。基于公司取得的主管部门证明内容均不包括前述 4
处房屋会否被采取拆除措施、可否维持现状继续使用等，以及对前述无证房产情
形予以进一步整改规范的考虑，公司作出了相关说明和承诺，即公司计划在未来
三年内逐步拆除当时存在的无证房产（包括 3 处仓库、1 间平房）
                               ，且如该等建筑
物被政府部门要求限期拆除，公司可在厂区内履行报建手续后另行建设或通过其
他方式解决。
  截至本补充法律意见书出具之日，公司就上述 3 处仓库及 1 处平房已取得不
动产权证书。据此，公司并未实质违反公司于新三板挂牌申请期间作出的上述说
明和承诺。
  综上，公司上述 7 处瑕疵房产面积占公司全部房产面积的比例为 12.71%，占
比较小，除研发中心外，其余建筑均用于发行人办公、临时仓储等用途，并非主
要生产经营用房，可替代性较高；研发中心虽用于公司质检和研发工作，但相关
设备均可整体搬迁至发行人现有其他建筑，且搬迁成本较低，若前述瑕疵房产被
责令拆除进而搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。此外，公司控股
股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担公司因瑕疵房产所产生的罚款、搬迁
费用及其他实际损失。针对公司于新三板挂牌申请期间曾作出的关于计划在未来
三年内逐步拆除当时存在的无证房产（包括 3 处仓库、1 间平房）的说明和承诺，
截至本补充法律意见书出具之日，公司已就前述 4 处房产取得不动产权证书，据
此，公司并未实质违反前述说明和承诺。
  三、核查程序及核查意见
  （一）核查程序
  针对上述事项，本所律师主要执行了以下核查程序：
第 077 号）规划设计条件；
等法律法规；
版）》《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》；
位使用权转让协议及付款凭证；
  （二）核查意见
  经核查，本所律师认为：
司拥有土地使用权的用途为工业用地的宗地上，发行人将瑕疵房产用于生产经营
符合《土地管理法》的相关要求，同时，公司就瑕疵房产未办理相关报建手续即
开工建设并投入使用的行为不符合《中华人民共和国城乡规划法》等相关法律法
规的规定，存在被相关主管部门要求责令整改、限期拆除或被处以罚款等风险。
根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》《专用
信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》及相关政府机关出具的证明，公
司未因此受到行政处罚且该等行为不构成重大违法违规行为，相关房屋建筑物不
会被采取强制拆除措施，可维持现状。
的比例为 12.71%，占比较小，除研发中心外，其余建筑均用于发行人办公、临时
仓储等用途，并非主要生产经营用房，可替代性较高；研发中心虽用于公司质检
和研发工作，但相关设备均可整体搬迁至发行人现有其他建筑，且搬迁成本较低，
若前述瑕疵房产被责令拆除进而搬迁，不会对发行人生产经营造成重大不利影响。
此外，公司控股股东、实际控制人已出具承诺函，承诺承担公司因瑕疵房产所产
生的罚款、搬迁费用及其他实际损失。针对公司于新三板挂牌申请期间曾作出的
关于计划在未来三年内逐步拆除当时存在的无证房产（包括 3 处仓库、1 间平房）
的说明和承诺，截至本补充法律意见书出具之日，公司已就前述 4 处房产取得不
动产权证书，据此，公司并未实质违反前述说明和承诺。
         第二部分：关于最新期间的补充法律意见
四十七、本次发行上市的批准与授权
  截至本补充法律意见书出具之日，发行人于 2025 年 4 月 25 日召开的第二届
董事会第三次会议、于 2025 年 5 月 15 日召开的 2025 年第一次临时股东大会对本
次发行上市的授权和批准仍在有效期内。
结果为发行人“符合发行条件、上市条件和信息披露要求”。
  综上，本所认为，发行人本次发行上市已获得发行人内部的批准及授权；发
行人本次发行及上市尚需报中国证监会履行发行注册程序。
四十八、本次发行上市的主体资格
  本所认为，截至本补充法律意见书出具之日，发行人系依法设立、有效存续
的股份有限公司，且系在股转系统连续挂牌满十二个月的创新层挂牌公司，具备
本次发行上市的主体资格。
四十九、本次发行上市的实质条件
  （九）发行人本次发行上市符合《公司法》规定的相关条件
的人民币普通股（A 股）股票，每股发行条件和价格相同，任何单位或者个人所
认购的发行人每股所支付的对价相同，符合《公司法》第一百四十三条之规定。
出决议，符合《公司法》第一百五十一条之规定。
  （十）发行人本次发行上市符合《证券法》规定的相关条件
事、职工代表董事）；聘任了总经理、副总经理、财务总监和董事会秘书等高级管
理人员；董事会下设战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会和审计委员会，
并设置了若干职能部门，具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十
二条第一款第（一）项之规定。
             《会计差错更正鉴证报告》
                        《招股说明书（申报稿）》，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人归属于母公司的所有者权益为 58,620.58 万元，发
行人 2023 年度、2024 年度、2025 年度连续盈利，财务状况良好，符合《证券法》
第十二条第一款第（二）项之规定。
无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第一款第（三）项之规定。
确认、境外法律意见三并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第一款第（四）项之规定。
保荐资格的中泰证券担任保荐机构，符合《证券法》第十条第一款之规定。
  （十一）发行人本次发行上市符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所注册管理办法》第九
条之规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 1 项所述，发行人具备健全且运行
良好的组织机构，符合《北交所注册管理办法》第十条第（一）项之规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 2 项所述，发行人具有持续经营能
力，财务状况良好，符合《北交所注册管理办法》第十条第（二）项之规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 3 项所述，发行人最近三年的财务
会计报告无虚假记载且被出具无保留意见审计报告，符合《北交所注册管理办法》
第十条第（三）项之规定。
确认、境外法律意见三并经本所律师核查，发行人及其控股股东、实际控制人最
近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序
的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共
安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，最近一年内
未受到中国证监会行政处罚，发行人依法规范经营，符合《北交所注册管理办法》
第十条第（四）项、第十一条之规定。
   （十二）发行人本次发行上市符合《北交所上市规则》规定的相关条件
转系统连续挂牌满 12 个月的创新层挂牌公司，符合《北交所上市规则》第 2.1.2
条第一款第（一）项的规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”及“（三）发行人本次发行上市符合
《北交所注册管理办法》规定的发行条件”部分所述，发行人符合中国证监会规定
的发行条件，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（二）项的规定。
              《会计差错更正鉴证报告》
                         《招股说明书（申报稿）》，截
至 2025 年 12 月 31 日，发行人净资产为 58,620.58 万元，不低于 5,000 万元，符
合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（三）项的规定。
决议和发行人的书面说明，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过
合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（四）项的规定。
                                      （天健验[2022]426
号），发行人本次发行上市前股本总额为 6,357.1427 万元；根据发行人 2025 年第
一次临时股东大会通过的发行方案，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不
超过 10,131,300 股（含本数，不含超额配售选择权），本次发行上市后的公司股
本总额不少于 3,000 万元，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一款第（五）项
的规定。
日为 2025 年 12 月 31 日的《前 200 名全体排名证券持有人名册（未合并融资融券
信用账户）》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人股东人数为 134 人。根据《招股说
明书（申报稿）》、发行人 2025 年第一次临时股东大会会议决议和发行人的书面说
明，公司拟向不特定合格投资者公开发行股票不超过 10,131,300 股（含本数，不
含超额配售选择权），本次发行上市后，发行人股东人数不少于 200 人，公众股东
持股比例不低于公司股本总额的 25%，符合《北交所上市规则》第 2.1.2 条第一
款第（六）项的规定。
              《招股说明书（申报稿）》以及发行人的书面说明，公司
预计市值不低于 2 亿元，公司 2024 年、2025 年净利润（扣除非经常性损益前后
孰低值）分别为 11,336.89 万元、14,458.62 万元，公司 2024 年、2025 年加权平均
净资产收益率（以扣除非经常性损益前后孰低为计算依据）分别为 29.17%、28.22%。
符合《北交所上市规则》第 2.1.3 条第（一）项标准及第 2.1.2 条第一款第（七）
项的规定。
次发行上市符合《证券法》规定的相关条件”第 4 项及“（三）发行人本次发行上
市符合《北交所注册管理办法》规定的发行条件”第 5 项所述，发行人依法规范经
营，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、
挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，最近三年不存在欺诈发行、
重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公
众健康安全等领域的重大违法行为，符合《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第
（一）项的规定。
行为受到全国股转公司、证券交易所等自律监管机构公开谴责的情形，符合《北
交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（二）项的规定。
因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会及其派出机构
立案调查，尚未有明确结论意见的情形，发行人及其控股股东、实际控制人不存
在被列入失信被执行人名单且情形尚未消除的情形，符合《北交所上市规则》第
国证监会的相关规定在每个会计年度结束之日起 4 个月内编制并披露年度报告，
在每个会计年度的上半年结束之日起 2 个月内编制并披露中期报告，符合《北交
所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（五）项的规定。
《北交所上市规则》第 2.1.4 条第一款第（六）项的规定：
  （9） 根据工商登记资料、报告期内的审计报告及发行人的说明，发行人最
近 24 个月内主营业务未发生重大变化，最近两年内董事、高级管理人员没有发生
重大不利变化。
  （10） 根据发行人提供的资料、发行人及其控股股东、实际控制人确认并经
本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，控股股东和受控股股东、实际
控制人支配的股东持有的发行人股份权属清晰，最近两年实际控制人没有发生变
更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。
  （11） 截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产完整，业务及人员、财
务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人
构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
  （12） 根据发行人及其控股股东、实际控制人的确认，并经本所律师查询中
国执行信息公开网等网站，发行人、控股股东、实际控制人不存在被列入失信被
执行人名单且情形尚未消除的情形。
差异安排，符合《北交所上市规则》第 2.1.5 条的规定。
  综上，本所律师认为，发行人具备本次发行上市的实质条件。
五十、发行人的设立
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人设立情况未
发生变更。
五十一、发行人的独立性
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人资产独立完整，人员、财
务、机构和业务独立，发行人具有完整的业务体系，具有直接面向市场独立经营
的能力，在独立性方面不存在严重缺陷。
五十二、发行人的发起人和股东
  （一）发行人的现有股东
  根据中国证券登记结算有限责任公司北京分公司提供的发行人权益登记日为
账户）》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人共有 134 名股东，其中 124 名自然人股
东、10 名机构股东；发行人股东及其持股比例如下：
 序号            股东            股份数（万股）          持股比例（%）
            合计                                 6,357.1427   100.0000
注：上表第 22 项“其他股东”为发行人股票于全国股转系统挂牌后，通过集合竞价方式取得发
行人股票的股东。
  自 2025 年 7 月 1 日至本补充法律意见书出具之日，发行人机构股东基本情况
变化情况如下：
  根据天津汇华现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公
示系统，天津汇华的名称、经营范围、主要经营场所等发生变化，截至本补充法
律意见书出具之日，其基本情况如下：
  名称        泰安汇华投资合伙企业（有限合伙）
主要经营场所      山东省泰安市宁阳县文庙街道金阳商贸城物业楼 2 楼 222 号
执行事务合伙人     苟增波
 企业类型       有限合伙企业
            一般项目：以自有资金从事投资活动；创业投资（限投资未上市企业）。
                                           （除
 经营范围
            依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
 成立日期       2021 年 12 月 2 日
 合伙期限       2021 年 12 月 2 日至 2071 年 12 月 1 日
  根据沧服股权投资现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信
息公示系统，沧服股权投资的名称、主要经营场所等发生变化，截至本补充法律
意见书出具之日，其基本情况如下：
      名称       沧州新智产业股权投资基金（有限合伙）
 主要经营场所        河北省沧州市沧县沧东经济开发区科创中心 552 室
执行事务合伙人        河北燕赵资产管理有限公司
     企业类型      有限合伙企业
               从事对未上市企业的投资,对上市公司非公开发行股票的投资及相关咨询
     经营范围
               服务。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动）
     成立日期      2020 年 1 月 7 日
     根据新高地现持有的《营业执照》并经本所律师查询国家企业信用信息公示
系统，新高地的合伙人及出资结构发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，
新高地的合伙人及出资结构如下：
序号              合伙人姓名/名称              认缴出资额（万元）        出资比例
      共青城新高地一号股权投资合伙企业（有限合
               伙）
                 合计                        20,203.00    100.00%
     根据中泰证券的公告并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统，中泰证
券的住所等发生变化，截至本补充法律意见书出具之日，其基本情况如下：
      名称       中泰证券股份有限公司
      住所       济南市高新区经十路 7000 号汉峪金融商务中心五区 3 号楼
    法定代表人      王洪
     企业类型      股份有限公司（上市、国有控股）
               许可项目：证券业务；证券投资基金托管。
                                 （依法须经批准的项目，经相关
     经营范围      部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
               证件为准）
     成立日期      2001 年 5 月 15 日
     根据中泰证券公告的 2025 年第三季度报告，截至 2025 年 9 月 30 日，中泰证
券的前十名股东（不含通过转融通出借股份）的持股情况如下：
序号          股东姓名/名称          持股数量（股）           持股比例
     （二）发行人的控股股东及实际控制人
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，公司的控股股东为彩客香港、实际控制人为
戈弋，未发生变化。截至 2025 年 12 月 31 日，公司的股权结构图如下：
五十三、发行人的股本及其演变
    本所律师已在《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变情况。根据
发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人股本总额未发生变化；
截至 2025 年 12 月 31 日，公司股东（非经集合竞价方式取得公司股份的股东）所
持发行人的股份不存在质押等担保或其他第三方权益的情形。
五十四、发行人的业务
    （七）发行人的经营范围与经营方式
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人的经营范围
和经营方式未发生变化。
    （八）发行人持有的业务许可
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人更新取得的
主要资质、许可如下：
序
    主体   证书名称     编号       颁发机关    主要内容      颁发日期           有效期
号
                                  主要污染物种
    彩客   排污许可              沧州市行                           2025.10.27-
    科技    证      2P001R    政审批局                           2030.10.26
                                  VOCs、其他特
                                    征污染物
    （九）发行人在中国大陆以外从事的经营活动
    根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》及公司确认，截至本补充法律意
见书出具之日，公司未在中国大陆以外设立机构从事生产经营活动。
    （十）发行人报告期内的业务变更
    根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，公司主营业务未发
生重大变化。
    （十一）发行人的主营业务
     公司的主营业务为：高性能有机颜料中间体、食品添加剂中间体及光稳定剂
中间体的研发、生产及销售。
     根据《审计报告》及《招股说明书（申报稿）》，发行人 2023 年、2024 年、
     基于上述，本所认为，公司主营业务突出。
     （十二）发行人的持续经营能力
     根据发行人现行有效的《营业执照》
                    《公司章程》
                         《审计报告》，公司出具的书
面说明以及《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
《专用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》、相关主管部门出具的证
明，并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司合法存续，不存
在影响其持续经营的重大法律障碍。
五十五、关联交易及同业竞争
     （八）关联方
     根据《公司法》等法律、法规及规范性文件的有关规定，并经本所律师核查，
最新期间内，发行人主要关联方变动情况如下：
序号        关联方名称                    关联关系
      车讯汇联（天津）信息技术有
           限公司
      霍尔果斯车讯创业投资有限
           公司
      福州市鼓楼区杜鲁思教育咨
        询中心(个体工商户)
                      北京格致天成投资管理有限公司曾持股 55%，彩客新能
      宁波格致天成投资管理有限
           公司
                      注销
  （九）关联交易
  根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》及发行人的说明，发行人 2025
年的重大关联交易如下：
  （1）采购商品及接受劳务
                                                    单位：万元
 关联方            关联交易内容                    2025 年度
         蒸汽                                           3,605.50
         污水处理                                         1,757.41
 彩客华煜    生产用水                                              68.71
         电费                                                    -
         对甲苯胺                                          825.33
华戈控股控制   员工福利食品                                             4.74
 的子公司    厂区绿化服务                                                -
               合计                                     6,261.68
注 1：彩客华煜与公司发生关联交易的主体主要包括其本公司及其控股子公司彩客东奥；华
戈控股控制的子公司与公司发生关联交易的主要主体包括其控股子公司沧州五谷食尚、德州
五谷食尚；
注 2：污水处理费用为抵减废水处理过程中产生的硫酸钠价值后的金额，蒸汽费用为抵减冷
凝水价值后的金额。
  （2）关联租赁
                                                    单位：万元
  出租方          承租方            关联交易内容             2025 年度
 彩客华煜         彩客科技        办公房屋、设备                          56.23
注：彩客华煜与公司发生关联交易的主体主要包括其本公司及其控股子公司彩客北京。
  （3）支付关键管理人员薪酬
  最新期间内，发行人向关键管理人员（董事、取消监事会前在任监事和高级
管理人员）支付薪酬的具体情况如下：
                                                    单位：万元
          项目                           2025 年度
         薪酬总额                                          508.87
         利润总额                                        17,131.48
           项目                     2025 年度
    薪酬总额占利润总额的比例                                    2.97%
  （1）关联方应收款项
                                                  单位：万元
   项目名称         关联方
                            账面余额             坏账准备
   应收账款         彩客华煜               12.90              0.64
   应收票据         彩客华煜               26.62                 -
  应收款项融资        彩客华煜                   -                 -
           合计                      39.52              0.64
  （2）关联方应付款项
                                                  单位：万元
   项目名称         关联方            2025 年 12 月 31 日
   应付账款         彩客华煜                                540.28
   应付账款         彩客东奥                                 26.95
   合同负债         彩客华煜                                     -
  应付租赁费         彩客北京                                     -
           合计                                       567.23
  （十）关联交易决策
于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》，关联董事回避表决，独立董事发表
了同意的独立意见。2024 年 12 月 13 日，公司召开 2024 年第二次临时股东大会，
审议通过了《关于公司 2025 年度预计日常关联交易的议案》，关联股东回避表决。
确认 2022 年度、2023 年度、2024 年度关联交易的议案》，关联董事回避表决，独
立董事发表了同意的独立意见。2025 年 4 月 9 日，公司召开 2024 年年度股东大
会，审议通过了《关于确认 2022 年度、2023 年度、2024 年度关联交易的议案》，
关联股东回避表决。
会议，审议通过了《关于公司与关联方交易定价原则相关事宜的议案》，关联董事
回避表决，独立董事发表了同意的独立意见。2025 年 5 月 26 日，公司召开 2025
年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司与关联方交易定价原则相关事宜
的议案》，关联股东回避表决。
  上述董事会、股东会就公司于报告期内发生的重大关联交易进行审议并确认，
关联董事及关联股东已按照《公司章程》《关联交易管理办法》回避表决。据此，
公司已就报告期内的重大关联交易履行内部决策程序，不存在损害公司及其他股
东利益的情况。
  （十一）关联交易的内部管理规定
  根据公司提供的资料，公司在《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事
规则》《独立董事工作制度》《关联交易管理办法》中，规定了关联股东、关联董
事对关联交易的回避制度，明确了关联交易的决策程序等事项。
  （十二）减少关联交易的措施
  为了减少并规范其所控制的企业与公司将来可能产生的关联交易，公司控股
股东彩客香港、实际控制人戈弋、公司董事（不含独立董事）、高级管理人员、直
接持股 5%以上的股东出具了关于规范和减少关联交易的承诺。
  （十三）同业竞争
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人及
其控制的其他企业与发行人不存在同业竞争。
  发行人控股股东、实际控制人出具了关于避免同业竞争的承诺。
  （十四）发行人对关联交易和解决同业竞争的承诺或措施的披露
  经本所律师核查，发行人已在《招股说明书（申报稿）》中对规范和减少关联
交易、避免同业竞争的承诺进行了充分披露，不存在重大遗漏或重大隐瞒。
五十六、发行人的主要财产
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，发行人主要财产变化情况如下：
     （六）土地使用权及房屋
     自《补充法律意见书（一）》出具之日起至 2025 年 12 月 31 日，发行人已取
得不动产权证的物业未发生变化。
     自《补充法律意见书（一）》出具之日起至 2025 年 12 月 31 日，发行人未取
得不动产权证的物业未发生变化。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，
公司（作为承租人）共拥有 1 处租赁物业，具体如下：
             承租                                 租赁期                      租赁
序号    出租人           坐落         用途      面积                  租赁物业产权证
             人                                   限                       备案
                                                           彩客技术研发
                              北京分公
      彩客技         北京市经济                                    （北京）有限公
                              司员工办
      术研发    北京   技术开发区                         2026.1.1   司已就该租赁物
                              公，部分研                                      已办
                              发人员开                                       理
      京）有     司   109 号院 10                     2.31       有权证》  （X 京房
                              展研发工
      限公司         号楼                                       权 证 开 字 第
                                作
     （七）知识产权
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人无新增境内
注册商标或被授权使用的商标。
     根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人新增 11 项境
内专利，具体如下：
序     权利                                               专利类
              专利号             专利名称         申请日               取得方式
号     人                                                 型
      彩客                   一种 BPDA 废水回收
      科技                      处理装置
                           一种聚酰亚胺合成用
      彩客
      科技
                            备装置及方法
      彩客                   一种 DMM 连续酯化
      科技                    节能反应装置
      彩客                   一种日落黄生产用压
      科技                     滤处理装置
      彩客                   一种二元酸酯化制备
      科技                     装置及方法
      彩客                   一种 DATA 合成釜氧                实用新
      科技                     化投料装置                      型
      彩客                   一种聚酰亚胺单体生                   实用新
      科技                    产用回收设备                      型
      彩客                   一种单缩酮生产反应                   实用新
      科技                       釜                        型
      彩客                   一种联苯四羧酸二酐                   实用新
      科技                   催化剂焙烧制备装置                    型
      彩客                   一种 DMM 酯化新型                 实用新
      科技                    催化剂回收装置                     型
                           一种 4-氯代邻苯二甲
    彩客                                                 实用新
    科技                                                  型
                                装置
      截至本补充法律意见书出具之日，根据国家知识产权局出具的《专利权质押
登记注销通知书》，发行人 4 项专利（包括一种三釜串联连续化 DMM 酯化反应装
置及方法（专利号：202410666578.4）、一种丁二酸二甲酯的制备方法及其设备（专
利号：202110762168.6）、一种苯酐氯化废水处理再利用装置及方法（专利号：
      根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人无新增域名。
      （八）主要生产经营设备
   根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至 2025 年 12 月 31 日，公司
拥有的固定资产的账面价值为 19,602.10 万元，其中房屋及建筑物 6,372.06 万元，
机器设备 13,005.45 万元，电子设备 111.22 万元，运输设备 26.87 万元，其他设备
   根据发行人的说明并经本所律师核查，发行人拥有的主要生产经营设备不存
在抵押、被采取司法强制措施或其他权利受到限制的情形，不存在产权纠纷或潜
在纠纷。
   （九）发行人的长期股权投资及分支机构
   根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人长期股权投资及分支机构未发生变化。
   （十）主要财产所有权或使用权的受限制情况
   根据《招股说明书（申报稿）》《审计报告》《会计差错更正鉴证报告》、发行
人的确认，截至本补充法律意见书出具之日，发行人 4 项专利（包括一种三釜串
联连续化 DMM 酯化反应装置及方法（专利号：202410666578.4）、一种丁二酸二
甲酯的制备方法及其设备（专利号：202110762168.6）、一种苯酐氯化废水处理再
利用装置及方法（专利号：202311193248.X）、一种 4-氯代邻苯二甲酸钠连续氯化
反应装置及方法（专利号：202411123878.4））上的质押登记已于 2026 年 1 月 26
日注销，发行人的主要财产不存在抵押、质押或其他权利受限制的情况。
五十七、发行人的重大债权债务
   （五）重大合同
   最新期间内，公司未签署合同金额超过人民币 300 万元的采购合同。
   最新期间内，公司签署的合同金额超过人民币 1,500 万元或美元 100 万元的
销售合同情况具体如下：
                                            单位：万元
序
          客户名称       合同标的    合同金额（含税）           签订日期
号
    截至 2025 年 12 月 31 日，公司正在履行的借款合同及担保合同未发生变化。
    经核查，本所律师认为，上述重大合同的签署主体是发行人，其中适用中国
法律的合同合法有效，不存在潜在法律风险，不存在影响该等合同履行的重大法
律障碍。
    （六）重大侵权之债
    根据公司的确认并经本所律师核查，截至本补充法律意见书出具之日，公司
不存在因环境保护、知识产权、产品质量、劳动安全及人身权等原因产生的重大
侵权之债。
    （七）与关联方之间的重大债权债务及担保
    根据《审计报告》、发行人的说明并经本所律师核查，除本补充法律意见书正
文“九、关联交易及同业竞争”中披露的关联交易外，最新期间内，发行人与关联
方之间不存在其他的重大债权债务关系及相互提供担保的情况。
    （八）大额其他应收款、其他应付款
    根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人其他应收款账面余额为 45.36 万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
收款情况如下：
     单位名称            款项性质             金额（万元）
东光县交投燃气有限公司         应收暂付款                   39.96
河北环境能源交易所有限责
                    押金保证金                   5.40
    任公司
      合   计            -                    45.36
    根据《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，截至 2025 年 12 月 31 日，发行
人其他应付款账面余额为 53.42 万元，按欠款方归集的期末余额前五名的其他应
付款情况如下：
     单位名称            款项性质          金额（万元）
DIP CHEM INDENTING
                       佣金            24.84
        CO.
德州路飞运输有限公司           押金及保证金          10.00
东光县天泽物流有限公司          押金及保证金          10.00
     CHEMET            佣金             7.68
       姜菲            应收暂付款            0.90
      合   计            -             53.42
  根据发行人的确认并经本所律师核查，本所律师认为，发行人上述大额其他
应收款、其他应付款系正常生产经营活动发生，合法有效。
五十八、发行人的重大资产变化及兼并收购
  根据《审计报告》、发行人出具的说明并经本所律师核查，自《补充法律意见
书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，发行人未发生合并、分立、增
资、减资、交易金额占发行人报告期末经审计净资产 10%以上的重大资产出售或
收购等行为。截至本补充法律意见书出具之日，发行人不存在拟进行的重大资产
置换、资产剥离、资产出售或收购计划。
五十九、发行人章程的制定与修改
  （一）发行人章程的修改
  经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
《公司章程》的修改情况如下：
于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》，根据《公司法》
                           《关于新<公司法>配
套制度规则实施相关过渡期安排》《关于新<公司法>配套全国股转系统业务规则
实施相关过渡安排的通知》等有关规定，以及为进一步完善公司治理，结合公司
的实际情况，对公司章程进行了修订，并履行了相关的工商备案登记程序。
  经核查，本所律师认为，
            《公司章程》的上述修改履行了法定程序，其内容符
合现行法律、法规和其他规范性文件的规定。
  （二）发行人《公司章程（草案）》的修改
  经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
公司未对北交所上市后适用的《公司章程（草案）》进行修订。
六十、发行人股东会、董事会、监事会议事规则及规范运作
 （五）发行人具有健全的组织机构
  经核查，自《补充法律意见书（一）》出具之日至本补充法律意见书出具之日，
根据《公司法》《关于新<公司法>配套制度规则实施相关过渡期安排》《关于新<
公司法>配套全国股转系统业务规则实施相关过渡安排的通知》等有关规定，公
司取消了监事会，监事会的职权由董事会审计委员会行使，并设置职工代表董事。
  经核查，截至本补充法律意见书出具之日，发行人具有健全的组织机构。
 （六）股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则
  经核查，最新期间内，发行人《股东会议事规则》
                       《董事会议事规则》及《监
事会议事规则》的修订情况如下：
于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》《关于修订现行有效并需要提交股东
会审议的公司治理制度的议案》，废止《监事会议事规则》，并对《股东会议事规
则》《董事会议事规则》进行修订。
  经核查，上述修订后的议事规则符合相关法律、法规和规范性文件的规定。
 （七）经核查，发行人最新期间内历次股东会、董事会、监事会的召开、决
议内容及签署均合法、合规、真实、有效；
  （八）经核查，发行人最新期间内股东会或董事会历次授权或重大决策行为
合法、合规、真实、有效。
六十一、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，最新期间内，发行人董事、监事
和高级管理人员的变化情况如下：
于取消监事会并拟修订<公司章程>的议案》，取消了监事会。
的辞职报告，任全胜辞去公司董事、副总经理职务。
表监事的议案》《关于选举任全胜为公司第二届董事会职工代表董事的议案》，选
举任全胜为职工代表董事。
  经核查，发行人现任董事、高级管理人员的任职符合法律、法规、规范性文
件以及发行人现行《公司章程》的规定；最新期间内，发行人董事、监事及高级
管理人员的变动情况符合有关规定，并已履行了必要的法律程序，相关变动主要
系为落实《公司法》等相关规定的要求，不构成重大不利变化。
六十二、发行人的税务
  （五）税务登记及税种、税率
  根据天健会计师出具的《审计报告》《招股说明书（申报稿）》，最新期间内，
发行人执行的主要税种、税率如下：
  税种                计税依据                 税率
          以按税法规定计算的销售货物和应税劳务收入为基础计
 增值税      算销项税额，扣除当期允许抵扣的进项税额后，差额部       13%
                  分为应交增值税
 教育费附加           实际缴纳的流转税税额               3%
城市维护建设税          实际缴纳的流转税税额               5%
 企业所得税             应纳税所得额                15%
城镇土地使用税           实际占用的土地面积            3 元/平方米
地方教育附加           实际缴纳的流转税税额               2%
  （六）发行人享受的税收优惠情况
  根据《审计报告》
         《招股说明书（申报稿）》，最新期间内，发行人享受的税收
优惠如下：
企业所得税优惠政策，按 15%税率计缴企业所得税。
  （七）财政补贴
  根据《审计报告》、公司提供的文件材料及确认，并经本所律师核查，发行人
最新期间内收到的金额在 10 万元以上的财政补贴有明确依据，为真实、有效。
  （八）公司的纳税情况
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，发行人在税务
领域不存在行政处罚等违法违规记录。
  综上，本所认为，公司在最新期间内不存在被税务机关行政处罚且情节严重
的情形。
六十三、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
 （四）公司的环境保护情况
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，彩客科技在生
态环境领域无行政处罚等违法违规记录。
  根据公司提供的上述文件及确认，并经本所律师核查，最新期间内公司不存
在因违反有关环境保护方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
  （五）公司的安全生产情况
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，彩客科技在应
急管理领域无行政处罚等违法违规记录。
  根据公司提供的上述文件及确认，并经本所律师核查，最新期间内公司不存
在因违反有关安全生产方面的法律、法规和规范性文件受到重大行政处罚的情形。
  （六）公司的产品质量、技术标准
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，最新期间内，彩客科技在市
场监管领域无行政处罚等违法违规记录。
  根据公司提供的上述文件及确认，并经本所律师核查，公司最新期间内不存
在因违反有关产品质量和技术监督方面的法律、法规和规范性文件而受到重大行
政处罚的情形。
六十四、发行人募集资金的运用
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《首份法律意见书》出具之日
至本补充法律意见书出具之日，发行人本次募集资金投资项目未发生变化。
六十五、发行人业务发展目标
  根据《招股说明书（申报稿）》和发行人的说明，最新期间内，发行人的业务
发展目标未发生变化。
六十六、重大诉讼、仲裁或行政处罚
  经核查，本所律师认为，截至本补充法律意见书出具之日：
仲裁或行政处罚案件；
结或可预见的标的金额达到 200 万元以上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件；
上的重大诉讼、仲裁或行政处罚案件。
六十七、发行人《招股说明书》法律风险的评价
  经审阅发行人《招股说明书（申报稿）》，特别是其中引用《律师工作报告》
《首份法律意见书》《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的部分。本所
律师认为，发行人《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工作报告》《首份
载、误导性陈述或重大遗漏。
六十八、需要说明的其他事项
  （七） 相关主体就本次发行上市出具的承诺事项
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，自《补充法律意见书（一）》出具
之日至本补充法律意见书出具之日，发行人控股股东、实际控制人等主体就本次
发行上市所新增的承诺及相关约束措施，主要包括股份锁定等，本所律师认为，
上述主体在本次发行上市过程中就特定事项已新增作出的承诺及相关约束措施符
合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和业务规则等的要求。
  （八） 发行人的劳动用工情况
  根据发行人提供的资料并经本所律师核查，截至 2025 年 12 月 31 日，发行人
为员工缴纳社会保险和住房公积金的情况如下：
                                                     单位：人
      缴纳情况
                    缴纳人数           未缴人数             缴纳占比
        养老保险               453               3         99.34%
社会保     失业保险               453               3         99.34%
 险      医疗保险               451               5         98.90%
        工伤保险               454               2         99.56%
      住房公积金                451               5         98.90%
  根据公司的说明，截至报告期末，部分员工未缴纳社保及住房公积金的主要
原因包括新入职员工暂未缴纳社会保险、住房公积金，以及退休返聘员工无需缴
纳社会保险、住房公积金等。
  《中华人民共和国社会保险法》第六十条规定，用人单位应当自行申报、按
时足额缴纳社会保险费，非因不可抗力等法定事由不得缓缴、减免。职工应当缴
纳的社会保险费由用人单位代扣代缴，用人单位应当按月将缴纳社会保险费的明
细情况告知本人。第八十六条规定，用人单位未按时足额缴纳社会保险费的，由
社会保险费征收机构责令限期缴纳或者补足，并自欠缴之日起，按日加收万分之
五的滞纳金；逾期仍不缴纳的，由有关行政部门处欠缴数额一倍以上三倍以下的
罚款。
  《社会保险费征缴暂行条例》第十三条规定，缴费单位未按规定缴纳和代扣
代缴社会保险费的，由劳动保障行政部门或者税务机关责令限期缴纳；逾期仍不
缴纳的，除补缴欠缴数额外，从欠缴之日起，按日加收 2‰的滞纳金。滞纳金并
入社会保险基金。
  《住房公积金管理条例》第三十七条规定，违反本条例的规定，单位不办理
住房公积金缴存登记或者不为本单位职工办理住房公积金账户设立手续的，由住
房公积金管理中心责令限期办理；逾期不办理的，处 1 万元以上 5 万元以下的罚
款。第三十八条规定，违反本条例的规定，单位逾期不缴或者少缴住房公积金的，
由住房公积金管理中心责令限期缴存；逾期仍不缴存的，可以申请人民法院强制
执行。
  根据上述规定，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积金的情
形，存在被主管机关责令限期缴纳或者补足等风险。
  根据《沧州市经营主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》
                                  《专
用信用报告（企业上市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，发行人在劳动保
障、医疗保障、住房公积金等领域不存在行政处罚等违法违规记录。
  发行人控股股东、实际控制人已出具承诺：如发行人因本次发行上市前社会
保险和住房公积金的法律瑕疵致使发行人与任何第三方出现任何纠纷、受到相关
主管部门的处罚给发行人造成经济损失，控股股东、实际控制人将协助发行人解
决由此发生的纠纷，并承担发行人由此所产生的罚款及其他实际损失。
  综上，本所律师认为，报告期内发行人存在部分员工未缴纳社保和住房公积
金的情形，存在被主管机关责令限期缴纳或者补足等风险，但根据《沧州市经营
主体公共信用报告（有无违法违规记录证明上市专版）》《专用信用报告（企业上
市有无违法违规记录查询版）》，报告期内，发行人在劳动保障、医疗保障、住房
公积金等领域不存在行政处罚等违法违规记录，发行人未因该等情形受到行政处
罚，且发行人控股股东、实际控制人已承诺承担发行人由此所产生的罚款及其他
实际损失，该等情形不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
  最新期间内，发行人因生产经营需要存在劳务派遣用工的情形，发行人采用
劳务派遣用工方式的岗位主要为安保以及装卸、操作工等辅助性岗位。截至 2025
年 12 月 31 日，发行人存在劳务派遣用工的情况如下：
           截至报告期期末          2025 年 12 月 31 日
      劳务派遣用工人数（人）                                 16
           员工人数（人）                               456
   劳务派遣用工人数占总用工人数比例                            3.39%
注：总用工人数为劳务派遣用工人数与员工人数之和。
  截至报告期末，发行人劳务派遣用工人数占总用工人数比例不超过 10%，符
合《劳务派遣暂行规定》的相关规定。
  （九） 北京分公司环保手续
  报告期内，北京分公司存在租赁彩客北京的研发场所及研发仪器开展 BPDA
研发工作（以下简称“研发项目”）的情形。
  根据公司的说明，彩客北京主要从事生物医药、新材料的技术研发、技术咨
询、技术服务，北京经济技术开发区环境保护局于 2015 年 6 月向彩客北京出具《关
于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二酸研发项目环境影响报告表的批复》、
于 2016 年 8 月向彩客北京出具《关于彩客科技（北京）有限公司生物法制备丁二
酸研发项目竣工环境保护验收申请的批复》。
  北京分公司的研发项目相关内容未涵盖于彩客北京已履行环评手续的生物法
制备丁二酸研发项目中，北京分公司亦未就其研发项目单独履行相关环境影响评
价、环保验收手续。
  《中华人民共和国环境影响评价法（2018 修正）》第三十一条规定，建设单
位未依法报批建设项目环境影响报告书、报告表，或者未依照本法第二十四条的
规定重新报批或者报请重新审核环境影响报告书、报告表，擅自开工建设的，由
县级以上生态环境主管部门责令停止建设，根据违法情节和危害后果，处建设项
目总投资额百分之一以上百分之五以下的罚款，并可以责令恢复原状；对建设单
位直接负责的主管人员和其他直接责任人员，依法给予行政处分。建设项目环境
影响报告书、报告表未经批准或者未经原审批部门重新审核同意，建设单位擅自
开工建设的，依照前款的规定处罚、处分。建设单位未依法备案建设项目环境影
响登记表的，由县级以上生态环境主管部门责令备案，处五万元以下的罚款。
  《建设项目环境保护管理条例（2017 修订）》第二十三条规定，违反本条例
规定，需要配套建设的环境保护设施未建成、未经验收或者验收不合格，建设项
目即投入生产或者使用，或者在环境保护设施验收中弄虚作假的，由县级以上环
境保护行政主管部门责令限期改正，处 20 万元以上 100 万元以下的罚款；逾期不
改正的，处 100 万元以上 200 万元以下的罚款；对直接负责的主管人员和其他责
任人员，处 5 万元以上 20 万元以下的罚款；造成重大环境污染或者生态破坏的，
责令停止生产或者使用，或者报经有批准权的人民政府批准，责令关闭。
  根据上述规定，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保验收手
续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。
  根据发行人的说明，北京分公司 BPDA 研发工作主要为理论研究及实验室小
试，其中实验室小试将产生少量实验废液及固体废弃物，相关实验废弃物均暂存
于北京分公司专门区域内，未实际对外排放，理论研究不会导致实验废水、废气
或危险废物产生或排放。报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员
伤亡、社会影响恶劣的环境保护事故。此外，北京分公司目前已通过彩客北京办
理相关环保手续，2025 年 8 月 1 日，北京经济技术开发区行政审批局出具了《关
于彩客技术研发（北京）有限公司研发中心建设项目环境影响报告表的批复》
                                 （该
建设项目已涵盖北京分公司研发项目相关内容），根据《彩客技术研发（北京）有
限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收意见》
                     （2025 年 12 月 24 日），彩客技
术研发（北京）有限公司研发中心建设项目竣工环境保护验收合格。
  北京分公司于 2025 年 8 月 7 日向北京经济技术开发区综合执法局递交《关于
申请为河北彩客新材料科技股份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函》，
该等函件提及“彩客技术研发（北京）有限公司（原彩客科技（北京）有限公司）
于 2015 年 6 月、2016 年 8 月分别取得北京市经济技术开发区环境保护局就其?生
物法制备丁二酸研发项目?出具的相关环境影响报告表的批复、环境保护验收申请
的批复。基于上述情况，彩客北分租赁彩客技术研发（北京）有限公司研发场所
及研发仪器进行联苯四甲酸二酐（BPDA）等的研发工作”。2025 年 8 月 11 日，
北京经济技术开发区综合执法局出具《关于<关于申请为河北彩客新材料科技股
份有限公司北京分公司开具无违规经营证明的函>的复函》，经其核查，2022 年 1
月 1 日至今，该局未对北京分公司在生态环境领域做出过行政处罚。
  根据《专用信用报告（有无违法违规记录证明版）》，报告期内，北京分公司
在生态环境领域不存在违法违规信息。
  针对上述环保瑕疵，控股股东、实际控制人作出承诺：如果公司（包括分公
司）因北京分公司进行 BPDA 等的研发而未履行环境影响评价手续、环保验收手
续被相关主管部门要求整改或被处以行政处罚、责令停止建设或生产，本公司/
本人将承担公司（包括分公司）由此所产生的罚款、费用及其他实际损失，避免
与减少对公司的影响。
  综上，本所律师认为，北京分公司就其研发项目未履行环境影响评价、环保
验收手续，存在被责令限期改正、处以罚款等行政处罚的风险。鉴于北京分公司
BPDA 研发项目主要为理论研究及实验室小试工作，研发过程中产生的污染物较
少且未实际对外排放，报告期内，北京分公司未发生严重环境污染、重大人员伤
亡、社会影响恶劣的环境保护事故，未受到生态环境领域行政处罚，且目前已通
过彩客北京办理了相关环境影响评价及环保验收手续，控股股东、实际控制人亦
出具相关承诺，上述环保瑕疵不会对本次发行上市构成实质性法律障碍。
六十九、关于本次发行上市的总体结论性意见
  综上所述，本所认为，发行人符合《证券法》《公司法》《北交所注册管理办
法》等有关法律、法规和规范性文件规定的向不特定合格投资者公开发行股票并
在北交所上市的各项条件；发行人《招股说明书（申报稿）》不致因引用《律师工
作报告》
   《首份法律意见书》
           《补充法律意见书（一）》和本补充法律意见书的内容
而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；发行人本次发行尚待经中国证监会予
以注册，以及取得北交所对发行人股票上市的同意。
  本补充法律意见书正本一式陆份，自本所盖章并经本所负责人及经办律师签
字后生效。
  （以下无正文，为签字盖章页）
（此页无正文，为《北京市竞天公诚律师事务所关于河北彩客新材料科技股份有
限公司申请向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市的补充法
律意见书（二）》之签字盖章页）
  北京市竞天公诚律师事务所           经办律师：
                                    徐鹏飞
                                    马   睿
                       单位负责人：
                                    赵   洋
                                年   月       日

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