证券代码：603978 证券简称：深圳新星 公告编号：2026-029
深圳市新星轻合金材料股份有限公司
关于控股子公司拟履行股权回购义务暨签署《回购协
议》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、本次股权回购的背景情况
深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 5 月 7
日召开第五届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于全资子公司增资扩股引
入投资者暨公司放弃优先认购权的议案》，同意全资子公司新星轻合金材料（洛
阳）有限公司（以下简称“洛阳新星”）通过增资扩股的方式引入投资者洛阳工控
新星创业投资合伙企业（有限合伙）
（以下简称“洛阳工控新星”），洛阳工控新星
以人民币 20,000 万元认购洛阳新星新增注册资本 18,380 万元，超出新增出资额
的部分计入资本公积。公司放弃本次增资的优先认购权。本次增资完成后，洛阳
新星注册资本由 100,000 万元增加至 118,380 万元，公司直接持有洛阳新星的股
权比例由 100%变更为 84.47%，洛阳新星仍属于公司合并报表范围内的控股子公
司。具体内容详见公司于 2025 年 5 月 8 日在上海证券交易所网站
（www.sse.com.cn）
披露的《关于全资子公司增资扩股引入投资者暨公司放弃优先认购权的公告》
（公
告编号：2025-046）。
截至 2025 年 7 月 16 日，洛阳新星已收到洛阳工控新星的增资款 20,000 万
元，并于 2025 年 7 月 14 日完成了本次增资扩股事项的工商变更手续，取得了洛
阳市市场监督管理局换发的《营业执照》。具体内容详见公司于 2025 年 7 月 16
日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《关于全资子公司增资扩股
引入投资者进展暨完成工商变更登记的公告》（公告编号：2025-070）。
二、本次股权回购的基本情况
公司于 2026 年 5 月 25 日召开第五届董事会第四十次会议，审议通过了《关
于控股子公司拟履行股权回购义务暨签署<回购协议>的议案》。基于各方于 2025
年 6 月 12 日签订的《增资协议》《股东协议》及其相关协议，经各方协商一致，
洛阳新星拟回购洛阳工控新星所持有的洛阳新星 15.5263%的股权并拟签署《回
购协议》。公司董事会同意本次回购事项，本次回购完成后，洛阳工控新星将不
再持有洛阳新星股权，洛阳新星将本次股权回购定向减资，公司直接持有洛阳新
星的股权比例将由 84.47%变更为 100%，洛阳新星由公司控股子公司变更为公司
全资子公司。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规
定的重大资产重组，无需提交股东会审议。
三、交易对方基本情况
等活动（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）（依
法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关
部门批准文件或许可证件为准）一般项目：创业投资（限投资未上市企业）（除
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
天安智创招商中心 203 室
认缴出资额 认缴出资 首期出资额
合伙人姓名/名称 合伙人性质
（万元人民币） 比例（%） （万元人民币）
洛阳国宏资本创业投资有
普通合伙人 10.00 0.02 4.20
限公司
洛阳市产业发展基金合伙
有限合伙人 39,990.00 79.98 16,795.80
企业（有限合伙）
深圳市新星轻合金材料股
有限合伙人 10,000.00 20.00 4,200.00
份有限公司
合 计 - 50,000.00 100.00 21,000.00
四、交易标的基本情况
（一）基本信息
口东南角 20 米）
属合金销售；新材料技术研发；电子专用材料制造；新兴能源技术研发；电子专
用材料研发；常用有色金属冶炼；金属材料制造；金属材料销售；金属制品研发；
金属表面处理及热处理加工；电子专用材料销售；高性能有色金属及合金材料销
售；新材料技术推广服务；新型金属功能材料销售；专用化学产品制造（不含危
险化学品）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
伙企业（有限合伙）持股 15.53%。本次交易后，公司将持股 100%。
（二）最近一年又一期的财务指标
单位：万元 币种：人民币
日期
科目
总资产 288,103.82 281,137.33
净资产 107,604.08 106,439.33
日期
科目
营业收入 76,084.56 293,385.25
净利润 851.97 -1,458.52
注：2025 年度财务数据已经审计，2026 年 1-3 月数据未经审计
五、《回购协议》主要内容
拟签署的回购协议主要内容如下：
甲方（投资方/出让方）：洛阳工控新星创业投资合伙企业（有限合伙）
乙方（回购方/受让方）：新星轻合金材料（洛阳）有限公司（以下简称“洛
阳新星”）
丙方 1：陈学敏
丙方 2：深圳市新星轻合金材料股份有限公司（以下简称“深圳新星”）
（丙方 1 和丙方 2 合称为“丙方”）
第一条 回购标的
带的全部股东权利与义务，包括但不限于分红权、表决权、知情权、剩余财产分
配权、新股优先认购权等《公司法》及洛阳新星章程规定的股东权利（以下简称
“标的股权”）。
延期出资等违法违规情形。
第二条 回购价格及支付方式
照以下方式确定：
回购价格的计算方式为：甲方已支付的投资款总额（20000 万元）×（1＋
月 17 日（以孰早者为准）的间隔年数，即 N=甲方投资款支付日至回购款实际全
额付清之日或 2026 年 6 月 17 日（以孰早者为准）的间隔天数/365 天。“（1＋
伙人大会表决一致同意，并与乙方协商一致确认，乙方应按以下约定向甲方支付
回购款：
（1）在 2026 年 6 月 17 日前，乙方以现金转账方式向甲方支付第一笔回购
款（相当于投资款 16000 万元及其相对应的甲方投资回报）；
（2）鉴于深圳新星为甲方的有限合伙人，持有甲方 20%的财产份额，各方
同意，剩余的回购款（相当于投资款 4000 万元及其相对应的甲方投资回报），乙
方暂不向甲方支付，甲方享有对前述剩余回购款的债权。深圳新星同意未来合伙
企业进行财产分配时，甲方可以将前述剩余回购款的债权以非现金分配的方式分
配给深圳新星，届时甲方召开合伙人大会履行相关程序。
第三条 税费承担
企业所得税、增值税、契税、工商变更登记费、评估费、审计费等，按照以下原
则承担：
（1）法律法规明确规定纳税义务人的，由法定纳税义务人承担。
（2）法律法规未明确规定的，由乙方承担。
（3）各方可就具体税费的缴纳方式另行协商，并签署补充协议。
回购款、配合变更登记等），若因此导致协议履行延误的，视为违约。
第四条 特别条款
《股东协议》及其相关协议约定的回购
义务而与甲方签订，若乙方未按本协议履行付款义务，甲方有权按照丙方 1 陈学
敏与甲方签订的《上市公司股票质押合同》（编号：字第【GHZB-2025060】号）
的约定，依法行使质权。
《股东协议》及其
相关协议项下的其他回购义务人（即：丙方）应承担回购责任，但若乙方未按本
协议约定期限按时向甲方支付回购款的，甲方既有权选择按照本协议约定继续向
乙方主张权利，也有权选择解除本协议，依据《增资协议》《股东协议》及其相
关协议的约定另行向乙方和丙方共同主张权利。
同意按本协议约定的回购价格受让甲方所持洛阳新星全部股权，并承诺一次性足
额支付全部股权转让价款的，届时甲方认为具备签约条件时，可协商终止履行本
协议。深圳新星无条件同意放弃本次股权转让的优先购买权，不再主张任何优先
受让、抗辩及异议权利；由甲方与该第三方另行协商并签署股权转让协议，深圳
新星应予配合出具相关放弃优先购买权文件、履行必要配合义务，不得设置任何
障碍。
第五条 违约责任
一日，应向甲方支付尚欠部分的万分之五作为违约金，直至乙方应付的全部款项
付清之日止，同时乙方还应另行承担甲方的维权合理支出（包括但不限于诉讼案
件受理费、仲裁费、保全费、保全保险费、律师费等）。
应向乙方支付相当于回购总价款的万分之五作为违约金，同时，乙方有权要求甲
方继续履行办理股权变更登记手续的合同义务，甲方还应另行承担乙方的维权合
理支出（包括但不限于诉讼案件受理费、仲裁费、保全费、保全保险费、律师费
等）。
协议，甲方应退还已收取的全部回购款。
实际损失，损失赔偿范围包括但不限于直接经济损失、间接损失（如预期收益）、
为追索权利而支出的合理费用（律师费、诉讼费、保全费、差旅费、评估费等）。
六、本次回购对公司的影响
本次洛阳新星回购股权是根据当前实际经营状况作出的审慎决策，也是各方
协商一致的结果，符合增资协议、股东协议的约定，不会影响公司及洛阳新星发
展战略和经营规划。本次交易完成后，洛阳工控新星将不再持有洛阳新星的股权，
不会导致公司合并报表范围发生变化，不会对公司当期和未来财务状况和经营成
果产生重大影响，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
特此公告。
深圳市新星轻合金材料股份有限公司董事会
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