A 股代码：688428 A 股简称：诺诚健华 公告编号：2026-018
港股代码：09969 港股简称：诺诚健华
诺诚健华医药有限公司
关于 2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分
第一个归属期符合归属条件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 限制性股票拟归属数量：2,418,300 股
? 归属股票来源：诺诚健华医药有限公司（以下简称“公司”）向激励对象
定向发行公司人民币普通股股票
一、2024 年科创板限制性股票激励计划批准及实施情况
（一）2024 年科创板限制性股票激励计划方案
拟向激励对象授予的限制性股票数量为 1,233.775 万股，约占本激励计划在获取股
东大会批准之时公司已发行股份总数 176,256.7202 万股的 0.70%。其中，首次授予
公司（含控股子公司、分公司）任职的董事、高级管理人员、核心技术人员及董事
会认为需要激励的其他员工。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占首
归属安排 归属时间 次授予权益总量的
比例
首次授予第一个 自首次授予之日起 17 个月后的首个交易日至首次
归属期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
首次授予第二个 自首次授予之日起 29 个月后的首个交易日至首次
归属期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
首次授予第三个 自首次授予之日起 41 个月后的首个交易日至首次
归属期 授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
首次授予第四个 自首次授予之日起 53 个月后的首个交易日至首次
归属期 授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露前授予，则预留的限制
性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 24 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 36 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 36 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 48 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 48 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 60 个月内的最后一个交易日止
若预留部分的限制性股票于 2025 年第三季度报告披露后授予，则预留的限制
性股票的归属期限与归属安排如下表所示：
归属权益数量占预
归属安排 归属时间 留授予权益总量的
比例
预留授予第一个 自预留授予之日起 17 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止
预留授予第二个 自预留授予之日起 29 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 41 个月内的最后一个交易日止
预留授予第三个 自预留授予之日起 41 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 53 个月内的最后一个交易日止
预留授予第四个 自预留授予之日起 53 个月后的首个交易日至预留
归属期 授予之日起 65 个月内的最后一个交易日止
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或
偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、送
股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还
债务，若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（1）激励对象满足各归属期任职期限要求
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须在公司任职满 12 个月以上。
（2）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度为 2025-2028 年四个会计年
度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 不低于 20 亿 不低于 17.5 亿 不低于 15 亿
第一个归 2025 2、2025 年度，启动 8 个 2、2025 年度，启动 7 个 2、2025 年度，启动 6 个
属期 新的临床试验（包括 I-III 新的临床试验（包括 I-III 新的临床试验（包括 I-III
期临床试验，以实现首例 期临床试验，以实现首例 期临床试验，以实现首例
入组为标准） 入组为标准） 入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 营业收入不低于 60 亿 营业收入不低于 47.5 亿 营业收入不低于 35 亿
第二个归 2026 2、2025-2026 年度，累计 2、2025-2026 年度，累计 2、2025-2026 年度，累计
属期 启动 16 个新的临床试验 启动 14 个新的临床试验 启动 12 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 营业收入不低于 110 亿 营业收入不低于 87.5 亿 营业收入不低于 65 亿
第三个归 2027 2、2025-2027 年度，累计 2、2025-2027 年度，累计 2、2025-2027 年度，累计
属期 启动 24 个新的临床试验 启动 21 个新的临床试验 启动 18 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件： 公司满足以下任一条件：
首次授予 营业收入不低于 170 亿 营业收入不低于 137.5 亿 营业收入不低于 105 亿
第四个归 2028 2、2025-2028 年度，累计 2、2025-2028 年度，累计 2、2025-2028 年度，累计
属期 启动 32 个新的临床试验 启动 28 个新的临床试验 启动 24 个新的临床试验
（包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验， （包括 I-III 期临床试验，
以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准） 以实现首例入组为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并报表所载数据为计算依据。
（下同）
若预留部分于 2025 年第三季度报告披露前授予，则考核年度为 2025-2028 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标与首次授予部分保持一致；
若预留部分于 2025 年第三季度报告披露后授予，则考核年度为 2026-2029 年
四个会计年度，每个会计年度考核一次，具体考核目标如下：
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条 公司满足以下任一条
件： 公司满足以下任一条件： 件：
预留授予 计营业收入不低于 60 亿 营业收入不低于 47.5 亿 营业收入不低于 35 亿
第一个归 2026 2、2025-2026 年度，累 2、2025-2026 年度，累计 2、2025-2026 年度，累计
属期 计启动 16 个新的临床试 启动 14 个新的临床试验 启动 12 个新的临床试验
验（包括 I-III 期临床试 （包括 I-III 期临床试验， （ 包 括 I-III 期 临 床 试
验，以实现首例入组为 以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
标准） 标准）
归属 考核 业绩考核目标 A 业绩考核目标 B 业绩考核目标 C
安排 年度 公司归属比例 100% 公司归属比例 80% 公司归属比例 70%
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
计营业收入不低于 110
预留授予 营业收入不低于 87.5 亿 营业收入不低于 65 亿
亿
第二个归 2027 2、2025-2027 年度，累计 2、2025-2027 年度，累计
属期 启动 21 个新的临床试验 启动 18 个新的临床试验
计启动 24 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验， （ 包 括 I-III 期 临 床 试
验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
验，以实现首例入组为
标准）
标准）
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
计营业收入不低于 170
预留授予 营业收入不低于 137.5 亿 营业收入不低于 105 亿
亿
第三个归 2028 2、2025-2028 年度，累计 2、2025-2028 年度，累计
属期 启动 28 个新的临床试验 启动 24 个新的临床试验
计启动 32 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验， （ 包 括 I-III 期 临 床 试
验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
验，以实现首例入组为
标准）
标准）
公司满足以下任一条
公司满足以下任一条
件：
公司满足以下任一条件： 件：
计营业收入不低于 240
预留授予 营业收入不低于 197.5 亿 营业收入不低于 155 亿
亿
第四个归 2029 2、2025-2029 年度，累计 2、2025-2029 年度，累计
属期 启动 35 个新的临床试验 启动 30 个新的临床试验
计启动 40 个新的临床试
（包括 I-III 期临床试验， （ 包 括 I-III 期 临 床 试
验（包括 I-III 期临床试
以实现首例入组为标准） 验，以实现首例入组为
验，以实现首例入组为
标准）
标准）
若公司未满足上述业绩指标，所有激励对象当期未能归属部分的限制性股票
不得归属且不得递延至下期归属，并作废失效。
（3）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考核，并依照激励对象的考核结
果确定其实际归属的限制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME & ME
Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例
确定激励对象的实际归属的股份数量：
考核结果 ME & ME Above ME- BE
个人层面归属比例 100% 80% 0
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×公司层
面归属比例×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，
作废失效，不可递延至以后年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
性股票激励计划（草案）及其摘要》《2024 年科创板限制性股票激励计划实施考
核管理办法》《根据计划授权上限发行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的
新人民币股份》《授权本公司董事会办理本公司 2024 年科创板限制性股票激励计
划相关事宜》《召开公司股东特别大会》5 项议案。
事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2024-034），根据该公告，公司独立
非执行董事胡兰女士已就本激励计划相关议案向公司 A 股股东公开征集委托投票
权。
的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司人力资源部未收到与本激
励计划的拟激励对象有关的任何异议。具体内容详见公司于 2024 年 12 月 10 日在
上海证券交易所网站（ww.sse.com.cn）披露的《诺诚健华医药有限公司关于 2024
年科创板限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》
（公告编号：2024-035）。
会），审议并通过《审议及批准采纳 2024 年人民币股份激励计划及计划授权上限》
《审议及批准采纳激励计划考核管理办法》
《审议及批准建议根据计划授权上限发
行及授出 2024 年人民币股份激励计划项下的新人民币股份》《审议及批准建议根
据 2024 年人民币股份激励计划向崔霁松博士授予 2,580,000 股限制性股票》《审
议及批准建议授权董事会办理 2024 年人民币股份激励计划相关事宜》5 项议案，
并于 12 月 18 日披露了《诺诚健华医药有限公司关于 2024 年科创板限制性股票激
励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2024-037）。
票的议案》。
授予预留限制性股票作出决议并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会
关于 2024 年科创板限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》。根
据公司 2024 年第一次临时股东大会（股东特别大会）的授权，2025 年 8 月 20 日，
公司召开董事会会议，审议通过《根据 2024 年科创板限制性股票激励计划向激励
对象授予预留限制性股票》的议案。
性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》
《作废部分已授予尚未
归属的限制性股票》两项议案。同日，公司董事会薪酬委员会就前述事项作出决议
并出具《诺诚健华医药有限公司董事会薪酬委员会关于 2024 年科创板限制性股票
激励计划首次授予部分第一个归属期归属名单的核查意见》。
（三）限制性股票授予情况
授予后限制性股
授予批次 授予日期 授予价格 授予数量 授予人数
票剩余数量
首次授予 2024 年 12 月 17 日 6.65 元/股 987.0200 万股 79 人 246.7550 万股
预留授予 2025 年 8 月 20 日 6.65 元/股 246.7550 万股 91 人 0 万股
（四）限制性股票归属情况
截至本公告出具日，公司 2024 年科创板限制性股票激励计划尚未归属。
二、首次授予部分限制性股票第一个归属期归属条件说明
（一）董事会就本激励计划项下限制性股票归属条件是否成就的审议情况、
薪酬委员会意见
激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件》的议案。根据《上市公司股权
激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《2024 年科创板限制性股票激励
计划》（以下简称“《激励计划》”）的相关规定和公司 2024 年第一次临时股东
大会（股东特别大会）对董事会的授权，董事会认为公司 2024 年科创板限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属数
量为 2,418,300 股，拟归属的激励对象为 74 名。同意公司为前述符合条件的 74 名
激励对象办理归属相关事宜。Jisong Cui（崔霁松）博士、Renbin Zhao（赵仁滨）
博士及施一公博士作为关联董事，在董事会审议上述议案时，已回避表决。
薪酬委员会认为：根据《管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》
（以下简称“《上市规则》”）、《激励计划》的相关规定，公司 2024 年科创板
限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已经成就。因此，薪酬委
员会同意公司按照《激励计划》的相关规定为首次授予的 74 名激励对象办理
（二）关于本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的说明
按照《管理办法》《上市规则》《激励计划》《2024 年科创板限制性股票激励
计划实施考核管理办法》的相关规定，首次授予部分第一个归属期为自首次授予之
日起 17 个月后的首个交易日至首次授予之日起 29 个月内的最后一个交易日止。
首次授予日为 2024 年 12 月 17 日，本激励计划中首次授予的限制性股票于 2026
年 5 月 18 日进入第一个归属期。
现就归属条件成就情况说明如下：
归属条件 达成情况
（1）公司未发生如下任一情形：
①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生左述情形，符合归属
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
③上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章
程、公开承诺进行利润分配的情形；
④法律法规规定不得实行股权激励的；
⑤中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
①最近 12 个月内被上海证券交易所认定为不适当人
选；
激励对象未发生左述情形，符合
②最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
归属条件。
适当人选；
③最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
⑥中国证监会认定的其他情形。
（3）激励对象满足各归属期任职期限要求 除离职的 4 名激励对象外，其他
激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须 激励对象均符合左述归属任职期
在公司任职满 12 个月以上。 限要求。
（4）公司层面业绩考核要求
本激励计划首次授予部分限制性股票的考核年度
为 2025-2028 年四个会计年度，每个会计年度考核一
次，具体考核目标如下：
业绩考核目 业绩考核目 业绩考核目
归属 考核 标A 标B 标C
安排 年度 公司归属比 公司归属比 公司归属比
根据安永华明会计师事务所（特
例 100% 例 80% 例 70%
殊普通合伙）出具的审计报告（安
公司满足以 公司满足以 公司满足以
永 华 明 （ 2026 ） 审 字 第
下任一条件： 下任一条件： 下任一条件：
公司营业收入为 2,374,906,012.06
营业收入不 营业收入不 营业收入不
首次 元，满足首次授予部分第一个归
低于 20 亿 低于 17.5 亿 低于 15 亿
授予 属期对应的公司层面业绩考核目
第一 2025 标 A 的要求，公司层面归属比例
启动 8 个新的 启动 7 个新的 启动 6 个新的
个归 为 100%。
临床试验（包 临床试验（包 临床试验（包
属期
括 I-III 期 临 括 I-III 期 临 括 I-III 期 临
床试验，以实 床试验，以实 床试验，以实
现首例入组 现首例入组 现首例入组
为标准） 为标准） 为标准）
注：上述“营业收入”以经公司聘请的会计师事务所审计的合并
报表所载数据为计算依据。
（5）激励对象个人层面绩效考核要求
公司在考核年度内对激励对象个人进行绩效考
核，并依照激励对象的考核结果确定其实际归属的限
制性股票数量。激励对象的绩效考核结果划分为 ME & 本激励计划首次授予仍在职的 75
ME Above、ME-、BE 三个等级，届时根据以下考核评 名激励对象中，1 名激励对象绩效
级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际 考核结果为 BE，个人层面归属比
归属的股份数量： 例为 0；其余 74 名激励对象绩效
考核结果 ME & ME Above ME- BE 考核结果为 ME & ME Above，个
个人层面归属比例 100% 80% 0 人层面归属比例为 100%。
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人
当年计划归属的数量×公司层面归属比例×个人层面
归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以
后年度。
综上，本激励计划首次授予部分第一个归属期合计 74 名激励对象可归属
续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续
当日确定为归属日。
（三）部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本次部分未达到归属条件的限制性股票由公司作废失效。
三、本激励计划首次授予部分第一个归属期归属情况
获授的限 本次可归属 本次可归属数
制性股票 限制性股票 量占获授限制
姓名 国籍 职务
数量 数量 性股票数量的
（万股） （万股） 比例
一、董事、高级管理人员、核心技术人员
董事会主席、执行董
Jisong Cui
美国 事、行政总裁、核心技 258.00 64.50 25%
（崔霁松）
术人员
Xiangyang Chen 首席技术官、核心技术
美国 70.00 17.50 25%
（陈向阳） 人员
执行董事、血液瘤医学
Renbin Zhao
美国 研究和临床开发高级副 60.00 15.00 25%
（赵仁滨）
总裁、核心技术人员
傅欣 中国 首席财务官 10.00 2.50 25%
合计 398.00 99.50 25%
二、其他激励对象
董事会认为需要激励的其他员工（70 人） 569.32 142.33 25%
合计 967.32 241.83 25%
说明：本次归属人数及股数剔除了 4 名已离职激励对象不得归属的限制性股
票 157,000 股、1 名激励对象因 2025 年个人绩效为 BE 而导致不得归属的限制性股
票 10,000 股。
四、董事会薪酬委员会对激励对象名单的核实情况
公司董事会薪酬委员会对本激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条
件的激励对象名单进行核查，经核查认为：本次拟归属的 74 名激励对象，符合《管
理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励
计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励对象的主体资格合法、有效。
本激励计划首次授予部分第一个归属期的归属条件已成就。因此，公司董事会薪酬
委员会同意本次归属名单。
五、归属日及买卖公司股票情况的说明
公司将统一办理激励对象限制性股票归属及相关的归属股份登记手续，并将
中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定
为归属日。
经公司自查，参与本激励计划的董事及高级管理人员在本公告披露之日前 6 个
月不存在买卖公司 A 股股票的情形。
六、限制性股票费用的核算及说明
公司根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号—
—金融工具确认和计量》，确定限制性股票授予日的公允价值，在授予日后不需要
对限制性股票进行重新评估，公司将在授予日至归属日期间的每个资产负债表日，
根据最新取得的可归属的人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归
属限制性股票的数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计
入相关成本或费用和资本公积。
公司在授予日授予限制性股票后，已在对应的等待期根据会计准则对本次限
制性股票相关费用进行相应摊销，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准，
本次限制性股票归属不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
七、法律意见书的结论性意见
上海市方达律师事务所认为：截至本法律意见书出具之日，公司已就本次归属
及本次作废根据适用的中国法律获得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
《科创板上市规则》《自律监管指南》的相关规定；本激励计划项下首次授予的限
制性股票已进入第一个归属期，本次归属涉及的 74 名激励对象所获授的 2,418,300
股限制性股票的归属条件已成就，相关归属安排符合《管理办法》《激励计划》的
相关规定；本次作废符合《管理办法》《激励计划》的相关规定。
八、上网公告附件
（一）《上海市方达律师事务所关于诺诚健华医药有限公司（InnoCare Pharma
Limited）2024 年科创板限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件
成就及部分限制性股票作废相关事项的法律意见书》。
特此公告。
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