北京市兰台律师事务所
关于
黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
第三个解除限售期解除限售条件未成就
暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
地址：北京市朝阳区曙光西里甲1号第三置业B座29层
电话：（8610）52287799 传真：（8610）58220039 邮编：100028
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二〇二六年五月
法律意见书
北京市兰台律师事务所
关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
未成就暨回购注销部分限制性股票的
法律意见书
兰 台 意 字 （ 2026 ） 第 345 9 号
致：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
北京市兰台律师事务所（以下简称“兰台”或“本所”）接受黑龙江珍宝岛
药业股份有限公司（以下简称“公司”或“珍宝岛”）的委托，作为公司 2023
年限制性股票激励计划（以下简称“本次股权激励计划”）的特聘专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中
华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、中国证券监督管理委员会
（以下简称“中国证监会”）《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管
理办法》”）及其他有关法律、法规和规范性文件，及《黑龙江珍宝岛药业股份
有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草
案）》”）就公司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件
未成就暨回购注销部分限制性股票（以下简称“本次回购注销”）涉及的相关法
律事宜出具本法律意见书。
对于出具本法律意见书，本所特作如下声明：
相关规定及本法律意见书出具日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职
责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对公司本次股权激励计划进行了充分的核
查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表结论性意见
合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应法律责任。
书所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函或证明；公司提供给本
所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，并无隐瞒、虚假和重大遗漏之处，
且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
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公司本次股权激励计划所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会
计、财务等非法律专业事项发表意见。本法律意见书中对有关财务数据或结论的
引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默示
的保证。
同其他材料一同上报，并依法对出具的法律意见书承担法律责任。
基于上述，本所律师根据有关法律、法规和中国证监会的有关规定，按照律
师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下：
一、关于本次回购注销的批准和授权
（一）内部批准和授权
过了《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划（草
案）〉及其摘要的议案》和《关于〈黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请股东大会授权董事会
办理 2023 年限制性股票激励计划有关事宜的议案》等与本次股权激励计划相关
的议案，同意实施 2023 年限制性股票激励计划，并授权董事会办理公司股权激
励计划的相关具体事宜，包括但不限于出现资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细或缩股、配股、派息等事宜时，按照《激励计划（草案）》规定的方法
对限制性股票的授予价格、回购价格进行相应的调整；对激励对象的解除限售资
格、解除限售条件进行审查确认；决定激励对象是否可以解除限售；办理激励对
象解除限售所必需的全部事宜等。
据此，本所律师认为，就本次回购注销，公司董事会已取得合法授权。
于 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的议案》，同意公司本次回购注销激励对象已获授但尚未解除
限售的部分限制性股票。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注销事
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项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《管理办法》
及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、关于本次回购注销的具体情况
（一）本次回购注销的原因、数量、价格及资金来源
（1）第三个解除限售期解除限售条件未成就
根据《激励计划（草案）》的规定，公司未满足业绩考核目标的，所有激励
对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回
购注销。本次股权激励计划 2025 年度对应的业绩考核指标为 2025 年度实现归属
于上市公司股东的净利润达到 10.98 亿元。
根据中审亚太会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《黑龙江珍宝岛药业股
份有限公司 2025 年度财务报表审计报告》（中审亚太审字（2026）007044 号），
公司 2025 年度实际实现的归属于上市公司股东的净利润为-13.67 亿元，未达到
本次股权激励计划第三个解除限售期的考核标准，本次股权激励计划第三个解除
限售期解除限售条件未成就。根据《管理办法》与《激励计划（草案）》相关规
定，公司将对 18 名激励对象持有的已授予但尚未解除限售的 637,003 股限制性
股票进行回购注销。
（2）激励对象离职
根据《激励计划（草案）》的规定，激励对象主动辞职、因个人原因被解除
劳动关系或合同到期不再续约的，其获授的限制性股票当年已达到可解除限售条
件的，该部分仍可由激励对象继续享有，激励对象已获授但尚未解除限售的限制
性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销。
本次股权激励计划中 4 名激励对象因个人原因已离职，按照《管理办法》与
《激励计划（草案）》相关规定，公司将按照授予价格对其授予的限制性股票进
行回购注销。
本次回购注销的限制性股票数量为 831,995 股。
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根据《激励计划（草案）》规定：“激励对象获授的限制性股票完成股份登
记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、
派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制
性股票的回购数量及回购价格做相应的调整”，因公司将在回购前进行派息，回
购时需要对回购价格进行调整，调整方式如下：
P＝P0-V
其中：P 为调整后的每股限制性股票回购价格，P0 为调整前的每股限制性股
票回购价格；V 为每股的派息额。
公司于 2024 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2023 年
年度利润分配方案的公告》，公司于 2024 年 5 月 20 日召开 2023 年年度股东大
会并审议通过利润分配方案——每 10 股派发现金红利人民币 2.00 元（含税）。
公司于 2025 年 4 月 30 日披露了《黑龙江珍宝岛药业股份有限公司 2024 年
年度利润分配方案的公告》，公司于 2025 年 6 月 25 日召开 2024 年年度股东大
会并审议通过利润分配方案——每 10 股派发现金红利人民币 1.50 元（含税）。
本次离职激励对象回购注销限制性股票的回购价格为调整后的回购价格
根据《激励计划（草案）》规定：“公司未满足业绩考核目标的，所有激励
对象当期计划解除限售的限制性股票均不得解除限售，未解除限售部分由公司回
购注销，回购价格为授予价格加上按照中国人民银行同期存款基准利率计算的存
款利息之和”，本次股权激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就的回购
价格为调整后的回购价格，加上按照中国人民银行三年存款基准利率计算的存款
利息，最后确定回购价格为 8.385 元/股。
按照上述回购数量和回购价格计算，本次回购资金总额为 6,917,195.53 元，
资金来源为公司自有资金。
（二）本次回购注销后股本结构变动情况
本次限制性股票回购注销完成后，公司总股本将由 940,859,283 股变更为
总数和股本结构的变动情况。
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本次变动数
本次变动前 本次变动后
量
股份性质
股票数量 占总股本比 股票数量 股票数量 占总股本比
（股） 例（%） （股） （股） 例（%）
有限售条
件流通股
无限售条
件流通股
合计 940,859,283 100.00 -1,455,991 939,403,292 100.00
注：公司于 2025 年 4 月 29 日召开第五届董事会第二十一次会议和第五届监事会第十七次会议，审议
通过《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票的议案》，同意对 22 名激励对象持有的
已授予但尚未解除限售的 623,996 股限制性股票进行回购注销，目前注销流程尚未办理完毕，上表中变动
值包含了该部分尚未注销完成的限制性股票数量。实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券
登记结算有限责任公司上海分公司出具的股份结构表为准。
（三）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，本次回购注销
不会对公司的经营业绩和财务状况产生重大影响。公司将于本次回购完成后依法
履行相应的减资程序。
综上所述，本所律师认为，公司本次回购注销原因、数量、价格及资金来源
符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关规定，
公司尚需按相关法律法规规定办理减资和股票注销等手续，并按照信息披露的
相关要求及时履行信息披露义务。
三、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次回购注
销事项已履行现阶段必要的决策程序；公司本次回购注销原因、数量、价格及资
金来源符合《公司法》《证券法》《管理办法》及《激励计划（草案）》的相关
规定，公司尚需按相关法律法规规定办理减资和股票注销等手续，并按照信息披
露的相关要求及时履行信息披露义务。
本法律意见书一式贰份，经本所负责人及经办律师签字并加盖公章后生效。
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（此页无正文，仅为《北京市兰台律师事务所关于黑龙江珍宝岛药业股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划第三个解除限售期解除限售条件未成就暨回购注
销部分限制性股票的法律意见书》签字盖章页）
北京市兰台律师事务所
（盖章）
负责人：杨强 经办律师：张步勇
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