黑龙江珍宝岛药业股份有限公司
章 程
二〇二六年五月
第一章 总则
第一条 为维护公司、股东、职工和债权人的合法权益，规范黑
龙江珍宝岛药业股份有限公司（以下简称“公司”）的组织和行为，
根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华
人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）和其他有关规定，
制订本章程。
第二条 公司系依照《公司法》、《中华人民共和国市场主体登
记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司。
公司采取发起设立方式设立；在鸡西市工商行政管理局注册登记，
取得《企业法人营业执照》，统一社会信用代码 91230300130721906W。
第三条 公司于 2015 年 4 月 2 日经中国证券监督管理委员会证
监发行字[2015]547 号文批准，首次向社会公众发行人民币普通股
易所”）上市。
第四条 公司注册名称：
中文：黑龙江珍宝岛药业股份有限公司。
英文：HeiLongJiang ZBD Pharmaceutical Co.,Ltd.
第五条 公司住所：黑龙江省鸡西市虎林市虎林镇红星街 72 号。
邮政编码：158400
第六条 公司注册资本为人民币 939,403,292 元。
第七条 公司为永久存续的股份有限公司。
第八条 公司董事长或总经理为公司的法定代表人。担任法定代
表人的董事长或总经理辞任的，视为同时辞去法定代表人，公司应当
在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第九条 法定代表人以公司名义从事的民事活动，其法律后果由
公司承受。
本章程或者股东会对法定代表人职权的限制，不得对抗善意相对
人。
法定代表人因执行职务造成他人损害的，由公司承担民事责任。
公司承担民事责任后，依照法律或者本章程的规定，可以向有过错的
法定代表人追偿。
第十条 公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限
对公司承担责任，公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条 本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行
为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的
文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉董事、总经理和其他
高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、总经
理和其他高级管理人员。
第十二条 本章程所称“其他高级管理人员”是指公司的副总
经理、董事会秘书、财务负责人。
第十三条 公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、
开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二章 经营宗旨和范围
第十四条 公司的经营宗旨：一切为了人民健康。
第十五条 经依法登记，公司的经营范围：许可项目：药品生
产；药品委托生产；药品批发；药品零售；医用口罩生产；医护人员
防护用品生产（Ⅱ类医疗器械）；第二类医疗器械生产；道路货物运
输（不含危险货物）；药品进出口。一般项目：中草药收购；地产中
草药(不含中药饮片）购销；初级农产品收购；日用口罩（非医用）
生产；日用口罩（非医用）销售；医用口罩零售；第一类医疗器械生
产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；医用口罩批发；招
投标代理服务；货物进出口；技术进出口；技术服务、技术开发、技
术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。（依法须经批准的项目，
经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准
文件或许可证件为准）
第三章 股 份
第一节 股份发行
第十六条 公司的股份采取股票的形式。
第十七条 公司股份的发行，实行公平、公正的原则，同类别
的每一股份应当具有同等权利。
同次发行的同类别股份，每股的发行条件和价格应当相同；任何
单位或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
第十八条 公司发行的面额股，以人民币标明面值。
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公
司上海分公司集中存管。
第二十条 公司系黑龙江省珍宝岛制药有限公司整体变更设立。
公司发起人为黑龙江创达集团有限公司和亳州郡泽方隆股权投
资中心（有限合伙）。公司于成立日向发起人发行 20,000 万股人民
币普通股，占公司已发行普通股总数的 100％，其中，黑龙江创达集
团有限公司以净资产认购 16,000 万股，占股本总额的 80％；亳州郡
泽方隆股权投资中心（有限合伙）以净资产认购 4,000 万股，占股本
总额的 20％。
第二十一条 公司股份总数为 939,403,292 股，均为普通股。
第二十二条 公司或公司的子公司(包括公司的附属企业)不得以
赠与、垫资、担保、借款等形式，为他人取得本公司或其母公司的股
份提供财务资助，公司实施员工持股计划的除外。
为公司利益，经股东会决议，或者董事会按照本章程或者股东会
的授权作出决议，公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提
供财务资助，但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的 10%。
董事会作出决议应当经全体董事的 2/3 以上通过。
第二节 股份增减和回购
第二十三条 公司根据经营和发展的需要，依照法律、法规的规
定，经股东会分别作出决议，可以采用下列方式增加注册资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会规定的其他方式。
第二十四条 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应当
按照《公司法》以及其他有关法规和本章程规定的程序办理。
第二十五条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一
的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东会作出的公司合并、分立决议持异议，要求
公司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十六条 公司收购本公司股份，可以通过公开集中交易方式，
或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
公司因本章程第二十五条第（三）项、第（五）项、第（六）项
的原因收购本公司股份的，应当通过公开集中交易方式进行。
公司因本章程第二十五条第（一）项、第（二）项的原因收购本
公司股份的，应当经股东会决议；公司因本章程第二十五条第（三）
项、第（五）项、第（六）项的原因收购本公司股份的，应当经三分
之二以上董事出席的董事会会议决议。
公司依照本章程第二十五条规定收购本公司股份后，属于第（一）
项情形的，应当自收购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、第（四）
项情形的，应当在 6 个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）
项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公
司已发行股份总数的 10%，并应当在 3 年内转让或者注销。
第三节 股份转让
第二十七条 公司的股份应当依法转让。
第二十八条 公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第二十九条 公司公开发行股份前已发行的股份，自公司股票在
证券交易所上市交易之日起 1 年内不得转让。
公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份
及其变动情况，在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其
所持有本公司同一类别股份总数的 25%；所持本公司股份自公司股票
上市交易之日起 1 年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转
让其所持有的本公司股份。
第三十条 公司董事、高级管理人员、持有本公司股份 5%以上
的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证券在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归本
公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入
包销售后剩余股票而持有 5%以上股份的，以及有中国证监会规定的
其他情形的除外。
前款所称董事、高级管理人员、自然人股东持有的股票或者其他
具有股权性质的证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人账
户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有权要求董事会
在 30 日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了
公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承
担连带责任。
第四章 股东和股东会
第一节 股 东
第三十一条 公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册，
股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份
的类别享有权利，承担义务；持有同一类别股份的股东，享有同等权
利，承担同种义务。
第三十二条 公司召开股东会、分配股利、清算及从事其他需要
确认股东身份的行为时，由董事会或股东会召集人确定股权登记日，
股权登记日收市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
第三十三条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参
加股东会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
（四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其
所持有的股份；
（五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会
会议决议、财务会计报告，连续 180 日以上单独或者合计持有公司
公司的会计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩
余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求
公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
第三十四条 股东要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵守《公
司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述
有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的类
别以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照股东的要求
予以提供。
第三十五条 公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规
的，股东有权请求人民法院认定无效。
股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规
或者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日
起 60 日内，请求人民法院撤销。但是，股东会、董事会的会议召集
程序或者表决方式仅有轻微瑕疵，对决议未产生实质影响的除外。
董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的，应当及
时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等判决或者裁定前，
相关方应当执行股东会决议，公司、董事和高级管理人员应当切实履
行职责，确保公司正常运作。
人民法院对相关事项作出判决或者裁定的，公司应当依照法律、
行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务，充分
说明影响，并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事
项的，将及时处理并履行相应信息披露义务。
第三十六条 有下列情形之一的，公司股东会、董事会的决议不
成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决；
（三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者
本章程规定的人数或者所持表决权数；
（四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》
或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十七条 审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公
司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，
连续 180 日以上单独或合并持有公司 1%以上股份的股东有权书面请
求审计委员会向人民法院提起诉讼；审计委员会成员执行公司职务时
违反法律、行政法规或者本章程的规定，给公司造成损失的，股东可
以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。
审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉
讼，或者自收到请求之日起 30 日内未提起诉讼，或者情况紧急、不
立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股
东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的
股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。
公司全资子公司的董事、高级管理人员执行职务时违反法律、行
政法规或者本章程的规定，或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造
成损失的，连续 180 日以上单独或者合计持有公司 1%以上股份的股
东，可以依照《公司法》第一百八十九条规定书面请求全资子公司的
董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起
诉讼。
第三十八条 董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章
程的规定，损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
第三十九条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得抽回其股本；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥
用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司股
东滥用股东权利给公司或者其他股东造成损失的，应当依法承担赔偿
责任；公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，
严重损害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任；
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
第二节 控股股东和实际控制人
第四十条 公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法
规、中国证监会和证券交易所的规定行使权利、履行义务，维护上市
公司利益。
第四十一条 公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定：
（一）依法行使股东权利，不滥用控制权或者利用关联关系损害
公司或者其他股东的合法权益；
（二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺，不得擅自变更或
者豁免；
（三）严格按照有关规定履行信息披露义务，积极主动配合公司
做好信息披露工作，及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件；
（四）不得以任何方式占用公司资金；
（五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担
保；
（六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益，不得以任何方式
泄露与公司有关的未公开重大信息，不得从事内幕交易、短线交易、
操纵市场等违法违规行为；
（七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外
投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益；
（八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业
务独立，不得以任何方式影响公司的独立性；
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程的其他规定。
公司的控股股东、实际控制人不担任公司董事但实际执行公司事
务的，适用本章程关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害
公司或者股东利益的行为的，与该董事、高级管理人员承担连带责任。
第四十二条 当发生控股股东或实际控制人侵占公司资产、损害
公司及社会公众股东利益情形时,公司董事会应采取有效措施要求控
股股东停止侵害并就该侵害造成的损失承担赔偿责任。公司董事、高
级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时，公司
董事会视情节轻重对直接责任人给予处分，对负有严重责任的董事可
提交股东会予以罢免。
公司对控股股东所持公司股份适用“占用即冻结”机制，即发现
控股股东侵占公司资产立即申请司法冻结，凡不能以现金清偿的，通
过变现股权偿还侵占资产。公司财务负责人为“占用即冻结”机制的
具体责任人。公司财务负责人一旦发现公司控股股东或者实际控制人
及其附属企业侵占公司资产，应立即启动以下程序：
（一）公司财务负责人在发现控股股东侵占公司资产的当天，应
以书面形式报告公司董事长，同时抄送董事会秘书；若发现同时存在
公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司
资产情况的，财务负责人在书面报告中还应当写明所涉及的董事或高
级管理人员姓名、协助或纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的
情节；
（二）董事长在收到财务负责人的报告后，应立即召集、召开董
事会会议，审议要求控股股东清偿的期限、向相关司法部门申请办理
控股股东股份冻结等相关事宜；若存在公司董事、高级管理人员协助、
纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产的情形，公司董事会应视其
情节轻重对直接责任人给予处分和对负有严重责任的董事提请股东
会予以罢免。
（三）董事会秘书根据董事会决议向控股股东发送限期清偿通知，
执行对相关董事或高级管理人员的处分决定、向相关司法部门申请办
理控股股东股份冻结等相关事宜，并做好相关信息披露工作。
（四）若控股股东无法在规定期限内清偿，公司应在规定期限到
期后 30 日内向相关司法部门申请将冻结股份变现以偿还侵占资产，
董事会秘书做好相关信息披露工作。
第四十三条 控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配
的公司股票的，应当维持公司控制权和生产经营稳定。
第四十四条 控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份
的，应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关
于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第三节 股东会的一般规定
第四十五条 公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力
机构，依法行使下列职权：
（一）选举和更换非由职工代表担任的董事，决定有关董事的报
酬事项；
（二）审议批准董事会的报告；
（三）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（四）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（五）对发行公司债券作出决议；
（六）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决
议；
（七）修改本章程；
（八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出
决议；
（九）审议批准第四十六条规定的担保事项及第四十七条规定的
财务资助事项；
（十）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期
经审计总资产 30%的事项；
（十一）审议批准变更募集资金用途事项；
（十二）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十三）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股
东会决定的其他事项。
股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十六条 公司下列对外担保行为，应当经股东会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,超过最近一
期经审计净资产的 50%以后提供的任何担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一
期经审计总资产的 30%以后提供的任何担保；
（三）按照担保金额连续 12 个月内累计计算原则，向他人提供
担保的金额超过公司最近一期经审计总资产 30%的担保；
（四）为资产负债率超过 70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产 10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
公司董事、高级管理人员或其他相关人员未按照规定程序进行审
批，或者擅自越权签署对外担保合同，或者怠于行使职责，给公司造
成损失的，公司应当追究相关责任人员的责任。
第四十七条 公司下列提供财务资助行为，应当经股东会审议通
过：
（一）单笔财务资助金额超过本公司最近一期经审计净资产的
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过
（三）最近 12 个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期
经审计净资产的 10%；
（四）法律法规及监管文件规定的其他情形。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司
其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，
可以免于适用前款规定。
第四十八条 股东会分为年度股东会和临时股东会。年度股东会
每年召开 1 次，应当于上一会计年度结束后的 6 个月内举行。
第四十九条 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起 2 个月
内召开临时股东会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程规定人数的
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额 1/3 时；
（三）单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）审计委员会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
第五十条 公司召开股东会的地点为公司住所地或股东会召
集人确定并在股东会通知中明确的其他地点。
股东会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投
票的方式为股东参加股东会提供便利。股东会除设置会场以现场形式
召开外，还可以同时采用电子通信方式召开。股东通过上述方式参加
股东会的，视为出席。
第五十一条 本公司召开股东会时将聘请律师对以下问题出具
法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、本章程；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四节 股东会的召集
第五十二条 董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。
经全体独立董事过半数同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东会的提议，董事会应当根据
法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或
不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，将在作出董事会决议后的 5 日内
发出召开股东会的通知；董事会不同意召开临时股东会的，将说明理
由并公告。
第五十三条 审计委员会有权向董事会提议召开临时股东会，并
应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本
章程的规定，在收到提议后 10 日内提出同意或不同意召开临时股东
会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得审计委
员会的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到提议后 10 日内未作
出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责，审
计委员会可以自行召集和主持。
第五十四条 单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向
董事会请求召开临时股东会，并应当以书面形式向董事会提出。董事
会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后 10 日内
提出同意或不同意召开临时股东会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东会的，应当在作出董事会决议后的 5 日
内发出召开股东会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股
东的同意。
董事会不同意召开临时股东会，或者在收到请求后 10 日内未作
出反馈的，单独或者合计持有公司 10%以上股份的股东有权向审计委
员会提议召开临时股东会，并应当以书面形式向审计委员会提出请求。
审计委员会同意召开临时股东会的，应当在收到请求 5 日内发出
召开股东会的通知。通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同
意。
审计委员会未在规定期限内发出股东会通知的，视为审计委员会
不召集和主持股东会，连续 90 日以上单独或者合计持有公司 10%以
上股份的股东可以自行召集和主持。
第五十五条 审计委员会或股东决定自行召集股东会的，应当书
面通知董事会，同时向公司上海证券交易所备案。
在股东会决议公告前，召集股东持股比例不得低于 10%。
审计委员会或召集股东应在发出股东会通知及股东会决议公告
时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条 对于审计委员会或股东自行召集的股东会，董事会
和董事会秘书应当予以配合，提供必要的支持，并及时履行信息披露
义务。董事会应当提供股权登记日的股东名册，召集人所获取的股东
名册不得用于除召开股东会以外的其他用途。
第五十七条 审计委员会或股东自行召集的股东会，会议所必需
的费用由公司承担。
第五节 股东会的提案与通知
第五十八条 提案的内容应当属于股东会职权范围，有明确议题
和具体决议事项，并符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
第五十九条 公司召开股东会，董事会、审计委员会以及单独或
者合并持有公司 1%以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司 1%以上股份的股东，可以在股东会召开
日内发出股东会补充通知，公告临时提案的内容，并将该临时提案提
交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定，
或者不属于股东会职权范围的除外。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东会通知公告后，不得修
改股东会通知中已列明的提案或增加新的议案。
股东会通知中未列明或不符合本章程本条规定的提案，股东会不
得进行表决并作出决议。
第六十条 召集人应当在年度股东会召开 20 日前以公告方式
通知各股东，临时股东会应当于会议召开 15 日前以公告方式通知各
股东。
公司在计算起始期限时，不包括会议召开当日。
第六十一条 股东会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东会，并可以
书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股
东；
（四）有权出席股东会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名、电话号码；
（六）网络或者其他方式的表决时间及表决程序。
股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具
体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发布股东会通知或
补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。
股东会提供网络投票方式的，应当安排在上海证券交易所交易日
召开，且现场会议结束时间不得早于网络投票结束时间。股东会网络
或其他方式投票的开始时间,不得早于现场股东会召开前一日下午
于现场股东会结束当日下午 3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于 7 个工作日。股权
登记日一旦确认，不得变更。
第六十二条 股东会拟讨论董事选举事项的，股东会通知应当充
分披露董事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联
关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
第六十三条 发出股东会通知后，无正当理由，股东会不得延期
或取消，股东会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的
情形，召集人应当在原定召开日前至少 2 个工作日公告并说明原因。
第六节 股东会的召开
第六十四条 公司董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证
股东会的正常秩序，对于干扰股东会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益
的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第六十五条 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有
权出席股东会。并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代理人代为出席和表决。
第六十六条 个人股东亲自出席会议的，应当出示本人身份证或
其他能够表明其身份的有效证件或证明；代理他人出席会议的，应当
出示本人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应当由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席
会议。法定代表人出席会议的，应当出示本人身份证、能证明其具有
法定代表人资格的有效证明；代理人出席会议的，代理人应当出示本
人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十七条 股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应
当载明下列内容：
（一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量；
（二）代理人姓名或者名称；
（三）股东的具体指示，包括对列入股东会议程的每一审议事项
投赞成、反对或弃权票的指示等；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名或盖章，委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
第六十八条 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授
权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或
者其他授权文件以及投票代理委托书，均需备置于公司住所或者召集
会议的通知中指定的其他地方。
第六十九条 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议
登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、持有或
者代表有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第七十条 召集人和公司聘请的律师将依据证券登记结算机
构提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓
名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出
席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登
记应当终止。
第七十一条 股东会要求董事、高级管理人员列席会议的，董事、
高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十二条 股东会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履
行职务时，由过半数的董事共同推举的一名董事主持。
审计委员会自行召集的股东会，由审计委员会召集人主持。审计
委员会召集人不能履行职务或不履行职务时，由过半数的审计委员会
成员共同推举的一名审计委员会成员主持。
股东自行召集的股东会，由召集人或者其推举代表主持。
召开股东会时，会议主持人违反议事规则使股东会无法继续进行
的，经出席股东会有表决权过半数的股东同意，股东会可推举一人担
任会议主持人，继续开会。
第七十三条 公司制定股东会议事规则，详细规定股东会的召集、
召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决
结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以
及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规
则作为本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第七十四条 在年度股东会上，董事会应当就其过去一年的工作
向股东会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。
第七十五条 董事、高级管理人员在列席股东会时，应当就股东
的质询和建议作出解释和说明。
第七十六条 会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股
东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和
代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第七十七条 股东会应当有会议记录，由董事会秘书负责。会议
记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人或列席会议的董事、总经理和其他高级管理人
员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数
及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十八条 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。
出席或者列席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持
人应当在会议记录上签名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及
代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，
保存期限不少于 10 年。
第七十九条 召集人应当保证股东会连续举行，直至形成最终决
议。因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议的，应采
取必要措施尽快恢复召开股东会或直接终止本次股东会，并及时公告。
同时，召集人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。
第七节 股东会的表决和决议
第八十条 股东会决议分为普通决议和特别决议。
股东会作出普通决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的过半数通过。
股东会作出特别决议，应当由出席股东会的股东(包括股东代理
人)所持表决权的 2/3 以上通过。
第八十一条 下列事项由股东会以普通决议通过：
（一）董事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）除法律、行政法规规定或者本章程规定应当以特别决议通
过以外的其他事项。
第八十二条 下列事项由股东会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的；
（五）股权激励计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东会以普通决议
认定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十三条 股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股
份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股
东会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的 36 个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有 1%以上有表决权股份的股东或者
依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具
体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
股东会审议影响中小投资者利益的重大事项时,对中小投资者表
决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
股东可以向其他股东公开征集其合法享有的股东会召集权、提案
权、提名权、表决权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿方式进
行征集。
第八十四条 公司与关联人发生的交易金额在人民币 3,000 万元
以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，
经由公司董事会审议通过后提交股东会审议，该关联交易在获得公司
股东会审议批准后方可实施，但公司获赠现金资产和提供担保除外。
第八十五条 股东会审议关联交易事项时，关联股东不应当参与
投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东
会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
股东会审议关联交易事项时，下列股东应当回避表决：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法
人单位或者该交易对方直接或间接控制的法人单位任职的（适用于股
东为自然人的）；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让
协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（八）中国证监会或证券交易所认定的可能造成上市公司对其利
益倾斜的法人或自然人。
股东会审议有关关联交易事项时，关联股东应主动向股东会声明
关联关系并回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。股东没有主
动说明关联关系并回避的，其他股东可以要求其说明情况并回避。召
集人应依据有关规定审查该股东是否属关联股东及该股东是否应当
回避。
应予回避的关联股东对于涉及自己的关联交易可以参加讨论，并
可就该关联交易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等事
宜向股东会作出解释和说明。
如有特殊情况关联股东无法回避时，公司在征得中国证监会的同
意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东会决议中作出详细说明。
股东会结束后，其他股东发现有关联股东参与有关关联交易事项
投票的，或者股东对是否应适用回避有异议的，有权就相关决议根据
本章程的有关规定向人民法院起诉。
第八十六条 股东会审议关联交易事项按照以下程序办理：
（一）董事会或其他召集人应当对拟提交股东会审议的有关事项
是否构成关联交易作出判断，在判断时股东的持股数以股东名册的数
额为准；
（二）如根据判断拟提交股东会审议的有关事项构成关联交易，
则董事会或其他召集人应当书面通知关联股东，并要求其回复是否申
请豁免回避；
（三）董事会或其他召集人应当在发出股东会通知前完成上述工
作，并在股东会通知中对相关结果予以说明；
（四）在股东会对关联交易事项进行表决时，扣除关联股东所代
表的有表决权的股份数后，由出席股东会的非关联股东按本章程的相
关规定表决。
第八十七条 公司应在保证股东会合法、有效的前提下，通过各
种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，
为股东参加股东会提供便利。
第八十八条 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东会以特别
决议批准，公司不得与董事、总经理和其他高级管理人员以外的人订
立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十九条 董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事候选人应当以单项提案
提出。
董事的提名方式和程序如下：
（一）董事会、连续 90 天以上单独或者合并持有公司 3％以上
股份的股东有权向董事会提出非独立董事候选人的提名，董事会经征
求被提名人意见并对其任职资格进行审查后，向股东会提出提案。
（二）独立董事的提名方式和程序应按照法律、行政法规及部门
规章的有关规定执行。
第九十条 股东会就选举董事进行表决时，根据本章程的规定
或者股东会的决议，选举二名以上独立董事的，或者单一股东及其一
致行动人拥有权益的股份比例在 30%以上的，应当实行累积投票制。
未达到前述要求时，根据章程或相关规定的要求，也可采取累积投票
制。
前款所称累积投票制是指股东会选举董事时，每一股份拥有与应
选董事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会
应当向股东公告候选董事的简历和基本情况。
累积投票制的具体操作程序如下：
（一）公司独立董事、非独立董事应分开选举，分开投票。
（二）选举独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所持
有的股票数乘以其有权选出的独立董事人数的乘积数，该票数只能投
向该公司的独立董事候选人，得票多者当选。
（三）选举非独立董事时，每位股东有权取得的选票数等于其所
持有的股票数乘以其有权选出的非独立董事人数的乘积数，该票数只
能投向该公司的非独立董事候选人，得票多者当选。
（四）在候选人数多于本章程规定的人数时，每位股东投票所选
的独立董事、非独立董事的人数不得超过本章程规定的独立董事、非
独立董事的人数，所投选票数的总和不得超过股东有权取得的选票数，
否则该选票作废。
（五）股东会的监票人和计票人必须认真核对上述情况，以保证
累积投票的公正、有效。
第九十一条 除累积投票制外，股东会应当对所有提案进行逐项
表决；对同一事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表
决。除因不可抗力等特殊原因导致股东会中止或不能作出决议外，股
东会不会对提案进行搁置或不予表决。
第九十二条 股东会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，
有关变更应当被视为一个新的提案，不得在本次股东会上进行表决。
第九十三条 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中
的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第九十四条 股东会采取记名方式投票表决。
第九十五条 股东会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表
参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人
不得参加计票、监票。
股东会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表共同负责计票、
监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东或其代理人，有权通过
相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十六条 股东会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会
议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布
提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东会现场、网络及其他表决方式中所
涉及的上市公司、计票人、监票人、股东、网络服务方等相关各方对
表决情况均负有保密义务。
第九十七条 出席股东会的股东，应当对提交表决的提案发表以
下意见之一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港
股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人,按照实际持有人意思
表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票
人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十八条 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀
疑，可以对所投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会
议的股东或其代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表
决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第九十九条 股东会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议
的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股
份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的
详细内容。
第一百条 提案未获通过，或者本次股东会变更前次股东会决
议的，应当在股东会决议公告中作特别提示。
第一百〇一条 股东会通过有关董事选举提案的，新任董事就
任时间为股东会表决通过之日。
第一百〇二条 股东会通过有关派现、送股或资本公积转增股
本提案的，公司将在股东会结束后 2 个月内实施具体方案。
第五章 董事和董事会
第一节 董 事
第一百〇三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不得
担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市
场经济秩序，被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未
逾 5 年，被宣告缓刑的，自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理，对该
公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之
日起未逾 3 年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法
定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日
起未逾 3 年；
（五）个人因所负数额较大债务到期未清偿被人民法院列为失信
被执行人；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被证券交易所公开认定不适合担任上市公司董事和高级管
理人员等，期限未满的；
（八）最近三年内受到证券交易所公开谴责；
（九）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国
证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（十）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
以上期间，按拟选任董事和高级管理人员的股东会或者董事会等
机构审议董事和高级管理人员受聘议案的时间截止起算。
违反本条规定选举、委派或者聘任董事的，该选举、委派或者聘
任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务，停止其
履职。
第一百〇四条 董事由股东会选举或更换，并可在任期届满前
由股东会解除其职务，董事任期 3 年。董事任期届满，可连选连任。
董事在任期届满以前，除非有下列情形，股东会不得无故解除其
职务：
（一）本人提出辞职；
（二）出现国家法律、法规规定或本章程规定的不得担任董事的
情形；
（三）不能履行职责；
（四）因严重疾病不能胜任董事工作。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董
事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其
他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超
过公司董事总数的 1/2。
公司职工人数如达到三百人以上，董事会成员中应当有一名职工
代表董事。董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会选举产
生，无需提交股东会审议。
第一百〇五条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，应当
采取措施避免自身利益与公司利益冲突，不得利用职权牟取不正当利
益，对公司负有下列忠实义务：
（一）不得侵占公司财产、挪用公司资金；
（二）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义
开立账户存储；
（三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东会或董事会同意，将公
司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）未向董事会或者股东会报告，并按照本章程的规定经董事
会或者股东会决议通过，不得直接或者间接与本公司订立合同或者进
行交易；
（六）未向董事会或者股东会报告并经股东会同意，不得利用职
务便利，为自己或他人谋取属于公司的商业机会，自营或者为他人经
营与本公司同类的业务，但公司根据法律、行政法规或者本章程的规
定不能利用该商业机会的除外；
（七）不得接受他人与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损
失的，应当承担赔偿责任。
董事、高级管理人员的近亲属，董事、高级管理人员或者其近亲
属直接或者间接控制的企业，以及与董事、高级管理人员有其他关联
关系的关联人，与公司订立合同或者进行交易，适用本条第一款第（五）
项规定。
第一百〇六条 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公
司负有下列勤勉义务，执行职务应当为公司的最大利益尽到管理者通
常应有的合理注意：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，
商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向审计委员会提供有关情况和资料，不得妨碍审
计委员会行使职权；
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第一百〇七条 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董
事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东会予以
撤换。
第一百〇八条 董事可以在任期届满以前提出辞职，董事辞职
应向公司提交书面辞职报告。公司将在两个交易日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出
的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章
程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自公司收到辞职报告之日生效。
第一百〇九条 公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕
的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的
忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在本章程规定的合理期限内
仍然有效。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。董事对公司商业秘密的保密义务在其任期结束后仍然
有效，直至该商业秘密成为公开信息。董事对公司和股东承担的其他
忠实义务在其离任之日起两年内仍然有效。
第一百一十条 股东会可以决议解任董事，决议作出之日解任
生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事的，董事可以要求公司予以
赔偿。
第一百一十一条 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任
何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义
行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的
情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第一百一十二条 董事执行公司职务，给他人造成损害的，公
司将承担赔偿责任；董事存在故意或者重大过失的，也应当承担赔偿
责任。
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百一十三条 独立董事应按照法律、行政法规及部门规章
的有关规定执行。公司设立《独立董事工作制度》，具体规定独立董
事任职条件、选举和更换程序、职权与义务等内容，经股东会批准后
生效。
对于不具备独立董事资格或能力、未能独立履行职责或未能维护
公司和中小股东合法权益的独立董事，单独或者合计持有公司 1%以
上股份的股东可以向公司董事会提出对独立董事的质疑或罢免提议。
被质疑的独立董事应当及时解释质疑事项并予以披露。公司董事会应
当在收到相关质疑或罢免提议后及时召开专项会议进行讨论，并将讨
论结果予以披露。
第二节 董事会
第一百一十四条 公司设董事会，对股东会负责。
第一百一十五条 董事会由六名董事组成，设董事长一人，职
工董事一名。
第一百一十六条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东会，并向股东会报告工作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（五）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及
上市方案；
（六）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解
散及变更公司形式的方案；
（七）决定公司内部管理机构的设置；
（八）聘任或者解聘总经理、董事会秘书，根据总经理的提名聘
任或者解聘副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事
项和奖惩事项；
（九）制定公司的基本管理制度；
（十）在股东会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（十一）制订本章程的修改方案；
（十二）管理公司信息披露事项；
（十三）向股东会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十四）听取总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十五）法律、行政法规、部门规章或本章程或者股东会授予的
其他职权。
前述第（一）至（九）项董事会具体职权应当由董事会集体行使，
不得授权他人行使，其他职权涉及重大业务和事项的，应当实行集体
决策审批，不得授权单个或几个董事单独决策。
董事会可以授权董事会成员在会议闭会期间行使除前两款规定
外的部分职权，但授权内容应当明确、具体，并对授权事项的执行情
况进行持续监督。公司章程应当对授权的范围、权限、程序和责任作
出具体规定。
超过股东会授权范围的事项，董事会应当提交股东会审议。
第一百一十七条 公司董事会应当就注册会计师对公司财务
报告出具的非标准审计意见向股东会作出说明。
第一百一十八条 公司制订董事会议事规则，以确保董事会落
实股东会决议，提高工作效率，保证科学决策。董事会议事规则作为
本章程的附件，由董事会拟定，股东会批准。
第一百一十九条 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，
建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业
人员进行评审，并报股东会批准。
在不违反法律、法规及本章程其他规定的情况下，公司发生的购
买或出售资产、对外投资（含委托理财、委托贷款、对子公司投资等）
、
租入或租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、
赠与或受赠资产（受赠现金资产除外）、债权或债务重组、研究与开
发项目的转移或受让、签订许可协议、放弃权利（含放弃优先购买权、
优先认缴出资权等）等交易事项的审议和决策应当遵守下列规定：
（一）达到下列交易标准的交易事项应由董事会审议批准：
为准）占公司最近一期经审计总资产 10%以上的；交易涉及的资产总
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计总资产 50%以上的，还应提交股东会审议。
其中，公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司
最近一期经审计总资产 30%的事项，应当由董事会作出决议，并提请
股东会以特别决议审议通过；
估值的，以高者为准）占公司最近一期经审计净资产 10%以上，且绝
对金额超过 1,000 万元人民币的；交易标的（如股权）涉及的资产净
额（同时存在账面值和评估值的，以高者为准）占公司最近一期经审
计净资产 50%以上，且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交
股东会审议；
公司最近一个会计年度经审计营业收入 10%以上，且绝对金额超过
的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入 50%以上，且绝
对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东会审议；
司最近一个会计年度经审计净利润 10%以上，且绝对金额超过 100 万
元人民币的；交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润
占公司最近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过
计净资产 10%以上，且绝对金额超过 1,000 万元人民币的；交易的成
交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产 50%以上，
且绝对金额超过 5,000 万元人民币的，还应提交股东会审议；
以上，且绝对金额超过 100 万元人民币的；交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润 50%以上，且绝对金额超过 500 万元人
民币的，还应提交股东会审议；
上述指标涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生下列情形之一交易的，可以免于按照本条规定提交股东
会审议，但仍应当履行信息披露义务：
不附有任何义务的交易；
会计年度每股收益的绝对值低于 0.05 元人民币的。
交易标的为股权，且购买或出售该股权的，应当按照公司所持标
的公司股权变动比例计算相关财务指标，将导致公司合并报表范围发
生变更的，应当将该股权所对应的标的公司的相关财务指标作为计算
基础适用以上规定。
上述交易属于购买、出售资产的，不含购买原材料、燃料和动力，
以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购
买、出售此类资产的，仍包含在内。
上述交易属于公司对外投资设立有限责任公司或者股份有限公
司，按照《公司法》规定可以分期缴足出资额的，应当以协议约定的
全部出资额为标准适用本款的规定。
上述交易属于提供财务资助和委托理财等事项时，应当以发生额
作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，适
用本款的规定。已按照本款的规定履行相关义务的，不再纳入相关的
累计计算范围。
公司发生提供担保和财务资助事项时，无论发生金额大小，均需
要提交董事会审议，除应当经董事会全体董事过半数审议通过外，还
应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过，并及时披露。
公司发生本章程第四十六条规定的提供担保事项和第四十七条规定
的提供财务资助事项时，还应当在董事会审议通过后提交股东会审议
通过。
公司在 12 个月内发生的交易标的相关的同类交易，应当按照累
计计算的原则适用本条规定。已按照本条规定履行相关义务的，不再
纳入相关的累计计算范围。
（二）达到下列交易标准的关联交易事项应由董事会审议批准：
公司与关联自然人发生的交易金额（含承担债务和费用）在 30
万元人民币以上的交易事项，以及公司与关联法人（或者其他组织）
发生的交易金额（含承担债务和费用）在 300 万元人民币以上且占公
司最近一期经审计净资产绝对值 0.5％以上的关联交易；公司与关联
方发生的交易金额（含承担债务和费用）在 3,000 万元人民币以上且
占公司最近一期经审计净资产绝对值 5％以上的关联交易，还应提交
股东会审议。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期
间交易的累计数量计算。公司进行证券投资，应经董事会审议通过后
提交股东会审议，并应取得全体董事三分之二以上和独立董事三分之
二以上同意。
公司控股子公司的对外投资、资产处置等交易事项，依据其公司
章程规定执行，但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事行
使的决策权限不得超过公司董事会的权限。公司在子公司股东会上的
表决意向，须依据权限由公司董事会或股东会作出指示。
上述事项涉及其他法律、行政法规、部门规章、规范性文件、公
司章程或者交易所另有规定的，从其规定。
第一百二十条 董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百二十一条 董事长行使下列职权：
（一）主持股东会，召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）公司董事会决定的经营计划、投资方案所涉及金额 5%以
内的调整决策权；
（四）在公司董事会决定的经营计划、投资方案以外的资产购买、
出售、处置、租入、租出等事项（不含对外投资）所涉及金额未达到
董事会审议批准的决策权；
（五） 签署公司发行的股票、债券及其他有价证券；
（六） 签署董事会文件，以及其他应由公司法定代表人签署的
文件；
（七）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事
务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事
会和股东会报告；
（八） 董事会授予的其他职权。
第一百二十二条 董事长不能履行职务或者不履行职务的，由
过半数董事共同推举一名董事履行职务。
董事会可以授权董事长在董事会闭会期间行使董事会的其他职
权，该授权需经由全体董事的二分之一以上同意，并以董事会决议的
形式作出。董事会对董事长的授权内容应明确、具体。
除非董事会对董事长的授权有明确期限或董事会再次授权，该授
权至该董事会任期届满或董事长不能履行职责时应自动终止。董事长
应及时将执行授权的情况向董事会汇报。
第一百二十三条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召
集，于会议召开 10 日以前书面通知全体董事。通知方式为专人、传
真、邮件或电子邮件方式送出。
第一百二十四条 代表 1/10 以上表决权的股东、1/3 以上董
事、1/2 以上独立董事或者审计委员会，可以提议召开董事会临时会
议。董事长应当自接到提议后 10 日内，召集和主持董事会会议。
第一百二十五条 董事会召开临时董事会会议的通知方式为
专人、传真、邮件或电子邮件方式送出，通知时限为会议召开前至少
情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话
或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第一百二十六条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第一百二十七条 董事会会议应当有过半数的董事出席方可
举行。董事会作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票。
董事会审议担保事项和财务资助事项时，必须经出席董事的 2/3
以上通过。
第一百二十八条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业
或者个人有关联关系的，该董事应当及时向董事会书面报告。有关联
关系的董事不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表
决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事
会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会会议的
无关联关系董事人数不足 3 人的，应当将该事项提交股东会审议。
第一百二十九条 董事会决议表决方式为举手或书面方式表
决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以传真或
电子通信等其他通讯方式进行表决并作出决议，并由参会董事签字。
第一百三十条 董事会会议，应当由董事本人出席；董事因故
不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人
的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席
董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的表决权。
董事因故不能亲自出席董事会的，应当审慎选择并以书面形式委
托其他董事代为出席，独立董事不得委托非独立董事代为出席会议。
涉及表决事项的，委托人应当在委托书中明确对每一事项发表同意、
反对或弃权的意见。董事不得作出或者接受无表决意向的委托、全权
委托或者授权范围不明确的委托。董事对表决事项的责任不因委托其
他董事出席而免除。
一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代
为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事
代为出席会议。
第一百三十一条 董事会应当对会议所议事项的决定做成会
议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有
权要求在会议记录上对其发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
第一百三十二条 董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理
人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果，表决结果应载明赞成、
反对或弃权的票数。
第三节 独立董事
第一百三十三条 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监
会、证券交易所和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参
与决策、监督制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，保护中小股
东合法权益。
第一百三十四条 独立董事必须保持独立性。下列人员不得担
任独立董事：
（一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、
主要社会关系；
（二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是
公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女；
（三）在直接或者间接持有公司已发行股份 5%以上的股东或者
在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其
配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业
有重大业务往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、
实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提
供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的
中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、
合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月内曾经具有第一项至第六项所列举情形的
人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董
事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况进行评估并出具专
项意见，与年度报告同时披露。
第一百三十五条 担任公司独立董事应当符合下列条件：
（一）根据法律、行政法规和其他有关规定，具备担任上市公司
董事的资格；
（二）符合本章程规定的独立性要求；
（三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律法规和规则；
（四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者
经济等工作经验；
（五）具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则
和本章程规定的其他条件。
第一百三十六条 独立董事作为董事会的成员，对公司及全体
股东负有忠实义务、勤勉义务，审慎履行下列职责：
（一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见；
（二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之
间的潜在重大利益冲突事项进行监督，保护中小股东合法权益；
（三）对公司经营发展提供专业、客观的建议，促进提升董事会
决策水平；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
责。
第一百三十七条 独立董事行使下列特别职权：
（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者
核查；
（二）向董事会提议召开临时股东会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职
权。
独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的，应当经全体独立
董事过半数同意。
独立董事行使第一款所列职权的，公司将及时披露。上述职权不
能正常行使的，公司将披露具体情况和理由。
第一百三十八条 下列事项应当经公司全体独立董事过半数
同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的
措施；
（四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百三十九条 公司建立全部由独立董事参加的专门会议
机制。董事会审议关联交易等事项的，由独立董事专门会议事先认可。
公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百三十
七条第一款第（一）项至第（三）项、第一百三十八条所列事项，应
当经独立董事专门会议审议。
独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。
独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召
集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以
自行召集并推举一名代表主持。
独立董事专门会议应当按规定制作会议记录，独立董事的意见应
当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。
公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
第四节 董事会专门委员会
第一百四十条 公司董事会设置审计委员会，行使《公司法》
规定的监事会的职权。
第一百四十一条 审计委员会成员为三名，为不在公司担任高级
管理人员的董事，其中独立董事两名，由独立董事中会计专业人士担
任召集人。
第一百四十二条 审计委员会负责审核公司财务信息及其披
露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委
员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评
价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更
或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事
项。
第一百四十三条 审计委员会的主要职责：
（一）监督和评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计之间
的协调；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）监督和评估公司的内部控制；
（六）审阅公司年度内部审计工作计划，并督促公司内部审计计
划的实施；
（七）审阅公司的财务报告并对其发表意见；
（八）指导内部审计部门的有效运作，向董事会报告内部审计工
作进度、质量以及发现的重大问题等。公司内部审计部门应当向审计
委员会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计
问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（九）公司董事会授予的其他权限；
（十）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程、公司其
他制度中涉及的其他事项。
第一百四十四条 审计委员会每季度至少召开一次会议。2 名
及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审
计委员会会议须有 2/3 以上成员出席方可举行。
审计委员会作出决议，应当经审计委员会成员的过半数通过。
审计委员会决议的表决，应当一人一票。
审计委员会决议应当按规定制作会议记录，出席会议的审计委员
会成员应当在会议记录上签名。
审计委员会工作规程由董事会负责制定。
第一百四十五条 公司董事会设立战略与投资、提名、薪酬与
考核等其他专门委员会，依照本章程和董事会授权履行职责，专门委
员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会
负责制定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、
薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人。
第一百四十六条 战略与投资委员会的主要职责:
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定或股东会授权须经董事会批准的重大投资融
资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定或股东会授权须经董事会批准的重大资本运
作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十七条 提名委员会的主要职责：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的
规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究和拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向
董事会提出建议；
（三）广泛搜寻合格的董事和高级管理人员的人选；
（四）对董事候选人和高级管理人员人选进行遴选、审核，并提
出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出
建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董
事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第一百四十八条 薪酬与考核委员会的主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员管理岗位的主要范围、职责、重
要性以及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案，薪
酬计划或方案主要包括但不限于薪酬决定机制、绩效评价标准、决策
流程、支付与止付追索安排、主要评价体系、奖励和惩罚等薪酬政策、
主要方案和制度等；
（二）研究董事与高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建
议；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责
情况并对其进行年度绩效考评；
（四）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划提出建议，
对激励对象获授权益、行使权益条件成就的判定；
（五）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划
提出建议；
（六）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（七）董事会授权的其他事宜。
董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应
当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及未采纳的具体理
由，并进行披露。
第一百四十九条 各专门委员会可以聘请中介机构提供专业
意见，有关费用由公司承担。
第六章 总经理及其他高级管理人员
第一百五十条 公司设总经理一名，由董事会决定聘任或解聘。
公司设副总经理，由总经理提名，董事会决定聘任或解聘。副总
经理直接对总经理负责，向其汇报工作，并根据公司内部管理机构的
设置履行相关职责。
总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书为公司高级管理人
员。
第一百五十一条 本章程关于不得担任董事的情形、离职管理
制度的规定，同时适用于高级管理人员。
本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定，同时适用于高级
管理人员。
第一百五十二条 在公司控股股东单位担任除董事以外其他
职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
第一百五十三条 总经理每届任期三年，连聘可以连任。
第一百五十四条 总经理对董事会负责，行使下列职权：
（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的
负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。
第一百五十五条 公司应当制定总经理工作细则，报董事会批
准后实施。
第一百五十六条 总经理工作细则包括下列内容：
（一） 总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二） 总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事
会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百五十七条 总经理、副总经理可以在任期届满以前提出
辞职。有关辞职的具体程序和办法由总经理、副总经理与公司之间的
劳动合同规定。
第一百五十八条 公司根据自身情况，在章程中应当规定副总
经理的任免程序、副总经理与总经理的关系，并可以规定副总经理的
职权。
第一百五十九条 公司设董事会秘书，负责公司股东会和董事
会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理，办理信息披露事务
等事宜。
董事会秘书应遵守法律、行政法规、部门规章及本章程的有关规
定。
第一百六十条 高级管理人员执行公司职务，给他人造成损害
的，公司将承担赔偿责任；高级管理人员存在故意或者重大过失的，
也应当承担赔偿责任。
高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百六十一条 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护
公司和全体股东的最大利益。
公司高级管理人员因未能忠实履行职务或者违背诚信义务，给公
司和社会公众股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第七章 财务会计制度、利润分配和审计
第一节 财务会计制度
第一百六十二条 公司依照法律、行政法规和国家有关部门的
规定，制定公司的财务会计制度。
第一百六十三条 公司在每一会计年度结束之日起 4 个月内
向中国证监会派出机构和证券交易所报送并披露年度报告，在每一会
计年度上半年结束之日起 2 个月内向中国证监会派出机构和证券交
易所报送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会
及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十四条 公司除法定的会计账簿外，不得另立会计账
簿。公司的资金不得以任何个人名义开立账户存储。
第一百六十五条 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的
公司的法定公积金不足以弥补以前年度亏损的，在依照前款规定
提取法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东会决议，还可以从
税后利润中提取任意公积金。
公司弥补亏损和提取公积金后所余税后利润，按照股东持有的股
份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。
股东会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向
股东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司；给公司
造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责
任。
公司持有的本公司股份不参与分配利润。
第一百六十六条 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公
司生产经营或者转为增加公司资本。
公积金弥补公司亏损，先使用任意公积金和法定公积金；仍不能
弥补的，可以按照规定使用资本公积金。
法定公积金转为增加注册资本时，所留存的该项公积金将不少于
转增前公司注册资本的 25%。
第一百六十七条 公司股东会对利润分配方案作出决议后，或
者公司董事会根据年度股东会审议通过的下一年中期分红条件和上
限制定具体方案后，公司董事会应当在股东会或董事会召开后 2 个月
内完成股利（或股份）的派发事项。
第一百六十八条 公司利润分配政策为：
（一）基本原则
公司实施积极连续、稳定的股利分配政策，公司的利润分配重视
投资者的合理投资回报和公司的可持续发展；公司在符合相关法律法
规及公司章程的情况下，兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益
及公司的可持续发展；公司在选择利润分配方式时，相对于股票股利
等分配方式优先采用现金分红的利润分配方式；具备现金分红条件的，
采用现金分红进行利润分配。
（二）差异化的现金分红政策
公司董事会综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、
盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形。并按
照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 80%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 40%；
分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，现金分红在本
次分配所占比例不低于 20%。
（三）利润分配的形式
公司利润分配可采取现金、股票、现金与股票相结合或者法律、
法规允许的其他方式。在有条件的情况下，公司可以进行中期利润分
配。
公司以每 10 股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数以方
案实施前的实际股本为准。
（四）公司现金分红的具体条件、比例和期间间隔
公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，即公司弥补亏损、
提取公积金后所余的税后利润为正值，公司实施现金分配。
在满足利润分配条件前提下，原则上公司每年进行一次利润分配，
主要以现金分红为主，但公司可以根据公司盈利情况及资金需求状况
进行中期现金分红。
公司具备现金分红条件的，公司应当采取现金方式分配股利，以
现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的 20%；公司在实
施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。
（五）公司发放股票股利的具体条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规
模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满
足上述现金分红的条件下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润
分配，具体分红比例由公司董事会审议通过后，提交股东会审议决定。
（六）公司利润分配方案的决策程序和机制
情况、资金供给和需求情况提出、拟订。董事会审议现金分红具体方
案时，应认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调
整的条件及决策程序要求等事宜，独立董事应对利润分配方案进行审
核并发表独立明确的意见，董事会通过后提交股东会审议。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交
董事会审议。
股东会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与
股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮
件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，
并及时答复中小股东关心的问题。
提出现金利润分配预案，或最近一年拟分配的现金红利总额与当年归
属于公司股东的净利润之比低于 30%的，公司应在董事会决议公告和
年报全文中披露未进行现金分红或现金分配比例较低的原因，以及公
司留存收益的确切用途及预计投资收益等事项进行专项说明，经独立
董事发表意见后提交股东会审议。
过半数表决通过方可提交股东会审议；股东会审议制定或修改利润分
配相关政策时，须经出席股东会会议的股东(包括股东代理人)所持表
决权的三分之二以上表决通过。
（七）公司利润分配政策的变更
如遇到战争、自然灾害等不可抗力，并对公司生产经营造成重大
影响时，或公司自身经营状况发生重大变化时，公司可对利润分配政
策进行调整。公司调整利润分配方案，必须由董事会作出专题讨论，
详细论证说明理由，并将书面论证报告经独立董事同意后，提交股东
会特别决议通过。
（八）利润分配政策的披露
公司在定期报告中详细披露利润分配政策的制定及执行情况，说
明是否符合公司章程的规定或者股东会决议的要求，现金分红标准和
比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是
否尽职履责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉
求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。如涉及利润分
配政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是
否合规和透明等。
（九）其他事项
存在股东违规占用公司资金情况的，公司将扣减该股东所分配的
现金红利，以偿还其占用的资金。公司向内资股股东支付现金股利和
其他款项，以人民币计价、宣布和支付。
第二节 内部审计
第一百六十九条 公司实行内部审计制度，明确内部审计工作
的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任
追究等。
公司内部审计制度经董事会批准后实施，并对外披露。
第一百七十条 公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、
内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
内部审计机构应当保持独立性，配备专职审计人员，不得置于财
务部门的领导之下，或者与财务部门合署办公。
第一百七十一条 内部审计机构向董事会负责。
内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信
息监督检查过程中，应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构
发现相关重大问题或者线索，应当立即向审计委员会直接报告。
第一百七十二条 公司内部控制评价的具体组织实施工作由内
部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。
第一百七十三条 审计委员会与会计师事务所、国家审计机构
等外部审计单位进行沟通时，内部审计机构应积极配合，提供必要的
支持和协作。
第一百七十四条 审计委员会参与对内部审计负责人的考核。
第三节 会计师事务所的聘任
第一百七十五条 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务
所进行会计报表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘
期一年，可以续聘。
第一百七十六条 公司聘用、解聘会计师事务所由股东会决定，
董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。
第一百七十七条 公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、
完整的会计凭证、会计账簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒
绝、隐匿或谎报。
第一百七十八条 会计师事务所的审计费用由股东会决定。
第一百七十九条 公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提
前十五天事先通知会计师事务所，公司股东会就解聘会计师事务所进
行表决时，允许会计师事务所陈述意见。
会计师事务所提出辞聘的，应当向股东会说明公司有无不当情形。
第八章 通知和公告
第一节 通知
第一百八十条 公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）以电子邮件送出；
（五）以传真送出；
（六）本章程规定的其他形式。
第一百八十一条 公司发出的通知，以公告方式进行的，一经
公告，视为所有相关人员收到通知。
第一百八十二条 公司召开股东会的会议通知，以公告方式进
行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以专人、传真、
邮件或电子邮件方式送出。
第一百八十四条 公司通知以专人送出的，由被送达人在送达
回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件
送出的，自交付邮局之日起第 5 个工作日或被送达人签收日期为送达
日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日为送达日期；
公司通知以电子邮件送出的，自电子邮件发送之日起第 2 个工作日为
送达日期；公司通知以传真方式送出的，自传真发送之日起第 2 个工
作日为送达日期。
第一百八十五条 因意外遗漏未向某有权得到通知的人送出
会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不
因此无效。
第二节 公告
第一百八十六条 公司指定《上海证券报》或《中国证券报》
和上海证券交易所网站为刊登公司公告和其他需要披露信息的媒体。
第九章 合并、分立、增资、减资、解散和清算
第一节 合并、分立、增资和减资
第一百八十七条 公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。
一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以
上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
第一百八十八条 公司合并支付的价款不超过本公司净资产
公司依照前款规定合并不经股东会决议的，应当经董事会决议。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，
并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起 10
日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或符合中国证监会
规定条件的其他报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。
债权人自接到通知书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之
日起 45 日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百九十条 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并
后存续的公司或者新设的公司承继。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分
立决议之日起 10 日内通知债权人，并于 30 日内在《上海证券报》或
符合中国证监会规定条件的其他报纸上或者国家企业信用信息公示
系统公告。
第一百九十二条 公司分立前的债务由分立后的公司承担连
带责任。但是，公司在分立前与债权人就债务清偿达成的书面协议另
有约定的除外。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负
债表及财产清单。
公司应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 10 日内通知债
权人，并于 30 日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定条件的
其他报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人自接到通知
书之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，有权要求
公司清偿债务或者提供相应的担保。
公司减少注册资本，应当按照股东持有股份的比例相应减少出资
额或者股份，法律或者本章程另有规定的除外。
第一百九十四条 公司依照本章程第一百六十六条第二款的
规定弥补亏损后，仍有亏损的，可以减少注册资本弥补亏损。减少注
册资本弥补亏损的，公司不得向股东分配，也不得免除股东缴纳出资
或者股款的义务。
依照前款规定减少注册资本的，不适用本章程第一百九十三条第
二款的规定，但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起 30 日内
在《上海证券报》或符合中国证监会规定条件的其他报纸上或者国家
企业信用信息公示系统公告。
公司依照前两款的规定减少注册资本后，在法定公积金和任意公
积金累计额达到公司注册资本 50%前，不得分配利润。
第一百九十五条 违反《公司法》及其他相关规定减少注册资
本的，股东应当退还其收到的资金，减免股东出资的应当恢复原状；
给公司造成损失的，股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担
赔偿责任。
第一百九十六条 公司为增加注册资本发行新股时，股东不享
有优先认购权，本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认
购权的除外。
第一百九十七条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，
应当依法向公司登记机关办理变更登记；公司解散的，应当依法办理
公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。
公司增加或者减少注册资本，应当依法向公司登记机关办理变更
登记。
第二节 解散和清算
第一百九十八条 公司因下列原因解散：
（一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事
由出现；
（二）股东会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到
重大损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权 10%
以上的股东，请求人民法院解散公司。
公司出现前款规定的解散事由，应当在 10 日内将解散事由通过
符合证监会规定的媒体报纸或者国家企业信用信息公示系统予以公
示。
第一百九十九条 公司存在第一百九十八条第（一）项、第（二）
项情形的，且尚未向股东分配财产的，可以通过修改本章程或者经股
东会决议而存续。
依照前款规定修改本章程或者经股东会决议的，应当经出席股东
会会议的股东所持表决权的 2/3 以上通过。
第二百条 公司因第一百九十八条第（一）项、第（二）项、
第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当清算。董事为公司清算
义务人，应当在解散事由出现之日起 15 日内成立清算组，开始清算。
清算组由董事或者股东会决议确定的人员组成。
清算义务人未及时履行清算义务，给公司或者债权人造成损失的，
应当承担赔偿责任。逾期不成立清算组进行清算或者成立清算组后不
清算的，利害关系人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行
清算。
第二百〇一条 清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
第二百〇二条 清算组应当自成立之日起 10 日内通知债权人，
并于 60 日内在《上海证券报》或符合中国证监会规定条件的其他报
纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。债权人应当自接到通知书
之日起 30 日内，未接到通知书的自公告之日起 45 日内，向清算组申
报其债权。
债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。
清算组应当对债权进行登记。
在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第二百〇三条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，应当制订清算方案，并报股东会或者人民法院确认。
公司财产在分别支付清算费用、职工的工资、社会保险费用和法
定补偿金，缴纳所欠税款，清偿公司债务后的剩余财产，公司按照股
东持有的股份比例分配。
清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司
财产在未按前款规定清偿前，不得分配给股东。
第二百〇四条 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财
产清单后，发现公司财产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请
破产清算。
人民法院受理破产申请后，清算组应当将清算事务移交给人民法
院指定的破产管理人。
第二百〇五条 公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，
报股东会或者人民法院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登
记。
第二百〇六条 清算组成员履行清算职责，负有忠实义务和勤
勉义务。
清算组成员怠于履行清算职责，给公司造成损失的，应当承担赔
偿责任；清算组成员因故意或者重大过失给债权人造成损失的，应当
承担赔偿责任。
第二百〇七条 公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的
法律实施破产清算。
第十章 修改章程
第二百〇八条 有下列情形之一的，公司应当修改本章程：
（一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，本章程规定的
事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与本章程记载的事项不一致；
（三）股东会决定修改本章程。
第二百〇九条 股东会决议通过的章程修改事项应经主管机关
审批的，应当报主管机关批准；涉及公司登记事项的，应当依法办理
变更登记。
第二百一十条 董事会依照股东会修改本章程的决议和有关主
管机关的审批意见修改本章程。
第二百一十一条 章程修改事项属于法律、法规要求披露的信
息，按规定予以公告。
第十一章 附 则
第二百一十二条 在本章程中，下列词语具有以下含义：
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额 50%以上的
股东；或者持有股份的比例虽然不足 50%，但依其持有的股份所享有
的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。
（二）实际控制人，是指虽不是公司的股东，但通过投资关系、
协议或者其他安排，能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他
组织。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公
司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国
家控股而具有关联关系。
第二百一十三条 董事会可依照章程的规定，制订章程细则。
章程细则不得与章程的规定相抵触。
第二百一十四条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版
本的章程与本章程有歧义时，以在鸡西市市场监督管理局最近一次核
准登记后的中文版章程为准。
第二百一十五条 本章程所称“以上”、“以内”、“以下”
均含本数，“过”、“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含
本数。
第二百一十六条 本章程由公司董事会负责解释。
第二百一十七条 本章程附件包括股东会议事规则、董事会议
事规则。
第二百一十八条 本章程经公司股东会审议通过后生效并实
施。
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