证券代码：920394 证券简称：民士达 公告编号：2026-030
烟台民士达特种纸业股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连
带法律责任。
一、交易概况
（一）基本情况
根据烟台民士达特种纸业股份有限公司（以下简称“公司”）战略规划，为
进一步深化产业链垂直整合，公司于 2026 年 5 月 22 日签署了《支付现金购买资
产协议》，拟以现金受让闾传胪、王金俊、李振泉 3 名股东（合并简称“交易对
方”）合计持有的南通中菱电力科技有限公司（以下简称“中菱科技”）51.00%
的股权（对应注册资本 510 万元），协议自董事会审议通过之日起生效。本次交
易完成后，公司将成为中菱科技的控股股东。
（二）是否构成重大资产重组
本次交易不构成重大资产重组。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的相关规定：“上市公司及其控股
或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组：
（一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末资产总额的比例达到百分之五十以上；
（二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司
同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五
千万元人民币；
（三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财
务会计报告期末净资产额的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民币。”
“购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，其资产总额以被投资企
业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收
入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准；出
售股权导致上市公司丧失被投资企业控股权的，其资产总额、营业收入以及资产
净额分别以被投资企业的资产总额、营业收入以及净资产额为准。”
根据《北京证券交易所上市公司持续监管办法（试行）》第二十七条规定：“上
市公司实施重大资产重组的标准，按照《上市公司重大资产重组管理办法》（以
下简称《重组办法》）第十二条予以认定，其中营业收入指标执行下列标准：购
买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的
合并财务会计报告营业收入的比例达到百分之五十以上，且超过五千万元人民
币。”
公司本次拟收购标的公司的总资产为 8,694.43 万元、净资产为 6,399.51 万元、
营业收入为 7,248.57 万元、净利润为 1,261.79 万元，交易成交金额为 8,000.00
万元，公司最近一期（2025 年度）经审计总资产为 104,494.44 万元、净资产为
分别为 8.32%、9.63%、16.28%、9.91%，均未超过 50.00%，不构成重大资产重
组。
（三）是否构成关联交易
本次交易不构成关联交易。
（四）决策与审议程序
南通中菱电力科技有限公司 51%股份的议案》，表决结果：3 票同意、0 票反对、
购南通中菱电力科技有限公司 51%股份的议案》， 表决结果：9 票同意、0 票反
对、0 票弃权。
本次交易事项属于公司董事会决策权限，无需提交公司股东会审议。
（五）交易标的是否开展或拟开展私募投资活动
本次交易标的不涉及开展或拟开展私募投资活动，不是已在中国证券投资基
金业协会登记为私募基金管理人，不会将公司主营业务变更为私募基金管理业务。
二、交易对方的情况
姓名：闾传胪
住所：江苏省海安市
目前的职业和职务：中菱科技董事长、总经理
信用情况：不是失信被执行人
姓名：王金俊
住所：江苏省海安市
目前的职业和职务：中菱科技董事、副总经理、财务负责人
信用情况：不是失信被执行人
姓名：李振泉
住所：江苏省泰州市
目前的职业和职务：中菱科技董事、 副总经理、技术总监
信用情况：不是失信被执行人
三、交易标的情况
（一）交易标的基本情况
交易标的为股权类资产的披露
（1）交易标的基本情况
南通中菱电力科技有限公司成立于 2004 年 4 月 5 日，法定代表人为闾传胪，
注册资本 1,000 万元人民币，经营范围为电力材料的研发；生产销售绝缘材料制
品、塑料复合材料、环氧树脂制品；机械加工、制造；自营和代理上述商品和技
术的进出口业务（国家限制企业经营和禁止进出口的商品除外）。
（依法须经批准
的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（2）交易标的股权结构
序号 股东名称 持股数量（股） 所占比例（%）
合计 10,000,000 100.00
（3）交易标的财务状况
项目 2025 年 12 月 31 日（万元） 2024 年 12 月 31 日（万元）
资产总额 8,694.43 8,665.41
负债总额 2,294.92 3,527.69
净资产 6,399.51 5,137.72
营业收入 7,248.57 7,117.93
净利润 1,261.79 857.89
注：上述数据为信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计数据。
（二）交易标的资产权属情况
交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及
诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情况。
（三）交易标的审计、评估情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对中菱科技 2025 年 12 月 31 日、
行了审计并出具了《审计报告》（XYZH/2026BJAEB0429），发表了标准无保留
的审计意见。
中联资产评估集团山东有限公司以 2025 年 12 月 31 日为评估基准日，出具
了《烟台民士达特种纸业股份有限公司拟购买南通中菱电力科技股份有限公司股
权涉及其股东全部权益价值项目资产评估报告》（中联山评报字[2026]第 13159
号）。
（1）资产基础法评估结果
总资产账面值 8,764.57 万元，评估值 12,032.16 万元，评估增值 3,337.73 万
元，增值率 38.39%；负债账面值 2,294.92 万元，评估值 2,383.90 万元,评估增值
评估增值 3,248.75 万元，增值率 50.77%。
（2）收益法评估结果
股东全部权益账面值为 6,399.51 万元，评估值为 15,723.70 万元，评估增值
（3）评估结论
收益法从企业整体获利能力出发，完整涵盖了有形资产、可辨认无形资产及
不可辨认无形资产的全部价值，更符合公司“高技术、高壁垒、高盈利、高成长
性”的本质特征，评估结果更公允、更全面地反映了股东全部权益的真实价值。
通过以上分析，由此得到南通中菱电力科技股份有限公司的股东全部权益在
基准日时点的价值为评估值 15,723.70 万元。
（四）购买标的公司股权导致合并范围变更的
本次收购完成后，中菱科技将成为公司的控股子公司，纳入公司合并报表范
围。中菱科技不存在为他人提供担保、财务资助等情况。
公司与本次交易对手方截止 2025 年 12 月 31 日经营性往来应付账款余额为
的形式变相为本次交易对手方提供财务资助情形。
四、定价情况
本次交易以评估价值作为定价依据，经交易各方友好协商确定交易价格，
并确保成交价格与评估价值不存在较大差异。
份有限公司拟购买南通中菱电力科技股份有限公司股权涉及其股东全部权益
价值项目资产评估报告》（中联山评报字[2026]第 13159 号），中菱科技 2025
年 12 月 31 日为评估基准日股东全部权益评估值为 15,723.70 万元。
购中菱科技 51.00%股权交易价格为人民币 8,000 万元，成交价格与评估价值不
存在较大差异。
五、交易协议的主要内容
（一）交易协议主要内容
（1）交易标的
闾传胪、王金俊、李振泉持有的中菱科技 51%股权。
（注：协议甲方：烟台民士达特种纸业股份有限公司；乙方：闾传胪、王金
俊、李振泉；标的公司：南通中菱电力科技有限公司）
（2）本次交易价格、定价依据及支付方式
根据中联评估出具的资产评估报告，根据收益法评估结果，截至评估基准日
甲方采用支付现金的方式向乙方支付全部交易对价，具体支付方式如下：
序号 交易对方 标的资产 现金对价（万元）
中菱科技 31.77%的股权（对应注
册资本 317.7007 万元）
中菱科技 12.68%的股权（对应注
册资本 126.8005 万元）
中菱科技 6.55%的股权（对应注
册资本 65.4988 万元）
合计 8,000.00
（3）现金对价的付款安排
甲乙双方同意，该等现金对价按照以下约定支付：
第一期对价：甲方应当自本协议生效且标的资产交割完成之日向乙方支付对
价 4,800 万元（大写：人民币肆仟捌佰万元整）。
第二期对价：甲方应当自资产交割完成且税费缴纳事项完成之日起 10 个工
作日内向乙方支付对价 3,200 万元（大写：人民币叁仟贰佰万元整）。
为免歧义，双方确认上述交易价格为含税价，甲方向乙方实际支付的第二笔
价款将根据甲方为乙方代扣代缴个人所得税后的剩余金额支付。
（4）本协议的生效、变更、解除与终止
①本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立。
②本协议自甲方董事会审议通过本次交易的相关事项之日起生效。
③本协议经甲乙双方协商一致，可以进行变更或者解除，但需由甲乙双方签
署书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。
（1）业绩承诺
（注：协议甲方：烟台民士达特种纸业股份有限公司；乙方/业绩承诺方：
闾传胪、王金俊、李振泉）
①业绩承诺方承诺中菱科技在业绩承诺期内各年度实现的实际净利润（以下
简称实际净利润）不低于承诺净利润数（以下简称承诺净利润），否则业绩承诺
方应当按照本协议的约定向甲方予以补偿。
②甲乙双方同意，业绩承诺期为本次交易实施完毕（以《购买资产协议》的
交割完成日为准，下同）后连续三个会计年度（含本次交易实施完毕的当年年度）。
如本次交易在 2026 年度内实施完毕（即《购买资产协议》的交割完成日在
不低于以下标准：
主体
利润（万元） 利润（万元） 利润（万元）
中菱科技 1,700 2,040 2,100
如本次交易在 2027 年度内实施完毕（即《购买资产协议》的交割完成日在
的中菱科技资产评估报告的盈利预测数为准。
③承诺净利润与实际净利润差额的确定
业绩承诺期的每一会计年度结束后，甲方应聘请经甲乙双方共同认可的符合
《证券法》规定的会计师事务所对标的公司的当年度实际净利润与承诺净利润的
差异情况分别进行审核，并出具《专项审核报告》。标的公司的承诺净利润与实
际净利润的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》
确定。
（2）业绩补偿安排
①业绩承诺期内，如中菱科技各期截至当期期末累积实际净利润低于截至当
期期末累积承诺净利润，乙方应当对甲方进行补偿。
②乙方当期应补偿金额=（截至当期期末中菱科技累积承诺净利润数－截至
当期期末中菱科技累积实现净利润数）/业绩承诺期内中菱科技承诺净利润数总
和×本次交易的总交易对价－截至当期期末乙方就中菱科技累积已补偿金额（如
有）。
③业绩承诺期内，乙方发生补偿义务的，乙方以现金方式连带地向甲方进行
补偿，于上述各年度的《专项审核报告》出具日后 10 个工作日内支付。
④乙方在业绩承诺期内应逐年对甲方进行补偿，各年计算的应补偿现金数小
于或等于 0 时，按 0 计算，即已补偿的金额不冲回。
⑤乙方对甲方的现金补偿金额以乙方从本次交易中获得的现金对价之总数
为上限。
⑥因业绩补偿产生的税、费，由甲乙双方根据有关法律、法规和规范性文件
的规定各自承担。
（3）业绩承诺的保障措施
乙方承诺，乙方保证通过本次交易取得的交易价款优先用于履行业绩补偿承
诺，不通过各种方式逃废补偿义务。
乙方与甲方签署股权质押协议，将其持有的剩余中菱科技 49%股权质押给甲
方，以担保乙方履行本协议项下的业绩补偿义务。
（4）本协议的生效、变更、解除与终止
①本协议自甲方法定代表人或授权代表以及乙方双方签署，并分别签字/加
盖公章后成立，自《购买资产协议》生效之日起同时生效。
②本协议经甲乙双方协商一致，可以进行变更或解除，但需由甲乙双方签署
书面协议或文件，并在履行法律、法规规定的审批程序（如需）后方可生效。
③本协议于下列情形之一发生时终止：
经甲乙双方协商一致终止；《购买资产协议》解除或者终止的。
（二）交易协议的其他情况
（1）甲乙双方同意，交割完成日后，标的公司的剩余未分配利润由甲方与
标的公司届时的其他股东按照各自持股比例共同享有。
（2）甲乙双方同意，标的公司过渡期内的收益或因其他原因而增加的净资
产部分由交割完成日后的甲方与标的公司届时的其他股东按照各自持股比例共
同享有；标的公司过渡期内的亏损或因其他原因而减少的净资产部分于交割完成
日后由乙方向甲方进行现金补偿。
（1）本次交易完成后，标的公司的全部债权债务仍由标的公司享有或承担。
本次交易不涉及标的公司债权债务的转移。
（2）本次交易不涉及人员安置，标的公司现有人员的劳动关系不因本次交
易而发生变化或者转移。
（3）本次交易完成后，甲方将任命中菱科技的董事长、法定代表人以及财
务负责人。
（1）在过渡期内，乙方将维护、督促标的公司进行正常的经营活动，未经
甲方事先书面同意，不得就标的资产设置质押等任何第三方权利，且不进行与正
常生产经营无关的资产处置、对外担保、利润分配或增加重大债务之行为。
（2）如因标的资产在本次交易前的任何事项，包括但不限于违反法律法规
的要求而被要求缴纳员工社保公积金款项、税款、罚款、滞纳金等任何款项或受
到处罚，乙方将向甲方全额补偿。
（3）本次交易的交割完成日后，标的公司可以继续使用中菱科技的商号以
及其合法拥有的全部商标。
本协议自甲乙双方法定代表人或授权代表签署，并分别加盖公章后成立；自
本公司董事会审议通过本次交易的相关事项起生效。
六、对公司的影响
本次收购是公司深入践行国资监管部门关于“国有资本向高端制造、战略
性新兴产业集中”战略部署的关键举措。通过精准并购，旨在推动国有资本深
度融入新能源、特高压等国家战略产业脉络，敏锐捕捉并把握“电网升级”
“算
电协同”等政策窗口期的红利。此举将有效拓展国有资本在电力基础设施配套、
大规模设备更新等前沿领域的投资版图，在显著提升国有资产质量与行业影响
力的同时，筑牢国有资产保值增值的坚实根基。
本次收购将在研发创新、生产制造、市场营销三个维度激发显著的协同效
应，实现“1+1>2”的价值创造：
降本增效：打通内部供应链，实现民士达芳纶纸基材的直供直销，双向降
低采购与销售成本。
高端溢价：依托标的公司深加工能力，双方将联合开发面向新能源、智能
电网、算力中心等高端领域的定制化解决方案。
盈利增长：预计协同效应带来的高端产品溢价将显著优化产品综合毛利
率，通过盈利能力的双重提升，为国有资产的持续、高质量增值提供强劲动力。
七、风险提示
本次收购完成后，公司与标的公司可能出现整合不顺畅、协同效应无法按时
释放的风险，公司将加强对中菱的内部控制和监督管理，积极防范和应对可能发
生的风险。本次收购有利于公司未来业务协同发展，有利于维护上市公司及股东
利益。
八、备查文件
（一）《烟台民士达特种纸业股份有限公司第六届董事会第十六次会议决
议》
；
（二）《烟台民士达特种纸业股份有限公司第六届董事会战略委员会 2026
年第一次会议决议》。
烟台民士达特种纸业股份有限公司
董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
