证券代码：605268 证券简称：王力安防 公告编号：2026-044
王力安防科技股份有限公司
关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协
议暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
? 王健恺先生拟以现金方式认购王力安防科技股份有限公司（以下简称“王
力安防”、“上市公司”或“公司”）2026 年度向特定对象发行的部分 A 股股
票（以下简称“本次发行”）并与公司签署附生效条件的股份认购协议，鉴于王
健恺先生系公司实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之胞弟，构成
关联交易。该认购事项已经公司第四届董事会第四次会议通过，关联董事在董事
会审议该事项时回避表决。
? 本次关联交易实施尚需履行的审批包括但不限于：（1）本次发行获公司
股东会审议通过；（2）本次发行获上海证券交易所审核通过；（3）本次发行取
得中国证券监督管理委员会同意注册的批复。
? 本次发行事项能否获得批准或注册，以及获得相关批准或注册的时间存
在不确定性，提醒广大投资者注意风险。
? 本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资
产重组。
一、关联交易概述
（一）交易概述
公司本次发行的 A 股股票数量合计不超过 133,890,750 股（含本数），发行对
象为包括王健恺先生在内的不超过 35 名（含 35 名）特定投资者，王健恺先生系
公司实际控制人王跃斌、陈晓君之子及实际控制人王琛之胞弟。
王健恺先生计划以人民币不超过6,000万元（含本数）的现金认购公司本次发行
的A股股票。
（二）审批程序
公司于2026年5月25日召开第四届董事会第四次会议，会议审议通过关于
本次发行的相关议案，关联董事王跃斌、王琛、应敏对关联交易相关议案回
避表决。董事会召开前，公司审计委员会、独立董事已召开专门会议审议通
过了本次发行的相关议案。
本次交易尚需公司股东会审议通过、上海证券交易所审核通过并取得中国
证券监督管理委员会同意注册的批复后方可实施。与本次发行有利害关系的股
东将在公司股东会审议相关议案时回避表决。
公司已于2026年5月25日就本次发行事宜与王健恺先生签订了《附条件生效
的股份认购协议》。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定
的重大资产重组。过去12个月内，公司与王健恺先生之间不存在未经披露的关
联交易事项。
二、关联人介绍
（一）关联人关系介绍
截至本公告披露日，王健恺先生未持有公司股份，系公司实际控制人王跃斌、
陈晓君之子，王琛之胞弟。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，王健恺先生系公司的关
联方，其认购公司本次发行的 A 股股票的行为构成关联交易。
（二）关联人基本情况
王健恺，男，中国国籍，无境外永久居留权，身份证号：33078420040825****。
信被执行人名单。
三、关联交易标的及定价方式
（一）关联交易标的基本情况
本次关联交易的交易标的为公司向特定对象发行的境内上市人民币普通股
（A 股），每股面值为人民币 1.00 元，具体认购数量及金额以实际发行情况为
准。
（二）关联交易的定价政策及定价依据
本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20 个
交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定
价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/ (1+N)
派发现金股利同时送股或转增股本：P1= (P0-D)/ (1+N)
其中：P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送股或转
增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行获得上海证券交易所审核通过并经中国证券监
督管理委员会作出同意注册的批复后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定和监管部门的要求，由公司董事会根据公司股东会的授权与保荐机构（主
承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购报价情况，遵
照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
王健恺先生接受根据竞价结果确定的最终发行价格且不参与竞价，其股份认
购价格与其他发行对象的认购价格相同。若本次发行未能通过询价方式产生发行
价格，则乙方不参与本次认购。
四、关联交易协议的主要内容
（以下简称“《认购协议》 ”）。
《认购协议》的主要内容如下：
发行人（甲方）： 王力安防科技股份有限公司
认购人（乙方）：王健恺
合同签订时间：2026 年 5 月 25 日
（1）认购方式：现金认购。
（2）支付方式：现金支付。
（3）认购数量：乙方以人民币不超过 6,000 万元（含本数）的现金、并且
按《认购协议》第三条所述与其他认购对象相同的价格认购本次发行的 A 股股
票，具体认购股票数量在《认购协议》第三条所述价格确定之日起 3 个工作日内
由双方签订补充协议最终确定。
（4）认购价格：本次发行的定价基准日为发行期首日。认购人的认购价格
与发行人向其他特定对象的发行价格相同。该发行价格不低于定价基准日前 20
个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=
定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总
量）。
若发行时国家法律、法规及规范性文件对向特定对象发行股票的定价原则等
有最新规定，公司将按最新规定进行调整。若公司股票在定价基准日至发行日期
间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将作相
应调整。具体调整方法如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
转增股本数，P1 为调整后发行底价。
在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次发行获得上交所审核通过
并经中国证监会作出予以注册决定后，按照相关法律、法规、规章及规范性文件
的规定和监管部门的要求，由公司董事会及其授权人士根据公司股东会的授权与
保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行对象申购
报价情况，遵照价格优先等原则协商确定，但不得低于前述发行底价。
乙方不参与本次发行的市场询价过程，但承诺接受市场询价结果，并与其他
发行对象以相同价格认购本次发行的股份。若本次发行未能通过询价方式产生发
行价格，则乙方不参与本次认购。
（5）限售期：本次发行完成后，乙方认购的本次发行的股票自股份上市之
日起十八个月内不得转让。乙方同意，相关法律法规和规范性文件对股份锁定期
安排有特别要求的，以相关法律法规和规范性文件规定为准；若前述锁定期安排
与监管机构最新监管意见不符，则各方将对上述锁定期约定作相应调整，以符合
相关监管机构的最新监管意见。本次发行完成后至限售期满之日止，乙方取得的
本次向特定对象发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等原因所增加的股
份，亦应遵守上述限售安排。限售期届满后，该等股份的转让和交易按照届时有
效的法律、法规和规范性文件以及中国证券监督管理委员会、上海证券交易所的
有关规定执行。
协议自乙方签字、甲方法定代表人或授权代表签字、并加盖公章之日起成立。
在以下条件均获得满足之日起正式生效：
（1）本次发行已经发行人董事会和股东会批准。
（2）本次发行已经上海证券交易所审核通过并取得中国证券监督管理委员
会同意注册的批复。
除本协议约定的生效条款外，本协议未附带任何其他保留条款和前置条件。
除本协议另有约定外，本协议任何一方不履行或者不完全履行本协议约定的
义务，或者所作出的声明、承诺与保证存在虚假、重大遗漏的，即构成违约。除
本协议另有约定或法律另有规定外，本协议任何一方未履行本协议项下的义务或
者履行义务不符合本协议的相关约定，守约方均有权要求违约方继续履行或采取
补救措施，并要求违约方赔偿因此给守约方造成的实际损失。
五、本次关联交易的目的和对公司的影响
（一）本次关联交易的目的
升盈利能力
公司作为门锁类行业的头部企业，已在浙江永康、浙江武义、浙江杭州、四
川遂宁建成四大生产基地。为进一步完善区域供应链体系、深度挖掘华中及周边
市场潜力，公司决定在湖北松滋实施本次募投项目。
该募投项目建成后，将有效覆盖武汉城市圈、宜荆荆都市圈两大核心经济圈，
并辐射湖南、河南、安徽等周边省份，形成横跨“长三角-华中-西南”的三角供
应网络格局，提升公司对重点区域市场的响应速度与服务能力。
同时，松滋市在人力资源、土地成本、物流交通及地方产业政策等方面具备
比较优势。借助上述有利条件，公司可降低单位生产成本；叠加产能扩张带来的
规模经济效应，边际成本进一步下降，综合盈利能力有望持续提升。本次募投项
目的实施，将巩固并扩大公司在国内安全门行业的领先地位，助力实现高质量、
可持续发展。
本次向特定对象发行股票募集资金，有助于优化公司资产负债结构，降低财
务杠杆，增强资金实力。更为稳健的资本结构，不仅能提升公司抵御宏观经济波
动和行业竞争加剧等外部风险的能力，也为后续技术研发、市场拓展及产业链整
合提供了充裕的资金储备。通过本次再融资，公司将进一步完善内部资源配置，
为长期战略落地提供坚实保障。
（二）本次关联交易对公司的影响
公司本次募集资金投资项目围绕公司主营业务展开。本次募投项目符合国家
产业政策规范，是公司开拓中部地区市场的重要战略布局，有利于公司核心竞争
力和盈利能力的增强。
本次发行不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。本次发行完成后，
公司实际控制人及其控制的其他企业与公司不会因本次发行产生新的关联交易
和同业竞争。
六、关联交易履行的审议程序
（一）独立董事专门会议审议情况
公司独立董事专门会议审议通过了《关于公司 2026 年度向特定对象发行
A 股股票涉及关联交易的议案》
《关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认
购协议暨关联交易的议案》等议案。独立董事认为，本次关联交易相关事项符合
《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司证券发行注册管
理办法》相关法律、行政法规和规范性文件的规定，关联交易的定价原则和方法
符合相关法律、行政法规和规范性文件的规定且适当、合理，不存在损害公司及
其股东尤其是中小股东利益的情形。
（二）董事会专门委员会审议情况
公司第四届董事会审计委员会第四次会议审议通过了《关于公司 2026 年度
向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定对象签署附
条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，并同意提交董事会审议。
（三）董事会审议情况
司 2026 年度向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易的议案》《关于公司与特定
对象签署附条件生效的股份认购协议暨关联交易的议案》等议案，关联董事已回
避表决。
（四）本次关联交易尚需履行的程序
公司本次向特定对象发行股票尚需公司股东会审议通过，并经上海证券交易
所审核通过及中国证监会同意注册后方可实施。关联股东将在股东会审议本次发
行所涉及关联交易的相关议案时回避表决。
特此公告。
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