中远海运特种运输股份有限公司
二○二六年六月
中远海运特种运输股份有限公司
现场会议时间：2026 年 6 月 15 日下午 14:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为 2026 年 6 月 15
日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联
网投票平台的投票时间为 6 月 15 日 9:15-15:00。
现场会议地点：广东省广州市天河区珠江新城花城大道 20 号
广州远洋大厦 20 楼公司会议室
会 议 方 式 ：现场记名投票与网络投票（上海证券交易所股东会网
络投票系统）相结合方式
会 议 议 程 ：
一、主持人致辞并宣布出席现场会议情况
二、主持人请大会推荐监票人
三、主持人宣布会议开始
四、由董事会秘书宣读会议议案
听取报告：中远海运特种运输股份有限公司 2025 年度独立董事述
职报告
五、公司董事和高管人员接受股东就以上议案的相关问题提问
六、对上述议案进行表决
七、由大会指定的监票员监票
八、宣布会议表决结果
九、宣读股东会会议决议
十、见证律师宣读股东会法律意见书
十一、主持人宣布大会结束
十二、公司董事和高管人员与参会股东就关心问题进行交流
中远海运特种运输股份有限公司董事会
议案一
关于公司 2025 年度董事会工作报告的议案
各位股东：
遇。面对复杂多变的市场环境与艰巨繁重的改革发展任务，中远海运特种运
输股份有限公司（以下简称 “公司”）董事会践行“所造皆能运、所运皆
最优”愿景使命，切实发挥战略引领与科学决策核心作用，推动公司实现经
营业绩跨越式增长、治理体系系统性升级、核心竞争力全方位提升，圆满完
成“十四五”规划收官目标任务。
现将公司董事会 2025 年度工作报告如下：
一、2025年公司主要经营情况
报告期内，公司紧扣国家战略导向，深耕特种运输核心赛道，以船队优
化为根基、以模式创新为引擎、以全球布局为支撑，实现规模、效益、质量
同步跃升，经营成果创历史新高。全年实现营业收入232.11亿元，同比增
润17.80亿元，同比增长16.29%，经营活动现金流净额保持稳健充沛，为公
司长远发展奠定坚实财务基础。
在业务发展层面，核心经营指标表现亮眼：运力规模实现跨越式突破，
全年接入新造船舶50艘，控制运力达198艘、912万载重吨，同比增长48%，
较“十四五”初期增长209%，形成差异化的领先船队格局。服务国家战略成
效显著，全年承运“一带一路”沿线货运量同比增长76%，高质量完成格鲁
吉亚风电项目、塞尔维亚基建项目及第41次南极科考等重大运输任务。货类
结构持续优化，纸浆运输量位列全球第二，精矿运输量增长53.6%，风电设
备、储能柜等新兴货类市场份额显著提升，汽车承运量达50.8万辆，有力支
撑“新三样”加速出海。
运营模式创新取得突破性进展，推出件杂货八大班轮产品与滚装六大
稳定航线，“张家港模式” 成功复制推广至太仓、青岛等港口，出口“一
港装”航次占比提升至36%。全球网络布局基本成型，东南亚巴生西港转运
中心、沙特达曼物流枢纽等关键节点投入运营，国内外港口联动效能持续增
强，端到端服务能力显著提升。
二、2025年董事会工作情况
（一）董事会机构和制度建设情况
公司严格遵循新修订《公司法》《上市公司章程指引（2025年修订）》
等法律法规，持续完善治理体系建设。2025 年 8 月，审议通过《关于取消
监事会及修订〈公司章程〉等制度的议案》，完成《公司章程》《股东会议
事规则》《董事会议事规则》等核心制度修订及《监事会议事规则》废止工
作，明确治理结构调整后的权责划分，提交股东会审议通过。通过规范董事
提名流程、强化关联交易表决管理等措施，有效防范控股不控权风险，支持
积极股东依法合规提名董事人选，促进治理结构持续优化。董事会规范建设
成果获得广泛认可，2025 年入选中国上市公司协会“董事会最佳实践案例”
“董事会办公室最佳实践案例”，获选董事会杂志“金圆桌奖?公司治理特
别贡献奖”。
（二）董事会及其专门委员会运作情况
公司于2025年9月平稳完成董事会换届及监事会改革工作，现有董事9
名，其中外部董事4名、独立董事3名，专业背景涵盖航运经营、企业管理、
财务审计、风险控制等多个领域，形成多元化专业决策团队。董事会下设审
计委员会、战略决策委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会、风险与合规
管理委员会5个专门委员会，其中4个委员会由独立董事担任主任委员，独立
董事占比均超二分之一，为专业决策提供坚实保障。
董事会及股东会召开情况：2025年，公司共召开股东会2次，审议议案
章程修订、融资性担保、组织机构优化、船舶建造等重大事项。会议通知、
召集、召开程序及表决结果均符合法律法规要求，决策科学高效，全年议案
通过率100%。
专门委员会运作情况：各专门委员会各司其职、精准发力，全年召开会
议14次，其中现场会议7次，实质性履职效能持续提升。审计委员会召开7次
会议，为定期报告、内部控制、内部审计等重大事项提供专业支持，承接原
监事会财务监督、内控评估等核心职责；提名委员会召开4次会议，严格把
关董事及高管人员任职资质；薪酬与考核委员会召开1次现场会议，研究审
查公司薪酬政策与方案；风险与合规管理委员会召开2次会议，审议年度合
规报告，强化重大经营风险管控。
（三）董事会与经理层的沟通情况
公司建立健全董事会与经理层高效沟通机制，为科学决策提供有力保
障。日常沟通中，通过每月发送《董事会工作月报》，全面呈现公司生产经
营、信息披露、资本市场动态及监管政策变化，保障董事及时掌握经营实况。
针对重大事项，董事会秘书在决策前进行一对一专项汇报，并持续跟踪进展、
动态反馈，确保董事充分了解项目背景与潜在风险。经理层认真听取董事提
出的专业意见和建议，建立意见落实闭环机制，及时反馈推进情况，形成
“决策-执行-反馈-优化”的良性循环。报告期内，董事会与经理层沟通顺
畅、协同高效，确保各项战略部署落地见效，董事会审议事项通过率保持
（四）董事履职情况
全体董事勤勉尽责，充分发挥专业优势助力公司发展。报告期内，董事
出席股东会、董事会及专门委员会会议出席率达100%，未出现应参会未参会
情况，审议关联事项时关联董事均严格履行回避表决义务。独立董事按照要
求召开专门会议，对重大事项进行审议，切实维护公司及中小股东利益。
为强化履职支撑，公司组织董事开展多维度实地调研：3 月出席公司全
球合作伙伴大会，4 月赴下属苏州公司调研太仓基本港建设，8月实地考察
青岛港杂货班轮“枢纽港”运营情况，深入一线掌握业务动态。同时，组织
董事参加董监高专题培训及中国上市公司协会培训，持续提升履职能力与
决策水平。外部董事列席公司各类重要会议，全面了解重大投资计划与经营
管理情况，为董事会科学决策提供重要参考。
（五）高级管理人员绩效评价及其薪酬情况
公司于2026年3月25日召开董事会薪酬与考核委员会、第九届董事会第
六次会议，审议通过《关于公司高管年度薪酬事项的议案》，根据2025年度
公司经营任务完成情况及公司高管考核结果，确定了公司高管2025年度薪
酬，高管2025年度报酬情况已在公司《2025年年度报告》第四节“三、董事、
高级管理人员的情况”中予以详细披露。
（六）信息披露情况
公司严格遵循“真实、准确、完整、及时、公平”的信息披露原则，高
质量履行信息披露义务。2025 年全年组织披露公告 53 份，涵盖董事会决
议、关联交易、董事高管变动、定期报告等重要内容，披露及时率、准确率
均达100%，未发生信息披露违规事项。通过建立健全信息披露内部控制机制，
加强对披露内容的审核把关，确保所有投资者平等获取公司信息，为资本市
场稳定运行提供保障。公司连续两年在上交所年度信息披露工作评价中获
评A类，彰显监管机构与资本市场对公司治理水平的高度肯定。
（七）投资者关系管理情况
公司构建多元化投资者沟通体系，积极向资本市场传递核心价值。全年
完成与机构投资者交流103场、477人次，通过电话会议、现场调研、线下拜
访等多种形式，深入解读公司战略定位、经营成果及发展规划。高度重视中
小投资者权益保护，保障投资者热线与公共邮箱畅通，认真解答投资者咨询，
通过上证E互动平台及时回复投资者问题，构建良性互动的投资者关系生态。
公司品牌声誉获得资本广泛认可，股票成功纳入上证 100、恒生可持续发展
企业指数等关键指数样本。
（八）市值管理情况
报告期内，公司坚持以股东回报为导向，稳步推进市值管理工作。结合
公司盈利水平与发展规划，制定合理的利润分配政策，切实维护股东权益。
成功完成35亿元A股定增项目，引进高匹配度战略投资者，优化股东结构，
增强股权稳定性。2025年4月完成控股股东增持计划等市值管理举措，彰显
大股东对公司发展的坚定信心，推动公司市值较年初提升 24.3%，有效强化
长期价值投资吸引力。
三、2026年工作展望
市场结构性机遇并存的复杂形势，董事会将以“六特六力”为总牵引，聚焦
高质量发展首要任务，持续强化战略引领、优化治理效能、提升核心竞争力，
为全面开启 “十五五” 高质量发展新征程奠定坚实基础。
（一）战略引领，擘画 “十五五” 发展蓝图
坚定服务国家战略，深度融入“一带一路”建设与全球能源转型大局，
聚焦先进制造出海、新能源装备运输等核心赛道，优化“十五五”规划布局。
持续推进船队规模化、全球化、绿色化建设，有序更新换代船舶资产，重点
引入绿色节能型船舶，提升船队适配性与竞争力。深化全球网络布局，加密
“一带一路”及 RCEP 区域物流节点，完善国内外港口联动机制，强化供应
链关键环节掌控力，巩固“链长”地位。
（二）创新驱动，培育高质量发展动能
以数智化转型重塑发展优势，深化国产大模型应用，推广智能配载、智
能吊装等数字产品，加快数智船管平台建设，实现业务场景与数智技术深度
融合。引领绿色低碳转型，扩大 LNG 动力、光伏辅助、岸电系统等应用范
围，探索甲醇、生物燃油等绿色能源推广路径，实现船舶全生命周期碳强度
持续降低。强化标准引领，牵头或参与新能源汽车滚装运输、重大件物流等
行业标准制定，推动从技术应用向规则输出跨越。
（三）治理优化，提升决策与执行效能
持续完善董事会治理体系，根据最新监管要求修订配套制度，优化董事
会职能设置与决策流程。强化专门委员会实质性履职，提升战略决策委员会
前瞻性研判能力，深化审计委员会与内部审计机构协同，完善风险与合规管
理委员会风险防控机制。健全董事履职保障与评价体系，制定董事薪酬管理
制度，促进薪酬与公司业绩、个人履职成效挂钩，组织开展海外市场专项调
研，提升决策科学性与针对性。
（四）价值提升，构建良性资本生态
持续提高信息披露质量，优化披露内容与形式，增强信息透明度与可读
性。深化投资者关系管理，拓展沟通渠道，丰富交流形式，精准传递公司战
略价值与经营亮点，提升资本市场认可度。完善市值管理长效机制，结合经
营业绩与市场情况，实施合理的利润分配与资本运作方案，维护公司资本市
场良好形象，实现股东价值与公司价值同步增长。
（五）风险防控，筑牢安全发展底线
构建全域穿透的大安全体系，将合规要求嵌入业务全流程，强化船舶运
营、港口作业等关键环节安全管控，实现本质安全水平稳步提升。完善“法
务、风控、内控、审计”协同联防机制，动态跟踪市场波动、地缘政治等外
部风险，建立风险台账与预警机制，提升风险预判与处置能力。强化廉洁风
险防控，聚焦船舶租赁、燃油采购等重点领域，运用 AI 助廉等数字化手
段，筑牢合规经营防线。
（六）协同赋能，凝聚发展合力
深化内部板块协同，推动航运主业与辅助板块、增值服务板块协同发展，
提升产业链整体运营效能。加强与战略客户、港口企业、物流伙伴的深度合
作，探索资本共投、技术共创、数据共享的合作模式，构建开放共赢的产业
生态。坚持党建引领发展，推动党建工作与生产经营深度融合，实施 “党
建 +”工程，凝聚全员干事创业合力，为公司高质量发展提供坚强保障。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东
会，请各位股东审议。
议案二
关于公司 2025 年年度报告及摘要的议案
各位股东：
按照中国证监会《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 2 号
——年度报告内容与格式》和上海证券交易所相关要求，公司组织编制了
于上海证券交易所网站 www.sse.com.cn、
《中国证券报》、
《上海证券报》及
《证券时报》相关公告）
。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过，现提交公司股东会，
请各位股东审议。
议案三
关于公司 2025 年度利润分配预案的议案
各位股东：
基于 2025 年度公司盈利状况及往年未分配利润积累情况，结合公司未
来发展资金需求，经认真研究，拟对 2025 年度利润分配提出以下建议。
一、利润完成情况
公司实现利润总额人民币 286,850.29 万元，
同比增加 45.06%；
归属于母公司的净利润 177,997.20 万元，同比增加 16.29%，基本每股收益
二、利润分配预案
为保障社会公众股东权益，在充分考虑公司未来业务发展及资金需求的
基础上，公司 2025 年度未分配利润须满足《公司章程》规定的“公司最近
三年，以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润
的百分之三十。”的原则；同时为合理回报投资者，坚定投资者信心，维护
公司在资本市场的良好形象，拟以公司总股本 2,743,920,395 股为基数，每
元，分红金额占 2025 年度归属于母公司所有者净利润的 50.10%。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过（详细内容请见公司
于 2026 年 3 月 26 日刊载于上海证券交易所网 www.sse.com.cn、
《中国证券
报》
、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司 2025
年年度利润分配预案的公告》
），现提交公司股东会，请各位股东审议。
议案四
关于聘任公司 2026 年度会计师事务所的议案
各位股东：
根据中国证监会相关规定及公司《章程》，现提请审议聘任中远海特
建议续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2026 年年审会计
师事务所，聘任期一年，年度审计费为 305 万元人民币（含税）
，其中财务
报告审计费为 247 万元，内部控制审计费用为 58 万元。2026 年度审计费比
作量相应增加；二是预计公司本年合并范围将新增子公司，审计范围扩大导
致审计工作成本上升。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过（详细内容请见公
司于 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网 www.sse.com.cn、
《中国证
券报》
、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司
关于续聘 2026 年度会计师事务所的公告》）
，现提交公司股东会，请各位股
东审议。
议案五
关于公司 2026 年度融资性对外担保额度的议案
各位股东：
为满足公司资金需求，根据上海证券交易所的要求，公司制定 2026
年融资性对外担保计划如下：
一、2026 年融资性对外担保计划
司及控股子公司以持股比例为限提供合计不超过 253,000 万元人民币（或
等值其他币种）的融资性对外担保 ，均为对资产负债率低于 70%公司提供
的融资性对外担保。
持股比 预计担保额
序号 被担保人 资产负债率
例 合计(万元)
本次对外担保额度有效期为自 2025 年年度股东会审议通过之日起至
二、被担保公司基本情况
（1）注册地点：洋浦经济开发区保税港区远洋路贸易物流大厦 208 房
（2）法定代表人：刘伟
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：56000 万人民币元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 147,068 万元人
民币，负债总额为 72,781 万元人民币，净资产额为 74,287 万元人民币，
（1）注册地址：天津自贸试验区（天津港保税区）通达广场 1 号 A237
室
（2）法定代表人：顾卫东
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：38481 万人民币元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 39,422 万元人民
币，负债总额为 249 万元人民币，净资产额为 39,173 万元人民币，2025 年
度净利润为 512 万元人民币。
（1）注册地点：滨海林荫大道 12 号，滨海湾金融中心商业大楼 3 座
#18-04，新加坡 018982
（2）法定代表人：黄南
（3）经营范围：从事航运经营；船舶代理；航运经纪；船舶管理等业
务。
（4）注册资本：9070 万美元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 275,145 万元人
民币，负债总额为 151,966 万元人民币，净资产额为 123,179 万元人民币，
（1）注册地点：香港皇后大道中 359-361 号南岛商业大厦 1301 室
（2）单位负责人：李继春
（3）经营范围：国际远洋运输
（4）注册资本：46,000 万美元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 1,931,880 万元
人民币，负债总额为 1,327,919 万元人民币，净资产额为 603,961 万元人民
币，2025 年度净利润为 89,277 万元人民币。
（1）注册地址：海南省洋浦经济开发区新英湾区盐田路 8 号政务服务
中心大楼东区 2-12-505
（2）法定代表人：林旭东
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：75,000 万人民币元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 318,583 万元人
民币，负债总额为 191,563 万元人民币，净资产额为 127,020 万元人民币，
（1）注册地址：广州市黄埔区港湾路 139 号 1901、1802 单元
（2）法定代表人：姚勇
（3）经营范围：铁路、船舶、航空航天和其他运输设备制造业
（4）注册资本：5,100 万人民币
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 14,963 万元人民
币，负债总额为 6,688 万元人民币，净资产额为 8,275 万元人民币，2025 年
度净利润为 1,265 万元人民币。
（1）注册地址：广州市黄埔区海员路 138 号大院 5、6 号首层
（2）法定代表人：陈钊
（3）经营范围：房地产业
（4）注册资本：18800 万人民币
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 43,226 万元人民
币，负债总额为 24,023 万元人民币，净资产额为 19,203 万元人民币，2025
年度净利润为 514 万元人民币。
（1）注册地址：上海市虹口区塘沽路 309 号 14 层 C 室（集中登记地）
（2）法定代表人：张驰
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：30,000 万人民币元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 37,720 万元人民
币，负债总额为 4,561 万元人民币，净资产额为 33,159 万元人民币，2025
年度净利润为 416 万元人民币。
（1）注册地址：厦门市思明区黄厝路 555 号 4 层
（2）法定代表人：张维伟
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：50,000 万人民币元
（5）财务情况：该公司成立于 2023 年 2 月 7 日，截止 2025 年末，该
公司资产总额为 154,611 万元人民币，负债总额为 97,752 万元人民币，净
资产额为 56,859 万元人民币，2025 年度净利润为 37 万元人民币。
（1）注册地址：广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 1004-2 房
（2）法定代表人：张维伟
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：60,000 万人民币元
（5）财务情况：该公司成立于 2022 年 12 月 8 日，截止 2025 年末，
该公司资产总额为 258,390 万元人民币，负债总额为 162,500 万元人民币，
净资产额为 95,890 万元人民币，2025 年度净利润为 10,913 万元人民币。
（1）注册地址：广州市南沙区南沙街兴沙路 6 号 1004-1 房
（2）法定代表人：朱桂华
（3）经营范围：水上运输业
（4）注册资本：120,000 万人民币元
（5）财务情况：该公司成立于 2022 年 8 月 10 日，截止 2025 年末，
该公司资产总额为 802,220 万元人民币，负债总额为 532,882 万元人民币，
净资产额为 269,338 万元人民币，2025 年度净利润为 94,117 万元人民币。
（1）注册地址：24275 Katy Freeway, Suite 220, Katy, Texas,
U.S.A. 77494
（2）单位负责人：张倬
（3）经营范围：负责美洲地区的半潜船揽货业务，重吊船/多用途船
区域业务开发，滚装船和商品车框架/集装箱班轮在北美的港口操作和后段
延伸服务拓展，纸浆船南北美航线的建设及大西洋航线的开发。
（4）注册资本：50 万美元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 1,007 万元人民
币，负债总额为 417 万元人民币，净资产额为 590 万元人民币，2025 年度
净利润为 162 万元人民币。
（1）注册地址：K.P. van der Mandelelaan 100, 3062 MB Rotterdam,
the Netherlands
（2）单位负责人：张倬
（3）经营范围：负责欧洲、中东以及非洲地区的半潜船的揽货业务，
协调欧洲、美洲地区的客户资源，并提供半潜船的货运工程技术支持服务。
（4）注册资本：50 万欧元
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 19,070 万元人民
币，负债总额为 7,677 万元人民币，净资产额为 11,393 万元人民币，2025
年度净利润为 8,453 万元人民币。
（1）注册地址：江苏省苏州市太仓市陆渡街道万金北路 88 号 1 栋 66
号 409 室。
（2）单位负责人：金明葵
（3）经营范围：普通货物仓储服务、供应链管理服务等。
（4）注册资本：1,500 万元人民币。
（5）财务情况：截止 2025 年末，该公司资产总额为 4,046 万元人民
币，负债总额为 2,422 万元人民币，净资产额为 1,624 万元人民币，2025 年
度净利润为 123 万元人民币。
三、对外担保累计金额及逾期担保情况
截至 2026 年 5 月 25 日，
公司对外担保余额为 196,173.00 万元人民币，
占公司 2025 年末净资产的比例为 10.59%。公司未发生对控股子公司以外的
公司提供对外担保的情况。公司不存在逾期担保情况。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过（详细内容请见公
司于 2026 年 5 月 26 日刊载于上海证券交易所网 www.sse.com.cn、
《中国证
券报》
、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司
关于 2026 年度融资性对外担保额度的公告》）
，现提交公司股东会，请各位
股东审议。
议案六
关于申请注册发行中期票据的议案
各位股东：
为满足公司“十五五”战略规划资金需求，拓宽融资渠道，筹措中长期
资金支持公司可持续发展，同时优化融资结构、降低融资成本，根据《中华
人民共和国公司法》《银行间债券市场非金融企业债务融资工具管理办法》
等法律法规规定，公司拟向中国银行间市场交易商协会申请注册发行中期
票据，发行金额不超过 50 亿元人民币，期限不超过 20 年。具体如下：
一、注册发行方案
（一）发行主体：中远海运特种运输股份有限公司。
（二）注册发行规模及资金用途：拟采用统一注册模式向中国银行间市
场交易商协会申请注册发行中期票据，发行金额不超过 50 亿元人民币，募
集资金将用于公司及其下属子公司偿还有息债务、补充流动资金、支付船舶
建造款等符合规定的用途。
（三）期限：中期票据注册发行额度的有效期为 2 年，中期票据的单期
发行期限不超过 20 年，具体期限以每次发行的审批结果为准。
（四）融资成本：市场定价。公司将密切关注市场波动，选择合适的时
间窗口择机发行，严格控制发行价格。
（五）发行方式：采用簿记建档，面向合格投资者公开发行方式。
（六）合规保障措施：公司已制定并发布了《中远海运特种运输股份有
限公司资金管理规定》
，并将严格按照规定关于债券发行管理的要求做好债
券发行计划、审批、披露及违约风险防控的事宜。
（七）决议有效期限:本次注册发行中期票据事宜经公司股东会审议批
准后，相关决议在本次中期票据的注册发行及存续期内持续有效。
二、中期票据注册发行授权事项
为规范本次公司中期票据注册发行决策程序，提高融资效率，确保债券
发行工作高效、有序推进，切实维护公司及全体股东利益，拟提请公司股东
会授权董事会及董事会授权决策机构或人士全权审批和办理本次中期票据
注册发行相关事宜，包括但不限于：
（一）根据公司和银行间债券市场的具体情况，确定中期票据的具体方
案，包括但不限于具体发行时机、发行额度、发行期数、产品期限、产品利
率、发行安排、担保安排、评级安排、具体申购办法、具体配售安排、所得
款资金用途、上市流通等与本次中期票据注册发行方案有关的全部事宜。
（二）决定并聘请参与本次注册发行的承销机构，协助办理本次发行中
期票据的申报、注册发行等事宜，以及在本次发行中期票据完成后，办理本
次发行中期票据的上市流通、还本付息、受托管理等事宜，包括但不限于授
权、签署、执行、修改、完成与本次中期票据发行及流通上市相关的所有必
要的法律文件、合同、协议等(包括但不限于发行申请文件、承销协议、受
托管理协议、信息披露文件及其他相关文件等)。
（三）办理本次注册发行有关的必要手续，包括但不限于办理有关的注
册登记手续、发行及交易流通等有关事项手续。
（四）除涉及有关法律、法规及《公司章程》规定须由股东会重新表决
的事项外，依据监管部门意见、政策变化，或市场条件变化，对与本次发行
中期票据有关的事项进行相应调整，或根据实际情况决定是否继续进行本
次发行中期票据的注册发行工作。
(五)其他与本次注册发行中期票据有关的必要事项。
上述授权有效期为自股东会批准之日起至上述授权事项办理完毕之日
止。
本议案已经公司第九届董事会第八次会议审议通过（详细内容请见公
司于 2026 年 5 月 26 日刊载于上海证券交易所网 www.sse.com.cn、
《中国证
券报》
、《上海证券报》及《证券时报》的《中远海运特种运输股份有限公司
关于申请注册发行中期票据的公告》
），现提交公司股东会，请各位股东审议。
议案七
关于制定公司《董事薪酬管理制度》的议案
各位股东：
为全面落实《上市公司治理准则（2025 年修订）》《公开发行证券的公
司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》等相关规
定，进一步规范公司董事薪酬管理，健全激励约束机制，强化董事履职保障，
提升公司治理水平，现拟制定公司《董事薪酬管理制度》
。
一、制度制订背景与依据
（一）监管要求
《上市公司治理准则（2025 年修订）
》明确要求上市公司建立董事薪酬
管理制度，覆盖薪酬结构、绩效考核、薪酬支付、止付追索、递延支付等内
容，董事薪酬应与公司经营业绩、个人履职绩效相匹配。
（二）治理需要
有利于公司规范董事薪酬决策程序，强化薪酬与考核委员会职责，保障
独立董事在薪酬决策中的主导作用，防范利益冲突，提升治理合规性与透明
度。
二、制度核心内容要点
（一）适用范围
适用于公司全体董事（含内部董事、外部董事、独立董事）
。
（二）管理机构
明确董事会薪酬与考核委员会为制定董事薪酬制度、开展考核评价的
专门机构，薪酬方案须经委员会审议后提交董事会，关联董事回避表决。
（三）薪酬结构
内部董事和外部董事薪酬由基本薪酬、绩效薪酬、中长期激励收入构成，
绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的 50%。内部董事在公
司担任除董事外的其他职务的，按该职务薪酬体系执行，不重复领取董事薪
酬。
独立董事薪酬实施年度津贴制，具体由基本津贴和浮动津贴构成。
（四）绩效考核
建立以公司经营业绩、董事会规范运作、董事个人履职尽责为核心的考
核体系，绩效薪酬以经审计财务数据为依据核定。
（五）支付与递延
绩效薪酬按年度考核结果分期支付，设置合理递延支付期限及比例，与
公司业绩周期、风险责任匹配。
（六）止付与追索
明确财务追溯重述、重大违规、决策失误等情形下的薪酬止付、追回、
减付机制，强化责任绑定。
（七）决策与披露
董事薪酬方案经董事会审议后提交股东会批准，按规定在年度报告中
完整披露，接受股东与市场监督。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过（制度原文请见公
司于 2026 年 4 月 29 日刊载于上海证券交易所网 www.sse.com.cn 的《中远
海运特种运输股份有限公司董事薪酬管理制度》
），现提交公司股东会，请各
位股东审议。
议案八
关于公司 2026 年董事薪酬方案的议案
各位股东：
根据中国证监会《上市公司治理准则》
、公司《董事薪酬管理制度》
等相关规定要求，公司制定了 2026 年度董事薪酬事宜如下：
一、内部董事
在公司兼任行政职务或担任其他具体工作的，按照其在公司担任具体
职务的标准，领取对应的报酬。
二、外部非独立董事
股东方委派的非执行董事在股东方及其直属公司担任行政职务的，不
在本公司领取董事薪酬;不在公司股东方担任行政职务的非执行董事，在
公司领取基本薪酬和经考核的绩效薪酬。
三、独立董事
独立董事津贴由基本津贴和浮动津贴组成，具体参照公司《独立董事
津贴标准及考核办法》执行。
本议案已经公司第九届董事会第七次会议审议通过，现提交公司股东
会，请各位股东审议。
议案九
关于修订公司《募集资金管理制度》的议案
各位股东：
为进一步规范公司募集资金的管理和使用，提高募集资金使用效益，
切实保障公司股东权益，根据上海证券交易所监管指引及公司制度，公司
修订了《募集资金管理制度》
。本次修订主要内容包括：
一、明确核心监管要求
增加募集资金使用需践行可持续发展理念、履行社会责任的原则；补
充控股股东/实际控制人占用募集资金的处置与披露要求；强化保荐机构
主体责任，新增保荐机构至少每半年度进行一次现场核查，并要求其在会
计年度结束后出具募集资金专项核查报告。
二、明确募投项目变更与延期规则
明确改变募集资金用途的四类法定情形（取消/终止原项目、变更实
施主体/方式、证监会认定情形）；补充“实施主体在上市公司与全资子公
司间变更”不视为改变用途的情形；新增募投项目延期条款，明确延期需
董事会审议及保荐机构意见，并披露分期投资计划等细节；取消/终止原
项目时，要求保荐机构需说明项目变化原因及前期保荐意见合理性。
三、细化现金管理与自筹资金置换的规则
现金管理方面，明确产品期限不超过 12 个月、限定产品类型为结构
性存款/大额存单等保本型产品；自筹资金置换时，根据监管规则拓展适
用场景，新增支付人员薪酬、购买境外设备等直接支付确有困难的情形，
可在自筹支付后 6 个月内置换。
四、程序要求与文字表述规范
与最新监管规则的审议程序保持一致，删除原条款中关于独立董事、
监事会意见的审议要求；根据公司最新内部制度，统一替换原制度中“股
东大会”为“股东会”
。
本议案已经公司第九届董事会第六次会议审议通过（制度原文请见公
司于 2026 年 3 月 26 日刊载于上海证券交易所网 www.sse.com.cn 的《中远
海运特种运输股份有限公司募集资金管理制度》
），现提交公司股东会，请各
位股东审议。
听取议案
独立董事 2025 年度述职报告
各位股东：
根据《公司章程》规定，独立董事应向股东会提交年度述职报告，对其
履行职责的情况进行说明。为此，2025 年度任公司独立董事的谭劲松先生、
许丽华女士、郑明辉先生、叶政先生、李丹女士分别向股东会提交了《独立
董事 2025 年度述职报告》（报告原文请见公司于 2026 年 3 月 26 日刊载于
上海证券交易所网 www.sse.com.cn 的《独立董事述职报告》）
。
以上报告，请各位股东审阅。
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