北京交大思诺科技股份有限公司
独 立 董 事 专 门 会 议 2026 年 第 二 次 会 议 决 议
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议 2026
年第二次会议通知于 2026 年 5 月 20 日通过电话和电子邮件通知方式发出并送达
全体独立董事。会议于 2026 年 5 月 21 日在公司会议室以现场方式召开。会议应
出席独立董事 2 名，实际出席独立董事 2 名。会议的召开、召集和表决程序符合
中国证监会、深圳证券交易所的相关规定和《独立董事专门会议工作制度》的有
关规定。会议由独立董事王琰主持。经全体独立董事逐项审议及表决，会议决议
如下：
（一）审议通过了《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金符合相关法律法规规定条件的议案》
经审核，我们认为公司本次交易符合现行法律、法规及规范性文件规定的关
于上市公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的各项实质条件。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（二）逐项审议通过《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金具体方案的议案》
经审核，我们认为本次交易方案符合《公司法》《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定。
本次交易的整体方案由发行股份及支付现金购买资产和募集配套资金两部
分组成。
公司拟以发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合
伙）、叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北京北交信通科技有限公司 60.28%
股权。同时向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金。本次交
易完成后，公司持有北京北交信通科技有限公司 100%股份。
本次募集配套资金以发行股份及支付现金购买资产的成功实施为前提，募集
配套资金成功与否或是否足额募集不影响本次发行股份及支付现金购买资产的
实施。如相关法律法规或监管政策变化或发行核准文件的要求等原因导致本次募
集配套资金事项需进行调整的，则公司亦将根据相应要求进行调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本次发行股份及支付现金购买资产的决议自公司股东会通过之日起 12 个月
内有效。如果公司己于该有效期内取得中国证监会对本次交易予以注册的文件，
则有效期自动延长至本次交易实施完成日。
表决结果:同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）交易价格及定价依据
标的资产的审计和评估工作尚未完成，具体评估值和交易价格尚未确定。
标的资产的交易价格以公司聘请的符合《中华人民共和国证券法》规定的评
估机构出具的评估报告所确认的标的公司截至评估基准日的资产基础法评估值
为依据。各方将在标的公司的审计、评估工作完成后另行签署补充协议，以确定
标的资产的交易价格。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）支付方式
本次交易对价采取发行股份及支付现金的方式进行支付，具体支付方式及金
额将在交易价格确定的同时进行明确，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的种类和面值
本次发行股份及支付现金购买资产发行的股票为境内上市人民币普通股（A
股），每股面值人民币 1.00 元。上市地点在深交所。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）发行方式及发行对象
本次发行股份购买资产涉及的股份发行对象为张伟等 6 名交易对象。发行
对象以其持有的标的公司股权认购本次发行的股份。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份及支付现金购买资产的定价基准日为上市公司首次审议本次
交易事项的董事会会议决议公告日，即上市公司第四届董事会第十二次会议决议
公告日。
根据《重组管理办法》
《创业板上市公司持续监管办法（试行）》的相关规定，
上市公司发行股份的价格不低于市场参考价的 80%；市场参考价为定价基准日
前 20 个交易日、60 个交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。
定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公
司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。
本次发行股份购买资产定价基准日前 20 个交易日、60 个交易日和 120
个交易日的公司股票交易价格如下：
股票交易均价计算区间 交易均价（元/股） 交易均价的 80%（元/股）
定价基准日前 20 个交易日 29.84 23.87
定价基准日前 60 个交易日 30.19 24.15
定价基准日前 120 个交易日 29.42 23.54
经交易各方友好协商，本次发行股份购买资产的发行价格为 28.69 元/股，
不低于定价基准日前 120 个交易日公司股票均价的 80%，符合《重组管理办法》
的相关规定。
在本次发行及支付现金购买资产的定价基准日至本次发行完成日期间，公司
如有派息、送股、配股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将按
下述公式进行调整，计算结果向上进位并精确至分。发行价格的调整公式如下：
派送股票股利或资本公积转增股本：P1=P0/(1+n)；
配股：P1=(P0+A×k)/(1+k)；
上述两项同时进行：P1=(P0+A×k)/(1+n+k)；
派息（现金股利）：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=(P0-D+A×k)/(1+n+k)。
其中：P0 为调整前有效的发行价格，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
配股率，A 为配股价，D 为该次每股派息（现金股利），P1 为调整后有效的发
行价格。
公司审议本次发行股份及支付现金购买资产的股东会决议公告日至本次发
行股份及支付现金购买资产获得中国证券监督管理委员会注册前。出现下述公司
股票价格相比发行价格发生重大变化情形的，公司董事会有权在公司股东会审议
通过本次发行股份及支付现金购买资产后召开董事会审议决定是否对本次发行
股份及支付现金购买资产的发行价格进行一次调整：
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向下调整：
a）创业板指数（399006.SZ）或万得轨道交通指数(866066.WI)在该交易日
前的连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及
支付现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数跌幅超过 20%；
b）公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交
易日的股票收盘价跌幅超过 20%。
可调价期间内，在任一交易日，同时满足以下两个条件时，触发向上调整：
a）创业板指数（399006.SZ）或万得轨道交通指数(866066.WI)在该交易日前的
连续 30 个交易日中有至少 20 个交易日收盘点数较公司因本次发行股份及支付
现金购买资产召开首次董事会前一个交易日的收盘点数涨幅超过 20%；
b）公司股票每日的交易均价在该交易日前的连续 30 个交易日中有至少 20
个交易日较公司因本次发行股份及支付现金购买资产召开首次董事会前一个交
易日的股票收盘价涨幅超过 20%。
可调价期间内，满足前述“调价触发条件”之一后的 20 个交易日内，若公
司董事会决定对发行价格进行调整的，调价基准日为首次满足该项调价触发条件
的次一交易日。
在可调价期间内，公司可且仅可对发行价格进行一次调整。公司董事会审议
决定对发行价格进行调整的，则本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格应
调整为不低于调价基准日前 20 个交易日、60 个交易日或 120 个交易日（不包
含调价基准日当日）公司股票交易均价的 80%，调整后的发行价格应由上市公
司与交易对方协商一致后书面确定。调整后的发行价格无须再提交公司股东会再
次审议。
若公司董事会审议决定不对股份发行价格进行调整，则后续不可再对本次发
行股份购买资产的股份发行价格进行调整。
在调价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、配股、资本公积金转增
股本等除权、除息事项，将按照价格调整机制对调整后的发行价格再作相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）发行数量
本次发行股份购买资产的发行股份数量的计算方式为：
向各交易对方发行股份数量=以发行股份形式向各交易对方支付的交易对价
/本次发行价格，发行股份总数量=向各交易对方发行股份的数量之和。
股份数量根据前述公式计算并向下取整，不足 1 股的，交易对方自愿放弃。
最终发行的股份数量以经中国证监会予以注册的数量为准。
在本次发行的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派息、送股、资本公
积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监会及深交所的相关
规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进行政策调整，则发
行价格和发行数量将作相应调整，具体调整方式以公司股东会决议内容为准。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）期间损益归属
自评估基准日起至标的资产交割完成日期间为过渡期。标的资产在过渡期间
形成的未分配利润由本次交易后的新老股东按照持股比例共同享有。特别地，过
渡期内，如标的资产产生亏损的（以会计年度计算），由交易对方向上市公司补
足，具体亏损补足金额按照上市公司购买的标的资产占目标公司总股本的比例计
算。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（8）股份锁定期安排
本次交易中交易对方以资产认购取得的上市公司股份，如用于认购该等上市
公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间已满 12 个月，则以该部分股权
认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 12 个月内不得以任何形式转
让；如用于认购上市公司股份的标的公司股权持续拥有权益的时间不足 12 个
月，则以该部分股权认购的上市公司股份自新增股份发行结束之日起 36 个月
内不得以任何形式转让。在满足前述锁定期要求的基础上，具体解锁数量和时间
安排由各方根据相关法律法规的要求另行协商约定。
本次发行股份购买资产完成后，交易对方通过本次发行股份购买资产而取得
的上市公司送股、转增股本等股份，亦遵守上述锁定期的约定。若上述股份的锁
定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，各方同意将根据深交所、中国
证监会的相关监管意见另行出具承诺。
在满足《重组管理办法》等要求的前提下，上市公司将与交易对方就相关股
份的锁定期进一步约定，并在重组报告书中予以披露。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（9）滚存未分配利润安排
本次交易完成后，上市公司于本次交易前的滚存未分配利润由其新老股东按
照本次股份发行后的持股比例共同享有。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（1）发行股份的种类、面值和上市地点
公司拟发行股份募集配套资金，股票发行种类为人民币普通股 A 股，每股
面值为 1.00 元，上市地点为深交所。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（2）发行对象
上市公司拟向不超过 35 名符合条件的特定对象发行股份募集配套资金，
募集配套资金总额不超过本次拟以发行股份方式购买资产的交易价格的 100%，
发行股份数量不超过本次发行股份及支付现金购买资产后上市公司总股本的
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（3）发行股份的定价依据、定价基准日和发行价格
本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金的发行期首
日。根据《上市公司证券发行注册管理办法》的相关规定，发行价格不低于定价
基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 80%。定价基准日前 20 个交易日
股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个
交易日股票交易总量。
最终发行价格将在本次交易获得深圳证券交易所审核通过、中国证监会同意
注册后，由上市公司董事会根据股东会的授权，按照相关法律、行政法规及规范
性文件的规定，依据发行对象申报报价情况，与本次募集配套资金的独立财务顾
问（主承销商）协商确定。
在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、转增股本、配股
等除权、除息事项，则本次募集配套资金的股份发行价格将根据中国证监会和深
交所的相关规则进行相应调整。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（4）募集配套资金金额及发行数量
本次拟发行的股份数量合计不超过本次发行前上市公司总股本的 30%，募
集配套资金总额亦不超过本次发行股份购买资产交易价格的 100%。由于本次发
行股份及支付现金购买资产的交易价格尚未最终确定，因此本次募集配套资金具
体发行数量及具体金额将在标的资产交易价格确定后予以确定并在重组报告书
中予以披露。
本次募集配套资金发行股票的数量为募集配套资金总额除以本次向特定对
象发行股票的发行价格。依据上述公式计算的发行数量精确至股，发行的股份数
量不为整数时，则向下取整精确至股，不足 1 股部分由发行对象自愿放弃。
在本次发行股份募集配套资金的定价基准日至发行完成日期间，公司如有派
息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格将按照中国证监
会及深交所的相关规定作相应调整；如中国证监会及深交所对发行价格的确定进
行政策调整，则发行价格和发行数量将作相应调整。
本次募集配套资金的最终发行股份数量以经上市公司股东会审议通过，且经
深交所审核通过并经中国证监会同意注册的数量为上限。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（5）锁定期安排
本次募集配套资金发行对象在本次交易中所认购的股份，自股份发行结束之
日起 6 个月内不得转让。本次募集配套资金完成后，发行对象在本次交易中认
购的上市公司股份由于上市公司送股、转增股本等原因所衍生取得的股份，亦遵
守上述股份锁定期进行锁定。
若上述股份锁定期与深交所、中国证监会的最新监管意见不相符，发行对象
将根据深交所、中国证监会的相关监管意见进行相应调整。发行对象在本次交易
中认购的上市公司股份在上述股份锁定期届满后进行转让或上市交易将遵守《公
司法》
《证券法》
《上市规则》等届时有效的法律、相关证券监管部门、证券交易
所的相关规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（6）募集资金用途
本次募集配套资金拟用于标的公司项目建设、支付本次交易的现金对价、本
次交易税费和中介机构费用等。募集配套资金的具体用途及对应金额将在重组报
告书中予以披露。
在募集配套资金到位之前，上市公司可以根据实际情况以自有和/或自筹资
金先行支付，待募集资金到位后再予以置换。如上市公司未能成功实施募集配套
资金或实际募集资金金额小于募集资金用途的资金需求量，上市公司将通过自有
或自筹资金解决资金缺口。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
（7）滚存未分配利润安排
上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行完成后的上市公司全体
股东按其持股比例共同享有。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（三）审议通过《关于<北京交大思诺科技股份有限公司发行股份及支付现
金购买资产并募集配套资金预案>及其摘要的议案》
经审核，我们认为公司就本次交易编制的《北京交大思诺科技股份有限公司
发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案》及其摘要符合相关法律、法
规及规范性文件的相关规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（四）审议通过了《关于公司本次交易不构成关联交易的议案》
经审核，我们认为本次交易的交易对方不属于上市公司的关联方，本次交易
完成后任一交易对方及其一致行动人持有公司的股份比例预计不会超过 5%。根
据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，本次交易预计不构成关
联交易。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（五）审议通过了《关于本次交易预计不构成重大资产重组且不构成重组
上市的议案》
经审核，我们认为本次交易前，上市公司的控股股东、实际控制人为邱宽民
先生。本次交易完成后，上市公司的控股股东、实际控制人仍为邱宽民先生，因
此本次交易不构成《重组管理办法》第十三条规定的重组上市情形。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（六）审议通过了《关于公司与交易对方签署附生效条件的交易协议的议
案》
经审核，我们同意公司与交易对方北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、
叶晞、张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤签署《北京交大思诺科技股份有限公司与北
京北交信通科技有限公司全体股东之发行股份及支付现金购买资产协议》。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（七）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司重大资产重组管理办法〉
第十一条、第四十三条和第四十四条规定的议案》
经认真对比《上市公司重大资产重组管理办法》具体条款并经审慎认定，本
次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条和第四十三条、第四十
四条的相关规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（八）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司监管指引第 9 号——上
市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求〉第四条规定的议案》
经审慎认定，本次交易符合《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划
和实施重大资产重组的监管要求》第四条的规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（九）审议通过了《关于本次交易符合〈上市公司证券发行注册管理办法〉
第十一条规定的议案》
经审慎认定，公司不存在《上市公司证券发行注册管理办法》第十一条规定
的不得向特定对象发行股票的情形。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十）审议通过了《关于本次交易相关主体不存在〈上市公司监管指引第 7
号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管〉第十二条及〈深圳证券
交易所上市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组〉第三十条规定之情形
的议案》
经审慎认定，本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第 7 号——
上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条及《深圳证券交易所上
市公司自律监管指引第 8 号——重大资产重组》第三十条规定的不得参与任何
上市公司重大资产重组的情形。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十一）审议通过了《关于本次交易符合〈创业板上市公司持续监管办法
（试行）〉第十八条、第二十一条和〈深圳证券交易所上市公司重大资产重组审
核规则〉第八条规定的议案》
经审慎认定，本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十
八条、第二十一条和《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条
规定。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十二）审议通过了《关于本次交易信息发布前公司股票价格波动情况的
议案》
经审慎判断，公司股票价格在本次交易公告前 20 个交易日的区间内的累
计涨跌幅为 10.20%；剔除大盘因素（参考创业板指数（399006.SZ））后，公司
股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌幅为 -7.17%；剔除同行业板块因素（参考
万得轨道交通指数(866066.WI）后，公司股票在停牌前 20 个交易日累计涨跌
幅为 8.38%，均未达到 20%，未构成异常波动情况。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十三）审议通过了《关于本次交易前 12 个月内购买、出售资产情况的
议案》
经审议确认，公司在本次董事会会议召开前 12 个月内未发生《上市公司重
大资产重组管理办法》规定的与本次交易相关的购买、出售资产交易行为。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十四）审议通过了《关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交
法律文件有效性的议案》
经审慎认定，我们认为本次交易已履行了现阶段必需的法定程序，该等法定
程序完整、合法、有效，公司就本次交易向深圳证券交易所等监管机构提交的法
律文件完整、合法、有效。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十五）审议通过了《关于提请股东会授权董事会办理本次发行股份及支
付现金购买资产并募集配套资金相关事宜的议案》
同意提请公司股东会批准授权公司董事会及董事会授权人士在有关法律法
规允许的范围内全权处理本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的
有关事宜。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
（十六）审议通过了《关于本次交易采取的保密措施及保密制度的议案》
公司已根据相关法律、法规及规范性法律文件的规定，制定了严格有效的保
密制度，采取了必要且充分的保密措施，限定相关敏感信息的知悉范围，严格地
履行了本次交易信息在依法披露前的保密义务。
表决结果：同意 2 票，反对 0 票，弃权 0 票。
本议案尚需提交公司董事会、股东会审议。
特此决议！
（此页无正文，专为《北京交大思诺科技股份有限公司独立董事专门会议
出席会议独立董事签字：
王琰：
王峰：
董事会独立董事专门会议
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