证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-029
上海罗曼科技股份有限公司
关于调整 2023 年限制性股票激励计划
回购价格及数量的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示:
●回购价格：由 14.41 元/股调整为 10.11 元/股。
●回购数量：由 90,440 股调整为 126,616 股。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 22 日召开
公司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励
计划回购价格及数量的议案》，现将 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“《激
励计划》”或“本次激励计划”）有关调整内容公告如下：
一、2023 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
（一）2023 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通
过了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票
激励计划激励对象名单>的议案》
，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核
实并出具了相关核查意见。
（二）2023 年 4 月 26 日至 2023 年 5 月 5 日，公司对本激励计划拟首次授
予激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制性
（公告编号：2023-025）。
股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》
（三）2023 年 5 月 16 日，公司召开 2022 年年度股东大会，审议并通过了
《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司
<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东
大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023
年 5 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于
（公告编
号：2023-027）。
（四）2023 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的
议案》《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议
案》。确定 2023 年 5 月 22 日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件
的 21 名激励对象授予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。公司独
立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并
发表了核查意见。
（五）2023 年 6 月 15 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的首次
授予登记工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性
股 票 为 144.00 万 股 。 2023 年 6 月 17 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果
的公告》（公告编号：2023-036）。
（六）2024 年 4 月 24 日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监
事会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（七）2024 年 5 月 10 日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届
监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司
层面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（八）2024 年 5 月 15 日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届
监事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对
象预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意
意见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024 年 6 月 17 日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届
监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购
价格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十）2024 年 7 月 8 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上
披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》
（公告编号：2024-060）。
（十一）2024 年 8 月 16 日，公司完成了 2023 年限制性股票激励计划的预
留授予登记工作，预留授予的激励对象人数为 8 人，实际办理授予登记的限制性
股 票 为 31.60 万 股 。 2024 年 8 月 22 日 ， 公 司 于 上 海 证 券 交 易 所 网 站
（www.sse.com.cn）上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果
的公告》（公告编号：2024-073）。
（十二）2025 年 4 月 25 日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届
监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计
划部分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十三）2026 年 5 月 22 日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关
于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于 2023 年限制
性股票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》《关
于回购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述事项已经公司董事会薪酬与考
核委员会审议通过。
二、本次调整事项说明
公司于 2026 年 5 月 15 日公告了《2025 年年度权益分派实施公告》（公告
编号：2026-025），以方案实施前的公司总股本 109,007,500 股为基数，每股派
发现金红利 0.25 元（含税），并以资本公积金向全体股东每股转增 0.4 股。
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）和公司
《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成
股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、
缩股或派息等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售
的限制性股票的回购数量/价格做相应的调整。根据公司 2022 年年度股东大会的
授权，具体调整如下：
P=（P0-V）/（1＋n）=（14.41-0.25）/（1＋0.4）=10.11 元/股
其中：P0 为调整前的回购价格；V 为每股的派息额；n 为每股公积金转增股
本、派送股票红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或股票拆细后增
加的股票数量），P 为调整后的回购价格。
Q=Q0×（1+n）=90,440×（1+0.4）=126,616 股
其中：Q0 为调整前的限制性股票数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送
股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；
Q 为调整后的限制性股票数量。
综上，本次激励计划的回购价格由 14.41 元/股调整为 10.11 元/股，回购数量
由 90,440 股调整为 126,616 股。
三、本次调整对公司的影响
本次调整限制性股票激励计划的回购价格及数量符合《管理办法》及公司
《2023 年限制性股票激励计划》的相关规定，不会对公司的财务状况和经营成
果产生实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽责。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：
公司调整 2023 年限制性股票激励计划回购价格及数量，符合《管理办法》
等法律法规、规范性文件和公司《2023 年限制性股票激励计划》中相关调整事项
的规定。本次调整在公司 2022 年年度股东大会对公司董事会的授权范围内，调
整的程序合法、合规，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
调整后的回购价格及数量均符合《管理办法》等相关法律法规、规范性文件
及公司《2023 年限制性股票激励计划》的规定，本次调整合法、有效。
综上，我们同意本次调整 2023 年限制性股票激励计划的回购价格及数量，
并同意将该事项提交董事会审议。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及
的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《上海罗曼科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议等规
定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》
等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
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