证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-027
上海罗曼科技股份有限公司
关于 2023 年限制性股票激励计划
首次及预留授予对应解除限售期
解除限售条件成就的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
特别提示
部分共计 4 人。
司目前股本总额的 0.48%；预留授予部分为 85,400 股，约占公司目前股本总额的
将发布相关提示性公告，敬请投资者注意。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 22 日召开
了第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于 2023 年限制性股票激励计划首
次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》，现对有关事项公告如
下：
一、公司激励计划的批准和实施情况
（一）已履行的决策程序和信息披露情况
了《关于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请
股东大会授权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等
议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独立意见。同日，公
司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023 年限制性股票
激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023 年限制性股票激励计划
实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023 年限制性股票激励计划
激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核实并出
具了相关核查意见。
激励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到对本激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023 年 5 月 9 日，公司
于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于 2023 年限制
性股票激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-
于公司<2023 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023 年 5 月
限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：
第七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划相关事项的议
《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
案》
确定 2023 年 5 月 22 日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的 21
名激励对象授予 148.00 万股限制性股票，授予价格为 14.66 元/股。公司独立董
事对此发表了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表
了核查意见。
登记工作，首次授予的激励对象人数为 20 人，实际办理授予登记的限制性股票
为 144.00 万股。2023 年 6 月 17 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》（公告编号：
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部分
限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划公司层
面业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
事会第十六次会议，审议通过了《关于向 2023 年限制性股票激励计划激励对象
预留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意
见，监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整 2023 年限制性股票激励计划回购价
格的议案》《关于调整 2023 年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公
司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
露了《关于 2023 年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》
（公告编号：2024-060）。
予登记工作，预留授予的激励对象人数为 8 人，实际办理授予登记的限制性股票
为 31.60 万股。2024 年 8 月 22 日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于 2023 年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：
会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
的议案》等议案。该事项已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。
（二）历次授予情况
实际授予登记 实际授予登记的
授予价格
授予批次 授予日期 的股票数量 激励对象人数
（元/股）
（万股） （人）
首次授予 2023 年 6 月 15 日 14.66 144.00 20
预留授予 2024 年 8 月 16 日 14.41 31.60 8
二、本次激励计划解除限售期解除限售条件成就的说明
（一）限售期即将届满
根据公司《2023 年限制性股票激励计划》（以下简称“《激励计划》”），
成之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予登记完成之日起 48 个月内的最
后一个交易日当日止。公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励
计划”）限制性股票的首次授予登记完成日期为 2023 年 6 月 15 日，第三个限售
期将于 2026 年 6 月 14 日届满。
本激励计划预留授予的限制性股票第二个解除限售期为自预留授予部分限
制性股票授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予日
起 36 个月内的最后一个交易日当日止，公司本次激励计划限制性股票的预留授
予登记完成日期为 2024 年 8 月 16 日，第二个限售期将于 2026 年 8 月 15 日届
满。
（二）满足解除限售条件情况的说明
公司董事会对本次激励计划首次及预留授予对应解除限售期规定的解除限
售条件进行了审查，均满足解除限售条件。
序 本次激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限 是否满足解除限售条件
号 售条件 的说明
（一）公司未发生如下任一情形： 公司未发生相关任一情
否定意见或者无法表示意见的审计报告； 件。
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（二）激励对象未发生如下任一情形：
不适当人选；
激励对象未发生相关任
及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
理人员情形的；
公司层面业绩考核条件：
年度净利 年度净利
对应 年度营业收入（亿
解除限售 润（亿 润（亿
考核 元）目标值
期 元）目标 元）触发
年度 （Bm）
值（Am） 值（An）
首次第三
个/预留
第二个解 根据众华会计师事务所
除限售期 （特殊普通合伙）审计，
指标 完成度 指标对应系数
公司 2025 年营业收入为
A≥Am X?=100%
对应考核年度实 18.86 亿元，不低于营业
际净利润（A） 收入目标值 12 亿元的考
A
核要求，满足解除限售条
对应考核年度实 B≥Bm X₂=100%
际营业收入（B） B
件，可 100%解除限售对
公司层面解除限 X 取 X?和 X₂的较 应批次的限制性股票。
—
售比例（X） 高值
注：1、上述“营业收入”以“经审计的上市公司营业收入”作为计算依
据；
据，且需要剔除本次股权激励计划产生的股份支付费用的影响。
（1）共计 20 名激励对
象个人绩效考核为“优
秀/良好”，满足《激励
计划》所设定的解除限
售条件，其个人可解除
限售的比例为 100%；
（2）共计 1 名激励对象
个人层面绩效考核：根据《2023 年限制性股票激励计
个人绩效考核为“合
划实施考核管理办法》中规定的激励对象考核要求。
格”，满足部分解除限
考评结果 优秀 良好 合格 不合格 售条件，可解除限售的
比例为 80%；
个人层面解除限售比例
（N） （3）因部分激励对象离
职已不符合激励条件，
部分激励对象存在个人
业绩考核为“不合格”
的情形，根据公司《激
励计划》及相关规定，
公司董事会将审议回购
注销其尚未解除限售的
限制性股票。
综上所述，董事会认为《激励计划》设定的首次及预留授予对应解除限售
期解除限售条件已经成就，公司将依照《上市公司股权激励管理办法》等规则
及《激励计划》的要求办理相关限制性股票解除限售手续。
三、本次可解除限售限制性股票的激励对象及可解除限售限制性股票数量
根据公司《激励计划》及相关规定，限制性股票符合解除限售条件的激励对
象合计 20 人（其中首次授予部分共计 17 人，预留授予部分共计 4 人，首次及预
留授予重叠人数 1 人），可申请解除限售并上市流通的限制性股票数量为 811,384
股，占公司目前股份总数的 0.53%。具体如下：
获授的限
转增后本次 本次解除限
制 本次可解锁
可解除限售 售数量占其
姓名 职务 性股票数 限制性股票
限制性股票 获授数量的
量 数量（股）
数量（股） 比例
（股）
张啸风 常务副总经理 120,000 48,000 67,200 40%
王聚 董事、副总经理 120,000 48,000 67,200 40%
张晨 董事、副总经理 45,000 18,000 25,200 40%
董事、董事会秘书、
张政宇 78,000 31,200 43,680 40%
财务总监
牛轩 副总经理 300,000 120,000 168,000 40%
小计 663,000 265,200 371,280 40%
中层管理人员及核心骨干
（12 人）
合计（17 人） 1,320,000 518,560 725,984 39.28%
注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为 2025 年度权益分派转增前的比例，符
合《激励计划》解除限售比例的要求;
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
获授的限
转增后本次 本次解除限
制 本次可解锁
可解除限售 售数量占其
姓名 职务 性股票数 限制性股票
限制性股票 获授数量的
量 数量（股）
数量（股） 比例
（股）
张晨 董事、副总经理 58,000 29,000 40,600 50%
小计 58,000 29,000 40,600 50%
中层管理人员及核心骨干
（3 人）
合计（4 人） 122,000 61,000 85,400 50%
注：
（1）上述解除限售情况仅包含本次可解除限售人员；
（2）上表中“转增后本次可解除限售限制性股票数量（股）”为激励对象经公司实施
（3）“本次解除限售数量占其获授数量的比例”为 2025 年度权益分派转增前的比例，符
合《激励计划》解除限售比例的要求;
（4）本表合计数与各数直接相加之和在尾数上存在差异，系舍去小数位所致。
四、董事会薪酬与考核委员会核查意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认
为：根据《上市公司股权激励管理办法》及公司《2023年限制性股票激励计
划》的相关规定，公司2023年限制性股票激励计划限制性股票首次授予第三个
及预留授予第二个解除限售期条件已经成就。因此，同意公司对符合解除限售
条件的激励对象办理解除限售事宜，并同意将该事项提交董事会审议。
五、律师出具的法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，根据公司 2022 年年度股东大会的授权，本
次解锁事项在公司董事会的授权范围内，无须提交公司股东会审议。截至本法
律意见书出具之日，公司 2023 年激励计划首次授予的限制性股票第三个解除限
售期将于 2026 年 6 月 14 日届满、公司 2023 年激励计划预留授予的限制性股票
第二个限售期将于 2026 年 8 月 15 日届满；公司已就本次解锁事项取得现阶段
必要的授权和批准，符合《公司法》《证券法》及《管理办法》和公司 2023 年
激励计划的规定。公司仍需根据《管理办法》和公司 2023 年激励计划的相关规
定办理本次解锁的相关手续，并按照相关规定履行后续信息披露的义务。
六、备查文件
制性股票激励计划首次授予及预留授予解锁事项之法律意见书》。
特此公告。
上海罗曼科技股份有限公司董事会
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