证券代码：605289 证券简称：罗曼股份 公告编号：2026-028
上海罗曼科技股份有限公司
关于回购注销 2023 年限制性股票激励计划
部分限制性股票的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
上海罗曼科技股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 22 日召开公
司第五届董事会第十次会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，
鉴于公司 2023 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）预留授予的 2 名
激励对象因离职不再具备激励资格，同时，公司 2023 年限制性股票激励计划中部分
激励对象个人层面业绩考核未达标（含未全额达标），相关权益不能解除限售，公司
将对前述已获授但尚未解除限售的限制性股票 126,616 股予以回购注销。该事项已得
到 2022 年年度股东大会的授权，无需提交公司股东会审议。具体情况如下：
一、本激励计划已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第八次会议，会议审议通过
了《关于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》（以下简称“管理办
法”）以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划
相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了同意的独
立意见。
同日，公司召开第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于公司<2023年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2023年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于核查公司<2023年限制性股票激
励计划激励对象名单>的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行了核
实并出具了相关核查意见。
（二）2023年4月26日至2023年5月5日，公司对本激励计划拟首次授予激励
对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到对本
激励计划拟首次授予激励对象有关的任何异议。2023年5月9日，公司于上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《监事会关于2023年限制性股票激励计
划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2023-025）。
（三）2023年5月16日，公司召开2022年年度股东大会，审议并通过了《关
于公司<2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2023
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授
权董事会办理公司2023年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2023年5月17
日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露了《关于2023年限制
性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票的自查报告》（公告编号：2023-
（四）2023年5月22日，公司召开第四届董事会第九次会议与第四届监事会
第七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划相关事项的议案》
《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。确
定2023年5月22日为本激励计划的首次授予日，向符合首次授予条件的21名激励
对象授予148.00万股限制性股票，授予价格为14.66元/股。公司独立董事对此发表
了同意的独立意见，监事会对首次授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（五）2023年6月15日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的首次授予
登记工作，首次授予的激励对象人数为20人，实际办理授予登记的限制性股票为
（公告编号：2023-
披露了《关于2023年限制性股票激励计划首次授予结果的公告》
（六）2024年4月24日，公司召开第四届董事会第二十次会议与第四届监事
会第十四次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部分限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（七）2024年5月10日，公司召开第四届董事会第二十二次会议与第四届监
事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划公司层面
业绩考核指标的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（八）2024年5月15日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监
事会第十六次会议，审议通过了《关于向2023年限制性股票激励计划激励对象预
留授予限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见，
监事会对预留授予激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（九）2024年6月17日，公司召开第四届董事会第二十四次会议与第四届监
事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2023年限制性股票激励计划回购价格
的议案》《关于调整2023年限制性股票激励计划预留授予价格的议案》。公司董
事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十）2024年7月8日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披
露了《关于2023年限制性股票激励计划部分限制性股票回购注销实施的公告》
（公
告编号：2024-060）。
（十一）2024年8月16日，公司完成了2023年限制性股票激励计划的预留授
予登记工作，预留授予的激励对象人数为8人，实际办理授予登记的限制性股票
为31.60万股。2024年8月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
上披露了《关于2023年限制性股票激励计划预留授予结果的公告》（公告编号：
（十二）2025年4月25日，公司召开第四届董事会第三十次会议与第四届监
事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销2023年限制性股票激励计划部
分限制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会对此发表了同意意见。
（十三）2026年5月22日，公司第五届董事会第十次会议审议通过了《关于
调整2023年限制性股票激励计划回购价格及数量的议案》《关于2023年限制性股
票激励计划首次及预留授予对应解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于回
购注销部分限制性股票的议案》等议案。上述事项已经公司董事会薪酬与考核委
员会审议通过。
二、本次回购注销限制性股票的相关情况
（一）本次回购注销限制性股票的原因
根据《上海罗曼科技股份有限公司2023年限制性股票激励计划》（以下简称
“《激励计划》”）第十三章的相关规定：“激励对象主动辞职、合同到期个人
不再续约、因个人过错被公司解聘、因公司裁员而离职、合同到期因公司原因不
再续约等，自解除劳动关系或聘用关系之日起，激励对象已获授但尚未解除限售
的限制性股票不得解除限售，由公司按照授予价格回购注销”。
鉴于本激励计划预留授予的2名激励对象因离职不再具备激励资格，公司将
对其已获授但尚未解除限售的限制性股票共计103,600股进行回购注销。
根据《激励计划》第八章的相关规定：“激励对象因个人绩效考核不达标
而不能解除限售或不能完全解除限售的限制性股票，由公司按授予价格回购注
销”。激励对象的个人绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四个档
次，具体解除限售比例如下：
考评结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面解除限售比例（N） 100% 80% 0%
鉴于本激励计划中1名激励对象个人考核为“合格”，对应的解除限售比例
为80%，1名激励对象个人考核为“不合格”，对应的个人层面解除限售比例为
（二）回购数量
根据《激励计划》的相关规定并经公司第五届董事会第十次会议审议通过，
本次回购注销的限制性股票合计126,616股。
（三）回购价格
根据《激励计划》的相关规定，回购价格为10.11元/股。
（四）回购的资金总额及资金来源
公司就本次限制性股票回购支付款项合计约为1,280,087.76元（回购价格与
回购数量的乘积数和实际回购总金额在尾数存在的差异系因回购价格的四舍五
入所致），资金来源为公司自有资金。
三、预计回购注销前后公司股权结构的变动情况表
本次变动前 本次变动后
本次变动
类别
数（股） 数量 比例
数量（股） 比例（%）
（股） （%）
有限售条件股份 938,000 0.61 -126,616 811,384 0.53
无限售条件股份 151,672,500 99.39 0 151,672,500 99.47
总计 152,610,500 100 -126,616 152,483,884 100
注：实际股本结构变动情况以回购注销事项完成后中国证券登记结算有限责任公司上海分
公司出具的股份结构表为准。
本次回购注销完成后，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公
司股权分布仍具备上市条件，同时，本激励计划将继续按照法规要求执行。
四、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
本次回购注销部分限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成果产生
实质性影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职。公司管理团队将继续认真履
行工作职责，尽力为股东创造价值。
五、董事会薪酬与考核委员会意见
经审议（张晨委员作为激励对象予以回避），董事会薪酬与考核委员会认为：
本次回购注销部分限制性股票符合《公司法》《证券法》《激励计划》《管
理办法》等法律、法规及规范性文件规定和《公司章程》的规定，不会对公司
的财务状况和经营成果产生实质性影响，也不存在损害公司及全体股东利益的
情形。
公司董事会薪酬与考核委员会经审议，同意公司董事会依据2022年年度股
东大会授予的权限，按照《2023年限制性股票激励计划》的相关规定，对前述
合计126,616股限制性股票实施回购注销，并办理后续相关手续，并同意将该事
项提交董事会审议。
六、法律意见书结论性意见
上海东方华银律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次回购注销
的相关事宜已取得现阶段必要的批准和授权；本次回购注销符合注销条件，涉及
的对象、股份数量、回购价格以及决策程序等均符合《管理办法》《上海罗曼科
技股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划》及相关限制性股票授予协议等规
定。公司尚需就本次回购注销及时履行信息披露义务，此外还须按照《公司法》
等法律法规的规定办理股份回购注销登记及减少注册资本等手续。
七、备查文件
部分2023年限制性股票及调整回购价格和数量之法律意见书》。
特此公告。
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