国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格及
行权条件成就事项
之
法律意见书
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二○二六年五月
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
致：上海步科自动化股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所
关于
上海步科自动化股份有限公司
调整股票期权激励计划行权价格及行权条件成就事项之
法律意见书
GLG/SZ/A2422/FY/2026-427
国浩律师（深圳）事务所（以下简称“本所”）接受上海步科自动化股
份有限公司（以下简称“公司”）的委托，担任公司 2025 年股票期权激励计
划（以下合称“2025 年激励计划”）的专项法律顾问。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司
法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上
市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等有关法律、行
政法规和规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，对公司调整 2025 年激励计划首次授予股票期权行权价格（以下
简称“本次调整”）及 2025 年激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权
条件成就（以下简称“本次行权”，与“本次调整”合称“本次调整及行
权”）事项相关的文件资料和已存事实进行了核查和验证，并出具本法律意
见书。
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法律意见书声明事项
为出具本法律意见书，本所律师依据《公司法》《管理办法》《律师事务
所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试
行）》等规定对本法律意见书出具日以前已经发生或存在的与 2025 年激励计
划相关的事实情况进行了充分的核查验证，对于本所律师无法独立核查的事
实，本所律师依赖于政府有关部门、公司及其他相关方出具的证明或说明文
件，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，保证本法律意见书所认定的事实真
实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的
法律责任。
在前述核查验证过程中，公司已向本所律师作出如下保证：已向本所律
师提供了出具本法律意见书所必需的、真实的全部原始书面材料、副本材
料、书面说明及口头证言；已向本所律师提供的资料及披露的事实均不存在
任何虚假、隐瞒、误导性陈述或重大遗漏；已向本所律师提供的副本资料与
正本一致、复印件与原件一致，所提供文件上的所有签字和印章均真实、有
效，所有口头说明均与事实一致。
本所律师仅对与本次调整及本次行权事项有关的法律问题发表意见。本
法律意见书中对于有关会计、审计等专业文件之内容的引用，并不意味着本
所律师对该等专业文件及所引用内容的真实性、准确性作出任何明示或默示
的保证，本所律师亦不具备对该等专业文件以及所引用内容进行核查和判断
的专业资格。
本法律意见书仅就中国法律有关的问题发表法律意见，不对境外法律或
适用境外法律的事项发表意见。
本法律意见书仅供公司为本次调整及本次行权事项之目的使用，不得用
作任何其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司 2025 年激励计划所
必备的法律文件，随同其他材料一起上报上海证券交易所并予以公告；同意
公司按照中国证监会、上海证券交易所的审核要求引用本法律意见书，但公
司做引用或披露时应当全面准确，不得导致对本法律意见书的理解产生错误
和偏差。
国浩律师（深圳）事务所 法律意见书
正文
一、2025 年激励计划的批准与授权
公司 2025 年股票期权激励计划（草案》（以下简称“《2025 年激励计划（草
案）》）等与本次激励计划相关的议案，关联委员已回避表决。
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计划
相关的议案，关联董事已回避表决。
《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公
司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司
<2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单>的议案》等与本次激励计
划相关的议案，并对本次激励计划所涉事宜发表了核查意见。
名和职务通过公司办公 OA 系统进行了公示。在公示期内，公司监事会未收
到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司于 2025 年 1 月 28 日披
露了《监事会关于 2025 年股票期权激励计划首次授予激励对象名单的审核意
见及公示情况说明》。
了《关于公司<2025 年股票期权激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于
公司<2025 年股票期权激励计划实施考核管理办法>的议案》等与本次激励计
划相关的议案。独立董事向全体股东公开征集了委托投票权。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，关
联董事已回避表决。
《关于向 2025 年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。
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了《关于调整 2023 年及 2025 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权
行权价格的议案》，关联董事已回避表决。
了《关于调整 2023 年及 2025 年股票期权激励计划首次及预留授予股票期权
行权价格的议案》。
了《关于注销 2023 年及 2025 年股票期权激励计划部分股票期权的议案》《关
于作废 2025 年股票期权激励计划预留部分股票期权的议案》，关联董事已回
避表决。
二、本次调整及行权的批准与授权
根据《2025 年激励计划（草案）》及股东会对董事会的授权，本次调整
及行权由公司股东会授权董事会审议，无需提交股东会审议。
（一）公司于 2026 年 5 月 25 日召开董事会薪酬与考核委员会 2026 年第
二次会议，审议通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期
权行权价格的议案》《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一
个行权期行权条件成就的议案》，关联委员已回避表决。
（二）公司于 2026 年 5 月 25 日召开第五届董事会第十八次会议，审议
通过了《关于调整 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权行权价格的议
案》《关于 2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条
件成就的议案》，关联董事已回避表决。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
及行权事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025 年激励
计划（草案）》的相关规定。
三、本次调整的具体情况
（一）本次调整的依据
根据《2025 年激励计划（草案）》的相关规定，若在激励对象行权前，
公司发生资本公积转增股本、派发股票红利、股票拆细或缩股、配股、派息
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等事宜，应根据激励计划相关规定对股票期权的行权价格进行相应的调整。
（二）本次调整的具体内容
鉴于上述利润分配预案已实施完毕，根据《2025 年激励计划（草案）》
的规定，公司应对 2025 年激励计划的行权价格进行调整，具体方法如下：
P=P 0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权
价格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
本次调整后，2025 年股票期权激励计划首次授予股票期权的行权价格由
基于上述，本所律师认为，公司本次调整的相关事项符合《管理办法》
《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
四、本次行权的具体情况
（一）本次行权的等待期已届满
根据《2025 年激励计划（草案）》的规定，2025 年激励计划首次授予股
票期权的等待期分别为首次授予之日起 12 个月、24 个月、36 个月，首次授
予的第一个行权期为自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，行权比例为 30%。公司 2025 年
激励计划的首次授予日为 2025 年 2 月 21 日，本次行权的等待期已于 2026 年
（二）本次行权的行权条件已成就
本次行权的行权条件成就的具体情况如下：
行权条件 成就情况
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册
截至本法律意见书出具之日，公司未发
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计
生左述情形，满足本项行权条件。
报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被
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注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的
审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法
规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情
形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适
当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中
截至本法律意见书出具之日，激励对象
国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场
未发生左述情形，满足本项行权条件。
禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董
事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激
励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据天健会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的“天健审〔2026〕3-80 号”
上海步科自动化股份有限公司 2025 年度
公司需达成以下两个条件之一： 2025 年 ， 公 司 实 现 营 业 收 入 72,365.48
（ 1 ） 以 公 司 2024 年 营 业 收 入 为 基 数 ， 公 司 万元 ，较 2024 年同 期增 长 32.18%；归
（ 2 ） 以 公 司 2024 年 净 利 润 为 基 数 ， 公 司 元， 较 2024 年同 期增 长 48.25% ，剔 除
上市公司股东的净利润较 2024 年同期增
长 80.83%。公司层面业绩考核已达到目
标，满足行权条件。
B 级及以上 B 级以下
评价标准
（含 B 级） （不含 B 级）
个人层面期权成
就比例
级及以上（含 B 级），个人层面期权成
各行权期内，激励对象当期实际可行权的股票
就比例均为 100%
期权数量=个人当期计划行权的股票期权数量×
公司层面期权成就比例×个人层面期权成就比
例，对应当期未能行权的股票期权，由公司注
销。
基于上述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次行权
的相关事项符合《管理办法》《2025 年激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司本次调整
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及行权已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》《2025 年激励计划
（草案）》的相关规定，尚需按照相关规定履行信息披露义务及所涉相关登记
手续。
（本页以下无正文）
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（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于上海步科自动化股份有限公
司调整股票期权激励计划行权价格及行权条件成就事项之法律意见书》的签署页）
本法律意见书于 年 月 日出具，正本一式三份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所
负责人： 经办律师：
马卓檀 程 静
经办律师：
牛 璐
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