北京交大思诺科技股份有限公司董事会
关于本次交易符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》第十八条、第
二十一条以及《深圳证券交易所上市公司重大资产重组审核规则》第八条规定
的说明
北京交大思诺科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通
过发行股份及支付现金方式购买北京信通创联科技合伙企业（有限合伙）、叶晞、
张伟、黄洪亮、田颖、钟凯峤持有的北京北交信通科技有限公司 60.28%股权并
募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
公司董事会对本次交易是否符合《创业板上市公司持续监管办法（试行）》
（以下简称“《持续监管办法》”）第十八条和第二十一条以及《深圳证券交易所
上市公司重大资产重组审核规则》
（以下简称“《重组审核规则》”）第八条的规定
进行了审慎分析，认为：
规定
根据《持续监管办法》第十八条规定，“上市公司实施重大资产重组或者发
行股份购买资产的，标的资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处
于同行业或上下游”。
《重组审核规则》第八条规定，“创业板上市公司实施重大资产重组的，拟
购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下
游”。
标的公司主要从事铁路轨道交通专网通信领域相关产品的研发、生产和销售。
根据中国证监会《上市公司行业分类指引》(2012 年修订版)，标的公司主营业
务所处行业为“计算机、通信和其他电子设备制造业(C39)”标的公司所在行业
不属于《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定》中原则上不
支持申报上市的行业。
根据《持续监管办法》规定，上市公司发行股份购买资产的，发行股份的价
格不得低于市场参考价的 80%。市场参考价为定价基准日前 20 个交易日、60 个
交易日或者 120 个交易日的公司股票交易均价之一。定价基准日前若干个交易日
公司股票交易均价=定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日
前若干个交易日公司股票交易总量。
经确定，本次发行股份及支付现金购买资产的发行价格为 28.69 元/股，不
低于定价基准日前 120 个交易日上市公司股票交易均价的 80%，符合《持续监管
办法》第二十一条规定。
特此说明。
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