证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2026-054
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予
第一个归属期归属条件成就的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
票第一个归属期归属条件已经成就。本次符合归属条件的激励对象共 183 名，可
归属的限制性股票共计 3,086,800 股，占公司目前总股本的 0.54%。
布相关上市流通的公告，敬请投资者关注。
事会认为公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期
归属条件已经成就，根据公司 2024 年年度股东会对董事会的相关授权，同意按
规定为符合归属条件的 183 名激励对象办理 3,086,800 股第二类限制性股票归属
相关事宜。现将相关内容公告如下：
一、本激励计划简述
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议通过了《关于<2025
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》等议案，公司《2025 年限制
性股票激励计划（草案）》（以下简称“《激励计划（草案）》”）主要内容如
下：
（一）本激励计划的股票来源
本激励计划采取的激励形式为第二类限制性股票。股票来源为公司向激励对
象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票和/或从二级市场回购的公司人民币 A
股普通股股票。
（二）授予的限制性股票数量
本激励计划拟授予激励对象的限制性股票数量为 726.47 万股，约占公司截
止 2025 年 4 月 25 日收市后公司股本总额 530,095,121 股的 1.37%。其中，首次
授予限制性股票 626.47 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 86.23%；
预留 100 万股，占本激励计划拟授予限制性股票总数的 13.77%。
（三）授予价格
本激励计划授予激励对象限制性股票的授予价格为 8.96 元/股。
（四）激励对象的范围及分配情况
本激励计划涉及授予的激励对象共计 189 人，包括公司公告本激励计划时在
公司（含子公司，下同）任职的董事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术
（业务）人员，不含公司独立董事、监事、单独或合计持有公司 5%以上股份的
股东或实际控制人及其配偶、父母、子女。
（五）本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期
授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 36 个月。
授权益条件的，从条件成就后起算）按相关规定召开董事会向激励对象首次授予
权益，并完成公告等相关程序。公司未能在 60 日内完成上述工作的，应当及时
披露不能完成的原因，并宣告终止实施本激励计划，未完成授予的限制性股票失
效。根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》（以下简称
“《自律监管指南》”）规定不得授出权益的期间不计算在 60 日内。预留限制
性股票的授予对象应当在本激励计划经股东会审议通过后 12 个月内明确，超过
激励对象满足相应归属条件后按约定比例分次归属，归属日必须为本激励计划有
效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
（4）中国证券监督管理委员会及证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以
下简称“《上市规则》”）的规定应当披露的交易或其他重大事项。
在本激励计划有效期内，如果《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公
司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）等相关法
律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生了变化，
则激励对象归属限制性股票时应当符合修改后的《公司法》、
《证券法》等相关法
律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
本激励计划首次授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
第二个归属期 自首次授予日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
预留授予的限制性股票归属安排如下表所示：
归属安排 归属时间 归属比例
自预留授予日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因未达到归属条件的限制性股票，不能归属或递延至下一年
归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
激励对象通过本激励计划所获授公司股票的禁售规定，按照《公司法》、
《证
券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%；在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事、高级管理人员及其配偶、父母、子女的，将其
持有的公司股票在买入后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所
得收益归公司所有，公司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、
行政法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转
让的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转
让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公
司章程》的规定。
（六）限制性股票的归属条件
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺进
行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
公司发生上述第 1 条规定情形之一的，激励对象根据本激励计划已获授但尚
未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
（1）最近 12 个月内被深圳证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机构认定为不适当
人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述第 2 条规定情形之一的，公司将终止其参与本激励计
划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的限制性股票不能归属，
并作废失效。
激励对象归属获授各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考
核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划首次
及预留授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目标如下表所示：
归属期 对应考核年度 业绩考核指标
满足以下两个目标之一：
第一个归属期 2025 年 1、2025 年营业收入不低于 31 亿元；
满足以下两个目标之一：
第二个归属期 2025-2026 年 1、2025 年和 2026 年累计营业收入不低于 63 亿元；
注：上述“营业收入”指公司经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指公司经审计的归属于上市公司
股东的净利润，并剔除本激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转换公司债券补偿利息的影响。
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部
绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到“合格”，则激
励对象按照本激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若
激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归
属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面的绩效考核要
求后方可归属。归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理归属事宜。各归
属期内，激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取
消归属，并作废失效。
本激励计划具体考核内容依据公司《2025 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》执行。
二、本激励计划已履行的相关审批程序
二次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》、《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以
及《关于核实 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公
司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表
决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公
司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考
核委员会认为列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律
法规及规范性文件所规定的条件，符合《激励计划（草案）》规定的激励对象范
围，作为激励对象的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于<2025 年限制性股
票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理
公司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、
法规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本
激励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，
在巨潮资讯网披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公
司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消 2 名激励对象资格，
并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以 2025 年 6
月 4 日为首次授予日，向 187 名激励对象授予 623.46 万股第二类限制性股票。
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表
决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
一次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》以及《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核
查意见。
同日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废 2025 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符
合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成 2024 年
年度和 2025 年中期权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由 8.96 元/股调
整为 8.86 元/股；同时对 4 名离职激励对象已获授但尚未归属的合计 61,000 股限
制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文
件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于上海飞凯材料
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关
事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见
书。
三、本次归属的激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异
根据《管理办法》以及公司《激励计划（草案）》中的相关规定，预留部分
须在本激励计划经公司股东会审议通过后的 12 个月内授出，超过 12 个月未明确
激励对象的，预留权益失效。
励计划预留权益失效的公告》（公告编号：2026-052），截至该公告披露之日，
公司 2025 年限制性股票激励计划中预留的 100 万股限制性股票自公司于 2025
年 5 月 16 日召开的 2024 年年度股东会审议通过后 12 个月内未确定激励对象，
预留权益失效。
在本次归属前，有 4 名激励对象因个人原因已离职，不具备激励对象资格，
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，应作废其已获授但尚未
归属的限制性股票 61,000 股。调整后，目前在职的激励对象人数为 183 名，合
计获授的限制性股票总数量为 6,173,600 股，占公司目前总股本的 1.09%。
度利润分配预案的议案》，同意以未来公司实际实施权益分派股权登记日的总股
本剔除回购专用证券账户中已回购股份后的股本为基数，向全体股东每 10 股派
发现金股利人民币 0.65 元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。2025
年 7 月 1 日，公司在巨潮资讯网上披露《2024 年年度权益分派实施公告》，以
公司当时总股本 566,946,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币
登记日享有利润分配权的股份总数为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人
民币 0.40 元（含税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。2025 年 11 月 4
日，公司在巨潮资讯网上披露《2025 年中期权益分派实施公告》，以公司当时
总股本 566,946,450 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.40 元
（含税），共计派发现金股利人民币 22,677,858.00 元（含税）。公司于 2025 年
根据《管理办法》、《激励计划（草案）》等相关规定，本激励计划的授予
价格由 8.96 元/股调整为 8.86 元/股。
前述激励对象人数、授予数量和授予价格变动已经公司第六届董事会第二次
会议审议通过的《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》、《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》确认。
除上述变动情况外，本次归属的相关事项与公司已披露的激励计划不存在差
异。
四、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的情况
说明
（一）董事会关于首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的审议
情况
据《管理办法》、《上市规则》和公司《激励计划（草案）》等有关规定，以及
公司 2024 年年度股东会的授权，董事会认为公司本激励计划首次授予的限制性
股票第一个归属期归属条件已成就，同意在首次授予的限制性股票第一个归属期
内为符合归属条件的激励对象办理限制性股票归属事宜。
（二）关于本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期的说明
根据公司《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予的限制性股票第一个
归属期为自首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的
最后一个交易日当日止，本期归属的比例为激励对象首次获授限制性股票总数的
性股票的归属安排，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期为 2026 年
（三）关于本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件成就的
情况说明
根据 2024 年年度股东会的授权与本激励计划的相关规定，本激励计划首次
授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，现就归属条件成就情况说明
如下：
归属条件 达成情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否
定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出
公司未发生左述情形，满足归
具否定意见或无法表示意见的审计报告；
属条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章
程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证券监督管理委员会及其派出机
构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证券监督管 激励对象未发生左述情形，满
理委员会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 足归属条件。
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理
人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证券监督管理委员会认定的其他情形。
的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 均符合任职期限要求。
根 据天 职国 际会 计 师事 务所
本激励计划在 2025 年-2026 年会计年度中，分年度对公司
（特殊普通合伙）对公司出具
的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当
的《2025 年年度审计报告》
（天
年度的归属条件之一。本激励计划首次授予的限制性股票的
职业字[2026]17000 号）：2025
公司层面的业绩考核目标如下表所示：
年度，公司实现营业收入 32.26
对应考核
归属期 业绩考核指标
年度 亿元，归属于上市公司股东的
满足以下两个目标之一：
净利润为 3.90 亿元，剔除本激
第一个
归属期
付费用和可转换公司债券补偿
元。
满足以下两个目标之一： 利息影响数值后的归属于上市
第二个 2025-2026 公司股东的净利润为 4.22 亿
入不低于 63 亿元；
归属期 年
不低于 5.7 亿元。
计划首次授予的限制性股票第
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润， 一个归属期公司层面的归属条
并剔除本激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转换
件。
公司债券补偿利息的影响。
在公司层面业绩目标达成的前提下，激励对象个人层面的考
本激励计划首次授予激励对象
核根据公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年
中 4 人因个人原因离职，不再
度个人评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划
具备激励对象资格；剩余 183
规定比例归属其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激
名激励对象 2025 年度个人绩
励对象上一年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对
效考核结果均为“合格”，满
应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失
足首次授予的限制性股票第一
效。
个 归属 期个 人层 面 的归 属条
考核期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层
件。
面的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属
条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当期
计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司取消
归属，并作废失效。
综上所述，董事会认为，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归
属条件已成就，根据 2024 年年度股东会对董事会的授权，同意在第一个归属期
内为符合归属条件的 183 名激励对象办理归属及相关的归属股份登记手续。
（四）关于部分未达到归属条件的限制性股票处理
本激励计划首次授予的 4 名激励对象因个人原因已离职，不再具备激励对象
资格，其已获授但尚未归属的限制性股票合计 61,000 股作废失效，具体内容详
见同日在巨潮资讯网披露的《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告》（公告编号：2026-056）。
五、本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期可归属的具体情况
获授的限制性股 本次可归属的限制 本次归属数量占已获
姓名 职务
票总数量（股） 性股票数量（股） 授限制性股票的比例
陆春 董事、副总经理 84,700 42,350 50.00%
伍锦贤 副总经理 84,700 42,350 50.00%
李晓晟 副总经理 67,700 33,850 50.00%
王楠 副总经理、财务总监 60,000 30,000 50.00%
严帅 董事会秘书 47,000 23,500 50.00%
张娟 董事 45,000 22,500 50.00%
中层管理人员、核心技术（业务）
人员（177 人）
合计（183 人） 6,173,600 3,086,800 50.00%
注：（1）因任期届满，公司第五届董事会副总经理宋述国先生离任，但继续在公司任职。因此上表与
公司于 2025 年 6 月 4 日披露的 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单存在差异；
（2）实际归属数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
六、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：根据《管理办法》、公司《激
励计划（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》中的相
关规定，本激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就。本
次归属事宜符合相关法律法规及规范性文件所规定的条件，不存在损害公司及全
体股东利益的情形。除 4 名激励对象因个人原因离职而不再具备激励对象资格，
本次拟归属共计 183 名激励对象的绩效考核结果合规真实，不存在虚假、故意隐
瞒等相关情况，符合《公司法》、《证券法》等法律法规和规范性文件以及《公
司章程》规定的任职资格，符合《管理办法》等法律法规和规范性文件规定的激
励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为公司本激励计划激励
对象的主体资格合法有效，激励对象获授限制性股票的第一个归属期归属条件已
成就。
综上，董事会薪酬与考核委员会同意公司按照本激励计划的相关规定为本次
符合条件的 183 名激励对象办理 3,086,800 股第二类限制性股票的归属事宜。
七、参与激励的董事、高级管理人员、持股 5%以上股东在本次董事会决议
日前 6 个月买卖公司股票情况的说明
本激励计划激励对象不包括公司持股 5%以上股东。
经自查，参与本激励计划的副总经理李晓晟先生于 2025 年 12 月 1 日通过集
中竞价交易方式减持公司股票，具体内容详见公司于 2025 年 12 月 2 日披露的
《关
于公司实际控制人之一致行动人及部分高级管理人员股份减持计划实施完毕的
公告》（公告编号：2025-137）。根据《关于短线交易监管的若干规定》等相关
法律法规的规定，因股权激励限制性股票授予、登记导致证券数量变动的，不构
成短线交易，故公司本次向李晓晟先生归属限制性股票符合法律法规的要求。
除此之外，其余参与本激励计划的董事、高级管理人员在 2025 年 11 月 25
日至 2026 年 5 月 25 日期间不存在买卖公司股票的情况。
八、法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调
整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规
定。公司本次调整符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期
归属条件已成就，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
九、独立财务顾问意见
独立财务顾问认为：截至本独立财务顾问报告出具日，飞凯材料及本次归属
的激励对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准
和授权，符合《公司法》、《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公
司本次限制性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规
定期限内进行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
十、本次归属对公司相关财务状况和经营成果的影响
公司为本激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期符合归属资格
的激励对象办理限制性股票归属事宜，符合《自律监管指南》等相关法律、法规
及本激励计划的有关规定。
根据《企业会计准则第 11 号——股份支付》和《企业会计准则第 22 号——
金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在本激励计划等待期内的每个资产负
债表日，根据可申请限制性股票归属的人数变动、限制性股票归属条件的完成情
况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照授予日限制性股票的
公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。在授予日后，公
司已根据中国会计准则的要求，在对应的等待期内对授予限制性股票产生的激励
成本进行摊销。
本次可归属第二类限制性股票共计 3,086,800 股，归属股份来源为公司向激
励对象定向增发的人民币 A 股普通股股票，办理归属登记完成后，公司总股本
将因本次归属事项增加 3,086,800 股（本次归属事项完成后的股本结构以中国证
券登记结算有限公司深圳分公司最终办理结果为准），将影响和摊薄公司基本每
股收益和净资产收益率，具体以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
本次归属登记完成后，不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响，不会
对公司股权结构产生重大影响，不会导致公司控股股东、实际控制人发生变更。
本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
十一、备查文件
问报告》；
部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
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