证券代码：300398 证券简称：飞凯材料 公告编号：2026-056
上海飞凯材料科技股份有限公司
关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或重大遗漏。
上海飞凯材料科技股份有限公司于 2026 年 5 月 25 日召开第六届董事会第二
次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未
归属的限制性股票的议案》，根据公司《2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下简称“《激励计划（草案）》”）的规定和公司 2024 年年度股东会的授
权，董事会同意公司作废 2025 年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）
部分已授予但尚未归属的 61,000 股限制性股票。现将相关内容公告如下：
一、2025 年限制性股票激励计划已履行的相关审批程序
二次会议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及
《关于核实 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的议案》，公司
董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核查意见。
同日，公司召开第五届董事会第二十三次会议和第五届监事会第二十一次会
议，审议通过了《关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表
决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
（草案）之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律
意见书。
励对象的姓名和职务在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与
考核委员会未收到任何对上述激励对象名单提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公
司于巨潮资讯网披露了《董事会薪酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励
计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及核查意见》，公司董事会薪酬与考
核委员会认为列入本激励计划拟首次授予激励对象名单的人员均符合相关法律
法规及规范性文件所规定的条件，符合公司《激励计划（草案）》规定的激励对
象范围，作为激励对象的主体资格合法、有效。
年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于<2025 年限制性股票
激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东会授权董事会办理公
司股权激励计划相关事宜的议案》。关联股东在审议相关议案时已根据法律、法
规以及规范性文件等有关规定回避表决。同日，公司根据内幕信息知情人在本激
励计划首次公开披露前 6 个月内买卖公司股票及可转换公司债券的核查情况，在
巨潮资讯网披露了《关于 2025 年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司
股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授
予激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向 2025 年限制性股票激励计划激
励对象首次授予限制性股票的议案》。公司董事会同意取消 2 名激励对象资格，
并对本激励计划首次授予激励对象名单及授予数量进行调整；同意以 2025 年 6
月 4 日为首次授予日，向 187 名激励对象授予 623.46 万股第二类限制性股票。
关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文件等有关规定回避表
决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于公司 2025 年限制性股票激励计划
调整及首次授予相关事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出
具了相应的法律意见书。
一次会议，审议通过了《关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属
期归属条件成就的议案》《关于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议
案》以及《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制
性股票的议案》，公司董事会薪酬与考核委员会对本激励计划相关事项发表了核
查意见。
同日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关于 2025 年限制
性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》《关于调整 2025
年限制性股票激励计划授予价格的议案》以及《关于作废 2025 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》，公司 2025 年限制性股票
激励计划首次授予的限制性股票第一个归属期归属条件已经成就，同意公司对符
合归属条件的激励对象按规定办理归属相关手续；由于公司已实施完成 2024 年
年度和 2025 年中期权益分派方案，同意将限制性股票的授予价格由 8.96 元/股调
整为 8.86 元/股；同时对 4 名离职激励对象已获授但尚未归属的合计 61,000 股限
制性股票进行作废。关联董事在审议相关议案时已根据法律、法规以及规范性文
件等有关规定回避表决，国元证券股份有限公司对此出具了《关于上海飞凯材料
科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关
事项之独立财务顾问报告》，上海市通力律师事务所对此出具了相应的法律意见
书。
二、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票的具体情况
根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）以及公
司《激励计划（草案）》和《2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》
（以下简称“《实施考核管理办法》”）中的有关规定，鉴于公司 2025 年限制
性股票激励计划首次授予的激励对象中有 4 名激励对象因个人原因已离职，不再
具备激励对象资格，公司应作废其已获授但尚未归属的合计 61,000 股第二类限
制性股票。
根据公司 2024 年年度股东会对董事会的授权，本次作废部分已授予但尚未
归属的限制性股票属于授权范围内事项，无需另行提交股东会审议。
三、本次作废部分已授予但尚未归属的限制性股票对公司的影响
本次公司作废部分已授予但尚未归属的限制性股票，符合《管理办法》等相
关法律、法规及公司《激励计划（草案）》和《实施考核管理办法》的有关规定，
不会对公司的财务状况和经营成果产生实质性影响，不会影响公司核心团队的稳
定性，也不会影响本激励计划的正常实施。
四、董事会薪酬与考核委员会意见
经核查，公司董事会薪酬与考核委员会认为：公司对 2025 年限制性股票激
励计划部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票进行作废，系鉴于 2025 年限
制性股票激励计划首次授予激励对象中 4 名激励对象因个人原因离职而不符合
归属要求的情形，根据《管理办法》和公司《激励计划（草案）》的相关规定，
以及公司 2024 年年度股东会的授权，审议程序合法、合规，不存在损害公司及
全体股东利益的情形。因此，董事会薪酬与考核委员会同意公司作废已授予但尚
未归属的合计 61,000 股第二类限制性股票。
五、法律意见书的结论意见
上海市通力律师事务所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司本次调
整、本次归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办
法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规
定。公司本次调整符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次激励计划限制性股票第一个归属期
归属条件已成就，符合《管理办法》、《上市规则》、《自律监管指南》和公司
《激励计划（草案）》的相关规定；公司本次作废的原因及数量符合《管理办法》、
《上市规则》、《自律监管指南》和公司《激励计划（草案）》的相关规定。公
司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应的信息披露义务。
六、备查文件
部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书》。
特此公告。
上海飞凯材料科技股份有限公司董事会
首页
微信公众号
证券之星APP
