上海市通力律师事务所
关于上海飞凯材料科技股份有限公司
授予价格调整、第一个归属期归属条件成就
及作废部分已授予尚未归属限制性股票的法律意见书
致: 上海飞凯材料科技股份有限公司
敬启者:
上海市通力律师事务所(以下简称“本所”)受上海飞凯材料科技股份有限公司(以下简
称“飞凯材料”或“公司”)委托, 指派本所黄艳律师、唐方律师(以下简称“本所律师”)
作为公司特聘专项法律顾问, 就公司 2025 年限制性股票激励计划(以下简称“本次股权激
励计划”或“本次激励计划”)授予价格调整(以下简称“本次调整”)、第一个归属期归属
条件成就(以下简称“本次归属”)及作废部分已授予尚未归属限制性股票(以下简称“本次
作废”)事项, 根据《中华人民共和国公司法》(以下简称“《公司法》”)、《中华人民共和
国证券法》(以下简称“《证券法》”)、中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)
发布的《上市公司股权激励管理办法》(以下简称“《管理办法》”)、深圳证券交易所发布
的《深圳证券交易所创业板股票上市规则(2026 年修订)》(以下简称“《上市规则》”)、
《深
圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理(2026 年修订)》(以下简称
“《自律监管指南第 1 号》”)等法律、行政法规和其他规范性文件(以下简称“法律、法规
和规范性文件”)以及《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)
的有关规定出具本法律意见书。
本所及经办律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生存在的事实,
严格履行了法定职责, 遵循了勤勉尽责和诚实信用原则, 进行了充分的核查验证, 保证本法
律意见所认定的事实真实、准确、完整, 所发表的结论性意见合法、准确, 不存在虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏, 并承担相应法律责任。
本所在出具本法律意见书之前已得到公司如下保证: (1)其已向本所提供了出具本法律
意见书所需全部原始书面材料或副本材料或口头陈述, 且全部文件、资料或口头陈述均真实、
完整、准确; (2)其已向本所提供或披露了出具本法律意见书所需全部有关事实, 且全部事实
真实、准确、完整; (3)其向本所提交的各项文件、资料中的签字与印章真实无误, 公司有关
人员在本所律师调查、验证过程中所作的陈述真实有效, 所提供有关文件、资料的复印件与
原件相符; (4)其向本所提交的各项文件、资料的签署人均具有完全的民事行为能力, 并且其
签署行为已获得恰当、有效的授权。
在出具本法律意见书时, 本所假设公司:
交给本所的文件均真实、准确、完整;
得恰当、有效的授权;
本所律师依据本法律意见书出具日前公布且有效的法律、法规和规范性文件的规定及
对有关法律、法规和规范性文件的理解, 并基于对本法律意见书出具日前已经发生或存在的
事实及对有关事实的了解发表法律意见。本所律师仅就与本次股权激励计划有关的法律问
题发表法律意见, 并不对有关会计、审计等专业事项发表评论。在本法律意见书中提及有关
审计报告及其他有关报告内容时, 仅为对有关报告的引述, 并不表明本所律师对该等内容
的真实性、准确性、合法性做出任何判断或保证。
本法律意见书仅供飞凯材料本次调整、本次归属及本次作废事项之目的使用, 未经本所
书面同意不得用作其他目的。本所律师同意将本法律意见书作为公司本次调整、本次归属
及本次作废事项的组成部分或公开披露, 并对本法律意见书内容依法承担责任。
基于以上所述, 按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神, 本所律师出
具法律意见如下:
一. 本次调整、本次作废及本次归属的批准与授权
(一) 经本所律师核查, 飞凯材料于 2025 年 4 月 28 日召开第五届董事会第二十三次
会议, 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材料
科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事
宜的议案》等与本次股权激励计划相关的议案, 关联董事宋述国、陆春、张娟
已回避表决。
(二) 经本所律师核查, 飞凯材料于 2025 年 4 月 28 日召开第五届监事会第二十一次
会议, 审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票
激励计划(草案)>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于
<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材料
科技股份有限公司关于核实<2025 年限制性股票激励计划激励对象名单>的议
案》等与本次股权激励计划相关的议案。
(三) 经本所律师核查, 飞凯材料于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会, 审
议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划
(草案)>及其摘要的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制
性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》及《上海飞凯材料科技股份有限
公司关于提请股东会授权董事会办理股权激励计划相关事宜的议案》等与本次
股权激励计划相关的议案, 其中, 关联股东在审议本次股权激励计划相关议案
时回避表决。
(四) 经本所律师核查, 根据公司 2024 年年度股东会的授权, 飞凯材料于 2026 年 5
月 25 日召开第六届董事会第二次会议, 审议通过了《上海飞凯材料科技股份
有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励
就的议案》
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于作废 2025 年限制
计划授予价格的议案》
性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》, 通过了相关事
项。董事陆春、张娟作为关联董事在审议该议案时已回避表决。
(五) 经本所律师核查, 公司董事会薪酬与考核委员会对本次激励计划首次授予的限
制性股票第一个归属期归属条件成就及归属名单、授予价格调整, 以及部分已
授予但尚归属限制性股票作废发表了核查意见。
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 飞凯材料本次调整、本次
归属及本次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》
《上市规则》
《自律监管指南第 1 号》和《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激
励计划(草案)》(以下简称“《限制性股票激励计划》”)的相关规定。
二. 本次调整的基本情况
(一) 经本所律师核查, 2025 年 7 月 1 日, 公司披露了《2024 年年度权益分派实施
公告》(公告编号: 2025-105), 公司 2024 年度利润分配方案具体内容为: 以公
司总股本 566,946,450 股(无回购股份)为基数, 向全体股东每 10 股派 0.65 元
(含税)。
(无回购股份)为基数, 向全体股东每 10 股派 0.40 元(含税)。
根据《限制性股票激励计划》的规定, 若在本激励计划公告当日至激励对象完
成限制性股票归属登记前, 公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆
细、缩股、配股或派息等事项, 应对限制性股票数量的授予价格进行相应的调
整。调整方法如下:
派息: P＝P0-V
其中, P0 为调整前的限制性股票授予价格, V 为每股的派息额, P 为调整后的授
予价格。经派息调整后, P 仍须大于公司股票票面金额。
本次调整前, 公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授
予价格 P0 为 8.96 元/股。
根据以上调整方法, 调整后公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限
制性股票的授予价格 P=8.96 元/股-0.065 元/股-0.04 元/股＝8.86 元/股。
综上, 公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予部分限制性股票的授予价格
由 8.96 元/股调整为 8.86 元/股。
本次授予价格调整在公司 2024 年年度股东会对公司董事会的授权范围内, 无
需提交股东会审议。
基于上述核查, 本所律师认为, 飞凯材料本次调整符合《管理办法》《上市规则》《自
律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
三. 本次归属的基本情况
(一) 归属期
根据《限制性股票激励计划》的相关规定, 本次激励计划的第一个归属期为“自
首次授予日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个
交易日当日止”。
经本所律师核查, 根据公司于 2025 年 6 月 4 日披露的《关于向 2025 年限制性
股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的公告》, 本次激励计划的首次授
予日为 2025 年 6 月 4 日。因此, 本次激励计划将于 2026 年 6 月 4 日进入第
一个归属期。
(二) 归属条件
根据《限制性股票激励计划》的规定, 归属期内同时满足下列条件时, 激励对
象获授的限制性股票方可归属:
(1) 最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告;
(2) 最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或
无法表示意见的审计报告;
(3) 上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》公开承诺
进行利润分配的情形;
(4) 法律法规规定不得实行股权激励的;
(5) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)出具的《审计
报告》(天职业字[2026]17000 号)及《内部控制审计报告》(天职业字
[2026]19824 号), 公司第六届董事会第二次会议决议以及公司的确认, 截
至本法律意见书出具之日, 公司未发生上述情形。
(1) 最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选;
(2) 最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选;
(3) 最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政
处罚或者采取市场禁入措施;
(4) 具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的;
(5) 法律法规规定不得参与上市公司股权激励的;
(6) 中国证监会认定的其他情形。
经本所律师核查, 根据公司第六届董事会第二次会议决议、以及公司的确
认, 截至本法律意见书出具之日, 本次归属的激励对象未发生上述情形。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象归属获授的各批次限
制性股票前, 须满足 12 个月以上的任职期限。
根据公司的确认并经本所律师核查, 截至本法律意见书出具之日, 本次激
励计划授予的 187 名激励对象中除 4 人离职外, 其余仍在职的激励对象均
满足上述归属任职期限要求。
根据公司《限制性股票激励计划》《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划实施考核管理办法》的规定, 本次激励计划第一个
归属期对应的公司业绩考核目标为满足以下两个目标之一: (1)2025 年营
业收入不低于 31 亿元; (2)2025 年净利润不低于 2.7 亿元。其中, 营业收入
指经审计的上市公司营业收入; 净利润指公司经审计的归属于上市公司股
东的净利润, 并剔除本次激励计划在当年所产生的股份支付费用和可转债
补偿利息的影响。
经本所律师核查, 根据天职国际会计师事务所(特殊普通合伙)对公司 2025
年度财务数据审计结果, 2025 年度公司实现的营业收入、归属上市公司股
东的净利润均满足公司层面业绩考核要求。
根据公司《限制性股票激励计划》的规定, 激励对象个人层面的考核根据
公司内部绩效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果达到
“合格”, 则激励对象按照激励计划规定比例归属其考核当年实际归属的
全部限制性股票; 若激励对象上一年度个人考核结果为“不合格”, 则激
励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属, 并作废失效。
经本所律师核查, 根据公司第六届董事会第二次会议决议及公司的确认,
本次激励计划授予的 187 名激励对象中有 4 人因离职不符合激励条件, 该
部分激励对象已获授尚未归属的 6.1 万股限制性股票不得归属并由公司按
作废处理, 符合归属条件的激励对象共计 183 名, 可归属的限制性股票数
量共计 308.68 万股。
(三) 本次归属的激励对象和数量
根据《限制性股票激励计划》的相关规定以及公司第六届董事会第二次会议决
议, 本次符合归属条件的激励对象共计 183 名, 可归属的限制性股票数量共计
基于上述核查, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 飞凯材料本次激励计划
限制性股票第一个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》《上市规则》《自律监管
指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
四. 本次作废的基本情况
经本所律师核查, 根据公司第六届董事会第二次会议决议及《限制性股票激励计划》
的规定、公司的确认, 鉴于公司本次激励计划授予的激励对象中有 4 名激励对象因离
职不符合激励条件, 因此其已获授但尚未归属的限制性股票共计 6.1 万股不得归属并
由公司按作废处理。
基于上述核查, 本所律师认为, 飞凯材料本次作废的原因及数量符合《管理办法》
《上
《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。
市规则》
五. 结论意见
综上所述, 本所律师认为, 截至本法律意见书出具之日, 公司本次调整、本次归属及本
次作废事项已经取得现阶段必要的授权和批准, 符合《管理办法》《上市规则》《自律
监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定。公司本次调整符合《管理
办法》 《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定; 公
《上市规则》
司本次激励计划限制性股票第一个归属期归属条件已成就, 符合《管理办法》
《上市规
《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激励计划》的相关规定; 公司本次作废的
则》
原因及数量符合《管理办法》 《自律监管指南第 1 号》和《限制性股票激
《上市规则》
励计划》的相关规定。公司尚需按照相关法律、法规以及规范性文件的规定履行相应
的信息披露义务。
(以下无正文, 为 《 上海市通力律师事务所关于上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限
制性股票激励计划授予价格调整、第一个归属期归属条件成就及作废部分已授予尚未归属
限制性股票的法律意见书》之签署页)
本法律意见书正本一式四份。
上海市通力律师事务所 事务所负责人
韩 炯 律师
经办律师
黄 艳 律师
唐 方 律师
二〇二六年五月二十五日
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