国元证券股份有限公司
关于
上海飞凯材料科技股份有限公司
首次授予第一个归属期归属相关事项
之
独立财务顾问报告
二〇二六年五月
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
目 录
国元证券股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章 释 义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
释义项 释义内容
上市公司、公司、飞
指 上海飞凯材料科技股份有限公司
凯材料
激励计划 指 上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划
《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限公司2025
本独立财务顾问报
指 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立
告
财务顾问报告》
独立财务顾问、本独
立财务顾问、国元证 指 国元证券股份有限公司
券
限制性股票、第二类 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应获益条件
指
限制性股票 后分次获得并登记的公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司）董
激励对象 指
事、高级管理人员、中层管理人员、核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易
授予日 指
日
公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得
授予价格 指
公司股份的价格
激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象
归属 指
账户的行为
激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须
归属日 指
为交易日
本激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票所需满足的
归属条件 指
获益条件
自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性股票全部
有效期 指
归属或作废失效之日止
薪酬与考核委员会 指 公司董事会薪酬与考核委员会
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所 指 深圳证券交易所
登记结算公司 指 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》
《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——
《自律监管指南》 指
业务办理》
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释义项 释义内容
《公司章程》 指 《上海飞凯材料科技股份有限公司章程》
《公司考核管理办 《上海飞凯材料科技股份有限公司2025 年限制性股票激励计划
指
法》 实施考核管理办法》
元/万元 指 人民币元/万元，中华人民共和国法定货币单位
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第二章 声 明
国元证券股份有限公司接受委托，担任上海飞凯材料科技股份有限公司 2025
年限制性股票激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。本独立财
务顾问报告根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》
等法律、法规和规范性文件的有关规定，在飞凯材料提供有关资料的基础上，发
表独立财务顾问意见，以供飞凯材料全体股东及有关各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由飞凯材料提供，飞凯材料已
承诺：其所提供的有关本激励计划的相关信息真实、准确、完整，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依
据客观公正的原则，对本激励计划事项进行了尽职调查义务，有充分理由确信所
发表的专业意见与上市公司披露的文件内容不存在实质性差异，并对本独立财务
顾问报告的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
三、本独立财务顾问所表达的意见基于下述假设前提之上：国家现行法律、
法规无重大变化；上市公司所处行业的国家政策及市场环境无重大变化；上市公
司所在地区的社会、经济环境无重大变化；上市公司及有关各方提供的文件资料
真实、准确、完整；本激励计划涉及的各方能够诚实守信地按照本激励计划及相
关协议条款全面履行所有义务；本激励计划能得到有权部门的批准，不存在其它
障碍，并能顺利完成；本激励计划目前执行的会计政策、会计制度无重大变化；
无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
四、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构或个人提供未在本独立财务
顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。
五、本独立财务顾问提请投资者注意，本独立财务顾问报告旨在对本激励计
划的可行性、是否有利于上市公司的持续发展、是否存在明显损害上市公司及全
体股东利益的情形发表专业意见，不构成对飞凯材料的任何投资建议，对投资者
依据本独立财务顾问报告所做出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾
问不承担任何责任。
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第三章 基本假设
本独立财务顾问报告基于以下基本假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、飞凯材料提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整；
三、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最
终能够如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方能够遵循诚实信用原则，按照本激励计划的
方案及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其他不可抗力造成的重大不利影响。
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第四章 本次限制性股票激励计划履行的审批程序
上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划已履行必要的
审批程序：
一、2025 年 4 月 28 日，公司召开第五届董事会第二十三次会议、第五届监
事会第二十一次会议审议通过了《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年
限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《上海飞凯材料科技股份有限公
司关于<2025 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《上海飞凯材料
科技股份有限公司关于提请股东会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜
的议案》，公司薪酬与考核委员会发表了意见。
二、2025 年 4 月 29 日至 2025 年 5 月 8 日，公司对拟首次授予激励对象名单
的姓名和职务在公司内部进行了公示。公示期间，公司薪酬与考核委员会未收到
任何对本次拟激励对象提出的异议。2025 年 5 月 9 日，公司披露了《董事会薪
酬与考核委员会关于 2025 年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
三、2025 年 5 月 16 日，公司召开了 2024 年度股东会，审议通过了《上海飞
凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要
的议案》《上海飞凯材料科技股份有限公司关于<2025 年限制性股票激励计划实
施考核管理办法>的议案》
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于提请股东会授权
董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于 2025 年限制性
股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票及可转换公司债券情况的自查报告》。
四、2025 年 6 月 3 日，公司召开第五届董事会第二十五次会议、第五届监事
会第二十三次会议，审议通过了《关于调整 2025 年限制性股票激励计划首次授
《关于向 2025 年限制性股票激励计划激励对
予激励对象名单及授予数量的议案》
象首次授予限制性股票的议案》，薪酬与考核委员会对本次授予限制性股票的激
励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
五、2026 年 5 月 25 日，公司召开第六届董事会第二次会议，审议通过了《关
于调整 2025 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于作废 2025 年限制性
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《关于 2025 年限制性
股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性股票的议案》
股票激励计划首次授予第一个归属期归属条件成就的议案》，薪酬与考核委员会
对上述事项进行了核实。
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第五章 独立财务顾问意见
一、2025 年限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一个归属
期归属条件成就情况
董事会就首次授予的限制性股票归属条件是否成就的审议情况
与考核委员会对上述事项进行了核实。根据本激励计划规定的归属条件及公司
归属期规定的归属条件已经成就，本次可归属第二类限制性股票数量为 308.68
万股，同意公司按照本激励计划的相关规定为符合条件的 183 名激励对象办理归
属相关事宜。
满足归属条件的情况说明
根据本激励计划规定的归属条件，首次授予第一个归属期为“自首次授予日
起 12 个月后的首个交易日起至首次授予日起 24 个月内的最后一个交易日当日
止”。2025 年限制性股票激励计划首次授予日为 2025 年 6 月 4 日，因此首次授
予的限制性股票的第一个归属期为 2026 年 6 月 4 日至 2027 年 6 月 3 日。具体归
属条件达成情况说明如下：
序号 归属条件 达成情况
本公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具
否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
公司未发生左述情形，
满足归属条件。
章程》公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述规定情形之一的，激励对象根据激励计划已
获授但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生左述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足归属条件。
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序号 归属条件 达成情况
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不
适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及
其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象出现上述规定情形之一的，公司将终止其参
与本激励计划的权利，该激励对象根据本激励计划已获授
但尚未归属的限制性股票不能归属，并作废失效。
激励对象归属权益的任职期限要求：激励对象归属获授的 激励对象符合归属任职
各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任职期限。 期限要求。
公司层面的业绩考核要求：本激励计划在 2025 年-2026
年会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达
到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本
激励计划首次授予的限制性股票的公司层面的业绩考核 根据天职国际会计师事
目标如下表所示： 务所（特殊普通合伙）
对公司出具的《2025 年
对应考核
归属期 业绩考核指标 年度审计报告》 （天职业
年度
字[2026]17000 号）：公司
满足以下两个目标之一：
第一个 32.26 亿元，归属于上市
归属期 公司股东的净利润为
元。
计划在当年所产生的股
满足以下两个目标之一：
份支付费用和可转换公
第二个 2025-2026 司债券补偿利息影响数
入不低于 63 亿元；
归属期 年 值后的归属于上市公司
股东的净利润为 4.22 亿
不低于 5.7 亿元。
元。满足首次授予第一
注：上述“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
“净 个归属期归属条件。
利润”指公司经审计的归属于上市公司股东的净利润，并
剔除本次员工激励计划在当年所产生的股份支付费用和
可转债补偿利息的影响。
激励对象个人层面的绩效考核要求：在公司层面业绩目标 激励对象 2025 年度绩效
达成的前提下，激励对象个人层面的考核根据公司内部绩 考核情况：首次授予的 4
效考核相关制度实施。若激励对象上一年度个人评价结果 名激励对象因个人原因
达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属 离职，已不具备激励对
其考核当年实际归属的全部限制性股票；若激励对象上一 象资格。其余 183 名激
年度个人考核结果为“不合格”，则激励对象对应考核当 励对象的个人考核评价
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序号 归属条件 达成情况
年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。考核 均达到合格，满足首次
期内，激励对象同时满足公司层面的业绩考核和个人层面 授予第一个归属期归属
的绩效考核要求后方可归属。归属期内，公司为满足归属 条件。
条件的激励对象办理归属事宜。各归属期内，激励对象当
期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属的，由公司
取消归属，并作废失效。
综上所述，董事会认为激励计划中设定的首次授予第一个归属期的归属条件
已经成就，根据公司 2024 年年度股东会对董事会的授权，同意公司按照激励计
划的相关规定办理首次授予第一个归属期的相关归属事宜。
部分未达到归属条件的限制性股票的处理方法
本激励计划首次授予的 4 名激励对象因个人原因已离职而不再符合激励资格，
共计 61,000 股不得归属的第二类限制性股票，由公司作废失效。
二、关于本次归属与已披露的激励计划存在差异的说明
激励对象人数及数量调整
由于 4 名激励对象因个人原因离职已不具备激励对象资格，公司于 2026 年 5
月 25 日召开了第六届董事会第二次会议和第六届董事会薪酬与考核委员会 2026
年第一次会议，审议通过了《关于作废 2025 年限制性股票激励计划部分已授予
但尚未归属的限制性股票的议案》，上述激励对象已获授但尚未归属的合计
票首次授予第一个归属期激励对象归属人数变更为 183 人，归属股票数量变更为
授予价格调整
公司于 2025 年 5 月 16 日召开 2024 年年度股东会，审议通过《关于 2024 年
度利润分配预案的议案》。2025 年 7 月 1 日公司披露了《2024 年年度权益分派实
施公告》，具体利润分配方案为：以公司当时总股本 566,946,450 股（公司目前无
回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.65 元（含税），
不送红股，不以资本公积金转增股本。除权除息日为：2025 年 7 月 8 日。
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公司于 2025 年 9 月 19 日召开 2025 年第四次临时股东会，审议通过《关于
权益分派实施公告》，具体利润分配方案为：以公司当时总股本 566,946,450 股（公
司目前无回购股份）为基数，向全体股东每 10 股派发现金红利人民币 0.40 元（含
税），不送红股，不进行资本公积金转增股本。除权除息日为：2025 年 11 月 11
日。
鉴于上述利润分配方案已实施完毕，根据《管理办法》以及公司《激励计划》
的相关规定需对公司 2025 年限制性股票激励计划的授予价格进行相应的调整，
即限制性股票首次授予价格由 8.96 元/股调整为 8.86 元/股。
除上述激励对象人数、限制性股票数量和价格的变动内容外，本次归属的相
关事项与公司已披露的激励计划不存在差异。
三、本次限制性股票可归属的具体情况
（一）首次授予日：2025 年 6 月 4 日
（二）归属数量：本激励计划首次授予第一个归属期可归属的限制性股票数
量为获授限制性股票总数的 50%，本次可归属的限制性股票数量为 308.68 万股
（三）归属人数：183 名
（四）授予价格：8.86 元/股（调整后）
（五）股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币 A 股普通股股票
（六）首次授予第一期归属的激励对象名单及可归属情况：
本次归属数
已获授的限制 本次可归属限
量占已获授
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票数量
限制性股票
（ 万股） （万股）
的百分比
陆春 董事、副总经理 中国 8.47 4.235 50.00%
伍锦贤 副总经理 中国 8.47 4.235 50.00%
李晓晟 副总经理 中国 6.77 3.385 50.00%
副总经理、财务
王楠 中国 6.00 3.000 50.00%
总监
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本次归属数
已获授的限制 本次可归属限
量占已获授
姓名 职务 国籍 性股票数量 制性股票数量
限制性股票
（ 万股） （万股）
的百分比
严帅 董事会秘书 中国 4.70 2.350 50.00%
张娟 董事 中国 4.50 2.250 50.00%
中层管理人员、核心技术/业务人员（177
人）
合计 617.36 308.680 50.00%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
累计数均未超过公司总股本的 1%。公司全部有效期内的激励计划所涉及的标的股票总数累
计不超过公司股本总额的 20%。
份的股东、公司实际控制人及其配偶、父母、子女；
四、结论性意见
综上，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，飞凯材料及本次归属的激励
对象符合激励计划规定的归属所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，
符合《公司法》《证券法》以及《管理办法》等法规的相关规定。公司本次限制
性股票的归属事项尚需按照《管理办法》及激励计划的相关规定在规定期限内进
行信息披露和深圳证券交易所办理相应后续手续。
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第六章 备查文件及咨询方式
一、备查文件
《上海飞凯材料科技股份有限公司 2025 年限制性股票激励计划（草案）》
（一）
（二）《上海飞凯材料科技股份有限公司第六届董事会第二次会议决议》
（三）《上海飞凯材料科技股份有限公司第六届董事会薪酬与考核委员会
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于 2025 年限制性股票激励计划首
（四）
次授予第一个归属期归属条件成就的公告》
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于调整 2025 年限制性股票激励计
（五）
划授予价格的公告》
《上海飞凯材料科技股份有限公司关于作废 2025 年限制性股票激励计
（六）
划部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
二、咨询方式
单位名称：国元证券股份有限公司
联系人：张琳
联系电话：021-51097188
传真：021-68889165
联系地址：上海市浦东新区民生路 1199 弄 1 号楼
邮编：200135
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（本页无正文，为《国元证券股份有限公司关于上海飞凯材料科技股份有限
公司 2025 年限制性股票激励计划首次授予第一个归属期归属相关事项之独立财
务顾问报告》之盖章页）
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