国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
深圳市深南大道 6008 号特区报业大厦 24DE、3DE、41-42 层 邮编：518034
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
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国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
国浩律师（深圳）事务所
关于
天奇自动化工程股份有限公司
之
补充法律意见书（二）
GLG/SZ/A1437/FY/2026-459
致：天奇自动化工程股份有限公司
国浩律师（深圳）事务所依据与天奇自动化工程股份有限公司签订的《聘请
专项法律顾问合同》，担任天奇自动化工程股份有限公司本次向特定对象发行 A
股股票的专项法律顾问，出具了《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程
股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》（以下简称
“《律师工作报告》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》
（以下简称“《法律意见
书》”）、《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度
向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（一）》
（以下简称“《补充法律意见
书（一）》”）。
根据深圳证券交易所上市审核中心下发的《关于天奇自动化工程股份有限公
司申请向特定对象发行股票的审核问询函》（审核函〔2026〕120025 号）（以下
简称“《审核函》”），本所律师对《审核函》中需发行人律师核查的相关问题进行
了核查，并出具本补充法律意见书。
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第一节 声明事项
（一）本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对
与出具补充法律意见书有关的所有文件资料及证言进行了审查判断，保证补充法
律意见书不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
（二）本所律师依据中国现行法律、法规和中国证监会、深交所的有关规定，
仅对补充法律意见书出具日以前已发生或存在的事实发表法律意见。
（三）本补充法律意见书作为《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意
见书（一）》的补充，不一致之处以本补充法律意见书为准；本补充法律意见书
未及内容，以《法律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》为准。
在本补充法律意见书中，除非上下文另有说明，所使用的简称、术语和定义与《法
律意见书》《律师工作报告》《补充法律意见书（一）》中使用的简称、术语和定
义具有相同的含义，本所在《法律意见书》
《律师工作报告》
《补充法律意见书（一）》
中声明的事项适用于本补充法律意见书。
（四）本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，
对发行人提供的相关文件及有关事实进行了审查和验证，现出具本补充法律意见
书。
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第二节 《审核函》回复
一、《审核函》问题一
申报材料显示，发行人本次发行拟募集资金总额 97,684.12 万元，拟用于汽
车装备智能制造基地建设项目（以下简称项目一）、面向汽车行业应用的机器人
具身智能系统研发中心建设项目（以下简称项目二）和补充流动资金。其中，
发行人拟使用募集资金 29,000.00 万元补充流动资金。
根据申报材料，项目一计划总投资 49,662.60 万元，其中使用募集资金投资
方面不涉及募集资金使用。本项目计划购置土地、建设厂房、引进先进设备和
软件，项目投产后公司将具备涂装工艺设备规模化制造能力、扩大汽车智能装
备业务规模。
项目二计划总投资 30,908.62 万元，主要包括土地购置费、建筑工程费、设
备及软件购置费、研发费用和基本预备费，使用募集资金投入金额为 26,101.66
万元，实施主体为天奇股份，项目建成后将主要用于具身智能汽车装备解决方
案的研发工作。报告期内，发行人存在部分土地尚未开发利用情形。本次募投
项目一、项目二在同一地块开展，发行人尚未取得本次募投项目土地。发行人
前次募集资金于 2023 年 9 月到账，主要募投项目为年处理 15 万吨磷酸铁锂电
池环保项目（二期），募集资金使用进度比例为 73.25%。年处理 15 万吨磷酸铁
锂电池环保回收项目（二期）已两次延期，现项目达到预定可使用状态的日期
延长至 2026 年 11 月。
例为 2.76%、2.13%、8.98%和 10.49%。报告期各期，发行人向关联方销售商品
/提供劳务的金额分别为 537.96 万元、621.11 万元、1,696.96 万元和 4,202.33 万
元，占营业收入比例为 0.12%、0.17%、0.57%和 2.14%。
请发行人：（1）结合项目一的具体产品、预计应用的领域和行业、产品型
号及技术参数等方面与现有产品的区别与联系，说明相关产品是否属于对现有
业务的升级，是否属于基于现有业务在其他应用领域的拓展，是否属于募集资
金主要投向主业。（2）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和
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合理性，公司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同
实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科
少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提
供同比例增资或借款情况，具体原因及合理性。（3）结合项目一的新增产能规
模、扩产倍数、下游行业发展前景及市场竞争情况、在手订单或意向性协议、
公司现有业务和前次募投项目的产能利用情况等，说明本次募投项目新增产能
的必要性、具体消化措施及测算依据，是否存在产能闲置风险。（4）结合现有
闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目新购置土地的原因及
必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确定性风险；如无法取
得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。（5）说明本
次募投项目的最新进展，本次募集资金投资构成中是否涉及本次董事会前已投
入的资金；结合公司业务规模、业务增长情况、现金流状况、资产构成等情况，
说明本次募集资金补流及融资规模的合理性。（6）结合前次募投项目立项可行
性研究、建设进度计划、实际建设进展等，说明前次募投项目两次延期的具体
原因，相关原因是否已消除，是否存在终止或进一步延期的风险；结合前述相
关情况，说明本次募投项目效益测算的具体过程、主要假设、各项参数的选择
及依据等方面是否与发行人已建设项目及同行业公司相关项目存在重大差异，
相关测算结果是否合理、谨慎。（7）结合报告期内关联交易的具体情况，说明
本次募投项目的实施是否新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用
指引——发行类第 6 号》的相关规定。（8）结合本次各募投项目的具体设备购
置内容、价格和作用等情况，测算并说明募集资金投入的经济性、合理性；结
合发行人本次募投项目固定资产等投资进度安排，量化说明本次募投项目新增
折旧摊销对发行人未来盈利能力及业绩的影响。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（3）（5）-（8）核查并发
表明确意见，发行人律师对（2）（4）（7）核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明与子公司天奇杰艺科共同实施项目一的商业背景和合理性，公
司与天奇杰艺科在该项目中具体职责及分工，天奇杰艺科作为共同实施方但不
涉及募集资金使用的原因及合理性；结合前述情况以及天奇杰艺科少数股东与
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发行人具体合作模式、收益分享机制等，说明少数股东是否涉及提供同比例增
资或借款情况，具体原因及合理性。
（1）天奇杰艺科股东背景及历史沿革
①天奇杰艺科股东情况和合作背景
GEICO S.P.A.（以下简称“GEICO”）总部位于意大利，是国际知名的汽车
涂装设备企业，在涂装设备领域具备显著的技术优势与国际市场资源；发行人作
为以汽车智能装备业务为主业的上市公司，在国内汽车装备行业资源、自动化输
送线技术以及国内供应链整合方面具备领先优势。
截至天奇杰艺科涂装工程技术（无锡）有限公司（以下简称“天奇杰艺科”）
设立前，发行人与 GEICO 合作历史已有十余年。
②天奇杰艺科设立
科共同实施汽车涂装设备业务。天奇杰艺科注册资本 1,000.00 万美元，设立之初
公司与 GEICO 各持有天奇杰艺科 50%股权。
③发行人收购天奇杰艺科控股权
报告期内，天奇杰艺科业务规模持续增长，天奇股份与天奇杰艺科业务协同
效应提升，公司在涂装工艺设备领域意向订单储备充足，而天奇杰艺科在涂装项
目管理和涂装工艺设备设计环节具备业务经验和市场竞争力。公司基于整体战略
规划，拟进一步扩大涂装业务布局、提升涂装业务规模，因此天奇股份于 2026
年第一季度收购了天奇杰艺科控股权。
实缴义务的 100 万美元认缴权，取得天奇杰艺科控股权；相关股权转让事宜已于
发行人控股子公司。
通过收购其控制权，公司全面加强了对天奇杰艺科的控制和管理，能够进一
步整合天奇股份和天奇杰艺科的优势资源和技术能力，有利于统筹从客户需求对
接到方案设计、生产制造的全流程，从而提升整体运营效率、保障订单交付质量，
并为持续获取新订单提供支撑。
（2）延续现有涂装装备业务开展的方式，公司与天奇杰艺科共同实施本次
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募投项目具有合理的商业背景
①天奇杰艺科的业务定位
汽车涂装设备项目主要包含涂装自动化输送设备和涂装工艺设备，对于发行
人承接的汽车涂装设备项目，天奇杰艺科负责涂装工艺设备部分的设计任务。报
告期内，天奇杰艺科已参与开展山西吉利汽车部件有限公司“晋中基地涂装车间
非标设备改造总承包项目”（简称“吉利晋中项目”）、沃尔沃斯洛伐克项目、领
克张家口项目，天奇杰艺科在募投项目一实施中的职责和分工，与报告期内保持
一致。
②以吉利晋中项目为例，天奇杰艺科主要参与涂装工艺设备的设计工作
发行人现有涂装装备业务开展主要包括总图设计、细化设计、设备制造（包
括自动化输送设备制造和涂装工艺设备制造）和安装调试（包括自动化输送设备
安装和涂装工艺设备安装）等环节，其中天奇股份主要负责自动化输送设备的设
计和制造；天奇杰艺科主要负责涂装项目总图设计、涂装工艺设备的细化设计；
而涂装工艺设备的生产制造系外包开展。
以报告期内公司承接的吉利晋中项目为例，天奇股份与天奇杰艺科的业务分
工具体如下：
主要环节 细分事项 主要内容 开展方式
根据客户设计技术任务书中关于厂房布
天奇杰艺科绘制设
总图设计 局、生产节拍、工艺参数、车型参数等，
计总图
开展总图设计
根据总图，完成各环节前处理电泳摆杆，
自动化输送设 喷房输送改造、烘房高温烘干链式输送等
天奇股份设计
备细化设计 细化设计，实现总图到涂装工艺设备设计
细化
图的转化
设计
根据总图，完成各前处理电泳槽体、喷房、
涂装工艺设备
烘房等细化设计，实现总图到涂装工艺设 天奇杰艺科设计
细化设计
备设计图的转化
前处理电泳摆杆，烘房高温烘干链式输
自动化输送设
设备 送，喷房输送改造，流平区输送改造，缓 天奇股份生产
备
制造 存区输送改造
涂装工艺设备 前处理电泳槽体切断延长，电泳备槽扩 外包生产制造
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主要环节 细分事项 主要内容 开展方式
容，喷房改造，电泳烘房切断延长，加热
箱新增，面漆烘房线整体新增等
自动化输送设 自动化输送设备运输至客户指定地点后
天奇股份安装调试
安装 备安装调试 开展现场安装、调试
调试 涂装工艺设备 涂装工艺设备运输至客户指定地点后开
外包安装调试
安装调试 展现场安装、调试
综上，基于 GEICO 与发行人在汽车装备业务领域内的竞争优势，双方在报
告期内设立天奇杰艺科，在发行人涂装设备项目中，天奇杰艺科主要负责涂装工
艺设备的设计工作，为保障募投项目的顺利、完整实施，公司延续过往业务分工，
将天奇杰艺科纳入募投项目共同实施主体，具备商业合理性。
共同实施方但不涉及募集资金使用的原因及合理性
本次项目总投资 49,662.60 万元，其中土地购置、建筑工程费、设备及软件
购置费等资本性开支合计 42,582.46 万元，募集资金仅用于支付土地购置、厂房
建设、设备与软件等资本性开支，相应资产购置由天奇股份负责，仅由天奇股份
使用募集资金。天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，在募投项目
一的实施中主要涉及涂装工艺设计环节，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能
够通过各方股东实缴注册资本解决，天奇杰艺科不涉及募集资金使用具备合理性。
综上，本所律师认为，天奇杰艺科作为募投项目一的共同实施方但不涉及募
集资金使用具备合理性。
工程技术（无锡）有限公司合资协议之补充协议》（以下简称“补充协议”），天
奇杰艺科成为天奇股份控股子公司，双方约定未来继续围绕天奇杰艺科进一步扩
大涂装设备领域合作规模。
公司与 GEICO 的合作模式，以承接涂装业务项目的主体不同，分为两种类
型，详情如下：
合作模式 项目承接方 合作关系
模式 A 天奇股份/天 天奇股份或天奇杰艺科承接项目订单后，根据技术方案类型、
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合作模式 项目承接方 合作关系
奇杰艺科 按照业务分工各方共同开展项目；其中如涉及 GEICO 技术，则
将相关设备的设计分包给 GEICO
GEICO 向天奇股份或天奇杰艺科分包涂装设备项目，天奇股份
模式 B GEICO
或天奇杰艺科根据项目内容、按照业务分工开展项目
（1）模式 A：天奇股份或天奇杰艺科承接涂装项目订单
公司根据是否涉及应用 GEICO 知识产权，依据《补充协议》条款和业务环
节，具体分工如下表所示：
注
主要环节 细分事项 分工情况
总图设计—常规涂装设备 天奇杰艺科负责
总图设计 总图设计—应用 GEICO 知识产权的设
GEICO 负责
备（如有）
常规涂装自动化输送设备细化设计 天奇股份负责
细化设计 常规涂装工艺设备细化设计 天奇杰艺科负责
应用 GEICO 知识产权设备（如有） GEICO 负责
设备制造&安装
涂装自动化输送设备/涂装工艺设备 天奇股份负责
调试
注：协议有约定的按约定分工，无约定的，公司自主安排分工。
公司或天奇杰艺科将应用 GEICO 知识产权的设计工作分包给 GEICO，
GEICO 通过提供设计服务、收取设计费参与项目收益分配，设计费通常基于设
计项目周期、设计方案投入的人工成本等因素商议确定。
（2）模式 B：GEICO 向天奇股份或天奇杰艺科分包涂装设备项目
GEICO 自主承接并部分分包给公司的项目，公司承接该类项目后不存在需
要再与 GEICO 分工开展的业务环节，因此也不涉及再向 GEICO 支付费用的情况，
公司承接该类业务后按照天奇股份与天奇杰艺科之间的分工开展项目；公司基于
分包项目的具体内容，通过参与相关项目商务谈判等确定项目收费，完成收益分
配。
天奇杰艺科注册资本 1,000 万美元，其中天奇股份和 GEICO 分别认缴 600
万美元和 400 万美元。截至本补充法律意见书出具之日，天奇股份和 GEICO 分
别已实缴 157.5 万美元和 105 万美元，剩余未实缴注册资本 737.5 万美元，各方
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将遵照《公司法》和天奇杰艺科公司章程规定，并结合天奇杰艺科资金需求，陆
续实缴到位。
天奇杰艺科定位于轻资产运营的涂装项目设计公司，本次募投项目实施过程
中，天奇杰艺科日常运营的资金需求预计能够通过各方股东实缴注册资本解决，
天奇杰艺科不涉及募集资金使用，因此不涉及同比例增资或借款事宜，具备合理
性。
综上，本所律师认为，天奇杰艺科预计能够通过股东实缴注册资本满足日常
运营需要，少数股东不涉及提供同比例增资或借款情况，具备合理性。
（二）结合现有闲置土地及对外出租厂房的具体情况，说明本次募投项目
新购置土地的原因及必要性，取得土地的具体安排、进展，是否存在重大不确
定性风险；如无法取得募投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施
的影响。
（1）未开发利用土地
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司尚未开发利用的土
地为位于湖北省宜都市红花套镇桔红路 60 号的宜昌力帝环保土地，具体情况如
下：
序号 权利人 产权证号 面积（m2） 所在城市 是否取得产权证书 具体用途
鄂（2018）
宜昌力 宜都市不动 湖北省宜都 未开发利
帝环保 产权第 市 用
该土地系宜昌力帝环保于 2018 年以出让方式取得，但因业务规划等多种因
素导致宜昌力帝环保拟投资项目推进受阻，未实际开发利用。该土地位于湖北省
宜都市，系发行人循环装备业务经营所在地，本次募投聚焦于发行人汽车智能装
备业务，该业务主要在江苏省无锡市经营，发行人拟在无锡市新购置土地作为募
投项目实施用地，有利于充分发挥产业集聚效益，提升生产经营效率。
（2）对外出租厂房
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司对外出租的厂房位
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于安徽省铜陵市，具体情况如下：
是否取得
序号 对外出租厂房 面积（m2） 所在城市 具体用途
产权证书
安徽天奇新材料科技有 安徽省铜陵 出租，未自
限公司厂房 市 用
铜陵瑞祥天奇金属再生 安徽省铜陵 出租，未自
有限公司厂房 市 用
发行人子公司铜陵瑞祥和安徽新材料持有的两块土地及地上房产因所在园
区土地划分边界等问题，虽支付完毕购地款，但安徽新材料、铜陵瑞祥未能取得
土地使用权证书和房屋所有权证，子公司将其出租给第三方使用。该等土地房产
未能取得产权证书，如将其作为募投项目用地，可能影响募投项目建设和实施的
稳定性；同时，对外出租厂房不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在
区域，不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营优势。因此，该等土地房
产不适宜作为本次募投实施用地。
公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面
向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，属于聚焦汽车智能
装备主业的投资，计划购置意向地块与发行人目前汽车智能装备研发、生产基地
均坐落于无锡市惠山区洛社镇，将原有生产基地与募投项目厂区统筹布局、共同
运营，有利于发行人对汽车智能装备业务的整体规划和经营安排，有效实现资源
共享、产能互补与流程协同，充分发挥集约化、规模化经营优势，进一步提升生
产运营效率与产业集聚效益。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其子公司对外出租厂房存在产权
瑕疵，如在该地块实施募投项目将给募投项目的实施带来不确定性风险；未开发
利用土地及对外出租厂房均不位于发行人目前汽车智能装备业务主要经营所在
区域，如在该地块实施募投项目不利于发行人集聚性产业布局和发挥规模化经营
优势。
综上，本所律师认为，发行人在无锡市新购置土地用于开展募投项目具有必
要性。
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投项目用地，拟采取的替代措施以及对募投项目实施的影响。
（1）取得土地的具体安排、进展，募投项目用地的取得不存在重大不确定
性风险
截至本补充法律意见书出具之日，发行人募投项目用地的获取进展如下：
局国有土地使用权挂牌出让公告》（锡工告字[2026]8 号），经无锡市人民政府批
准，无锡市自然资源和规划局决定以挂牌方式出让位于洛社镇洛南大道与钱洛路
交叉口西南侧土地，土地用途为工业，出让年限 30 年，挂牌起始日期为 2026
年 5 月 6 日至 2026 年 5 月 15 日。
发行人已于 2026 年 5 月 11 日支付竞买保证金，并于 2026 年 5 月 15 日竞得
该地块，取得了《网上交易系统竞得确认及资格审查通知书》，无锡市自然资源
和规划局确认发行人竞得该地块的国有建设用地使用权。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人尚需完成《国有建设用地使用权出
让合同》的签署、缴纳土地出让金并办理不动产权证书，发行人将积极跟进土地
出让手续，推进产权证书获取工作。
（2）如无法取得募投项目用地，发行人拟采取的替代措施，对募投项目实
施不构成重大不利影响
无锡市惠山区洛社镇人民政府于 2026 年 1 月 9 日出具《关于天奇自动化工
程股份有限公司项目用地的情况说明》，明确：本单位辖区内工业用地储备及用
地指标充足，符合天奇具身智能工业机器人项目（包含汽车装备智能制造基地建
设项目、面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目）建设用地
要求。如意向地块审批时间过长或出现不可抗力因素，不能满足天奇具身智能工
业机器人项目开工建设要求，本单位将积极协调惠山区洛社镇其他符合天奇具身
智能工业机器人项目要求的地块供该项目使用，全力支持天奇具身智能工业机器
人项目的建设。
无锡市自然资源规划局洛社管理所于 2026 年 1 月 15 日出具《关于天奇自动
化工程股份有限公司项目用地的情况说明》，明确：发行人拟在无锡市惠山区洛
社镇开展天奇具身智能工业机器人项目（包含汽车装备智能制造基地建设项目、
面向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目），项目用地位于洛
南大道与钱洛路交叉口西南侧，用地性质为工业用地，符合国家及地方土地管理、
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城市规划相关法律法规及政策要求，本单位会全力支持、积极协调发行人办理项
目用地相关手续，保障其取得项目用地之不动产权证书，预计发行人取得项目用
地之土地使用权无实质障碍或重大不确定性。
综上，本所律师认为，发行人已经参与募投项目用地竞拍并竞拍成功，取得
募投项目之土地使用权不存在重大不确定性。根据发行人的说明，若因客观原因
导致确实无法取得汽车装备智能制造基地建设项目、面向汽车行业应用的机器人
具身智能系统研发中心建设项目的土地使用权，发行人将尽快寻找其他可用地块
替代或采取其他切实可行的措施，确保募投项目实施不会受到重大不利影响。
（三）结合报告期内关联交易的具体情况，说明本次募投项目的实施是否
新增关联交易，如是，说明是否符合《监管规则适用指引——发行类第 6 号》
的相关规定。
本次募集资金投资项目包括汽车装备智能制造基地建设项目和面向汽车行
业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目，募投项目不涉及发行人主营业
务中的锂电池循环、重工机械、循环装备业务，不会新增前述三项业务板块的关
联交易。
本次募投项目一和项目二分别与发行人汽车智能装备业务的开展和具身智
能技术在装备领域的应用研发相关，本次募投项目的实施不必然新增关联交易。
具体情况分析如下：
（1）汽车智能装备业务相关关联采购
报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联采购主要系向合营公司、联营公
司采购工程服务及装备零部件，各期关联采购占汽车智能装备业务成本的比例分
别为 2.50%、8.36%和 7.91%，整体占比较低，具体情况如下：
单位：万元
关联采购 主要交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
天奇杰艺科 工程外包 7,022.95 5,372.63 -
湖北长江天奇环保装备有限
工程外包 2,283.19 - -
公司
长春天奇吉融瑞华机械零部
装备零部件 692.49 797.93 1,115.59
件制造有限公司
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关联采购 主要交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
无锡市剑锋机械有限公司 装备零部件 6.69 57.00 95.40
江苏天慧科技开发有限公司 工程外包 - 2,663.60 -
优奇智能 工程外包 - - 942.92
无锡硕凯智能科技有限公司 工程外包 - - 660.25
无锡天承重钢工程有限公司 工程外包 - - 84.20
长春天奇泽众汽车装备工程
装备零部件 - - 29.67
有限公司
江苏海脉科智能科技发展有
装备零部件 - - 0.08
限公司
合计 10,005.32 8,891.16 2,928.11
汽车智能装备业务营业成本 126,438.38 106,383.32 116,951.18
占比 7.91% 8.36% 2.50%
去除天奇杰艺科占比 2.36% 3.31% 2.50%
注：优奇智能包含无锡优奇智能科技有限公司和昆明优奇智能科技有限公司，下同。
报告期内，发行人向合资公司天奇杰艺科的采购主要为分包汽车涂装工艺设
备业务，关联采购金额为 2024 年 5,372.63 万元、2025 年 7,022.95 万元。截至本
补充法律意见书出具之日，发行人已完成对合营公司天奇杰艺科的控股权收购，
天奇杰艺科作为发行人控股子公司与发行人共同实施汽车装备智能制造基地建
设项目，本次募投项目实施过程中新增的与天奇杰艺科的交易不再构成关联交易。
除天奇杰艺科外，发行人报告期内汽车智能装备业务根据项目需要产生的相
关关联采购，整体金额较小，占各期汽车智能装备营业成本总额的比例均不足
综上，天奇杰艺科已成为发行人控股子公司，报告期内其他汽车智能装备关
联采购系根据具体项目产生的相关采购，鉴于汽车智能装备业务具有非标定制化
特点，本次募投项目的开展实施以及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时
智能装备项目具体情况等密切相关，本次募投项目一的实施不必然新增关联采购。
（2）汽车智能装备业务相关关联销售
报告期内，公司汽车智能装备业务相关关联销售主要为向合营公司、联营公
司销售装备零部件，整体金额较小，占各期汽车智能装备业务收入比例均低于
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单位：万元
关联出售 主要交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
优奇智能 装备零部件 - 161.27 64.55
天奇杰艺科 装备零部件 0.23 59.01 27.26
江苏天慧科技开发有
装备零部件 - - 62.58
限公司
江苏海脉科智能科技
装备零部件 - - 0.08
发展有限公司
合计 0.23 220.28 154.47
汽车智能装备业务收入 158,619.68 135,325.52 136,785.24
占比 0.00% 0.16% 0.11%
综上，报告期内汽车智能装备关联销售金额较小，系根据具体项目产生的零
星销售，鉴于汽车智能装备业务具有非标定制化特点，本次募投项目开展实施以
及建设完成投产后是否会新增关联交易与届时汽车智能装备项目具体情况等密
切相关，本次募投项目一的实施不必然新增关联销售。
（1）具身智能技术研发相关关联采购
报告期内，发行人具身智能技术研发相关关联采购为 2025 年向优奇智能采
购人形机器人和向无锡智动力机器人有限公司（以下简称“无锡智动力”）采购
机器人零部件，具体交易情况如下：
单位：万元
关联采购 交易内容 2025 年度 2024 年度 2023 年度
优奇智能 人形机器人 2,654.87 - -
机器人零部
无锡智动力 240.35 - -
件
发行人上述关联采购均用于报告期内发行人已经开展的机器人相关研发项
目，并非用于本次募投项目，具体情况如下：
供应商 采购内容 用于的研发项目 是否为本次募投项目
基于工业人形机器人与自动化装
优奇智能 人形机器人 配线的集成应用研发项目和人形 否
机器人具身本体研发
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
供应商 采购内容 用于的研发项目 是否为本次募投项目
无锡智动力 机器人零部件 人形机器人具身本体研发 否
综上，发行人向无锡智动力采购机器人零部件，用于“人形机器人具身本体
研发”项目，开展具身智能机器人本体的技术研发，本次募投项目二用于具身智
能汽车装备解决方案的研发，不涉及本体技术研发，不涉及向无锡智动力的关联
采购；机器人本体方面，本次募投项目二采购将综合考虑市场机器人技术、商业
等因素确定适配的机器人本体品牌，因此本次募投项目二的实施不必然新增关联
采购。
（2）具身智能技术研发相关关联销售
报告期内，发行人与关联方不涉及具身智能技术研发相关的关联销售，本次
募投项目二系研发类项目，不涉及产品销售，预计不会新增关联销售。
基于上述，本次募投项目实施涉及汽车智能装备业务和具身智能技术研发。
汽车智能装备业务具有非标定制化特点，本次募投项目一的开展实施是否会新增
关联交易与届时汽车智能装备项目具体情况等密切相关，本次募投项目一的实施
不必然新增关联交易。募投项目二的开展实施过程中涉及人形机器人的采购，但
采购品牌尚未确定，将综合考虑市场机器人技术因素以及商业因素确定，本次募
投项目二亦不必然新增关联交易。
发行人及实际控制人亦出具承诺，本次募集资金不会用于向实际控制人及其
近亲属控制的企业采购。
本次募投项目实施后，若未来因正常的生产经营确需新增关联交易，公司将
严格遵守相关法规及制度规定，按照公平、公允等原则依法签订协议，及时履行
相关内部决策程序及信息披露义务，保证公司潜在的关联交易价格的定价公允，
保护公司及股东权益不受损害。
综上，本所律师认为，本次募投项目的实施不必然新增关联交易。
（四）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
天奇杰艺科少数股东，了解与 GEICO 设立合资公司的背景、合作模式、业务分
工及收益分享机制；
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斯洛伐克项目、领克张家口项目业务合同并访谈天奇杰艺科少数股东，了解天奇
杰艺科少数股东与发行人具体合作模式、收益分享机制；
有权证、不动产登记档案查询结果，了解发行人自有土地房产情况；
产利用情况，并获取发行人及其子公司向合并报表范围外主体出租土地厂房的合
同；
析报告》、发行人募投项目发改备案文件以及发行人与惠山高新区管委会签署的
《项目投资协议》
《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施
地点及具体内容；
件、出让成交公示结果，了解项目用地挂牌情况及土地使用权取得手续；
系统竞得确认及资格审查通知书》，了解发行人募投项目用地的获取进展；
出具的《关于天奇自动化工程股份有限公司项目用地的情况说明》；
清单和关联交易明细，了解关联交易的具体内容和商业背景；
二、《审核函》问题二
申报材料显示，2022 年至 2025 年 1-9 月，发行人营业收入分别为 450,583.81
万元、410,245.58 万元、293,450.96 万元和 187,620.34 万元，发行人扣非归母净
利润分别为 5,561.12 万元、-49,762.68 万元、-29,243.66 万元和 2,008.26 万元。
根据 2025 年年报，发行人营业收入 276,326.89 万元，扣非归母净利润为-7,969.97
万元。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
公司主营业务包括装备业务与锂电池循环业务两大板块。2022 年至 2025 年
主营业务毛利率分别为 18.67%、14.74%、20.71%和 20.01%，锂电池循环主营
业务毛利率分别为 20.54%、-9.90%、-6.00%和 5.49%。
万元、82,502.99 万元、77,463.18 万元和 75,043.94 万元，占总资产的比重分别为
未结算的工程项目，以及已验收进入质保期工程项目的应收质保金。
截至 2025 年 9 月末，公司商誉金额 3.61 亿元，为收购金泰阁后形成。报告
期内，公司存在多个行政处罚事项，并有部分房产未取得权属证书、部分房屋
被查封的情形。截至 2025 年 9 月末，发行人子公司存在尚未审结的重大诉讼。
请发行人：
（1）区分主要业务类别，量化分析并说明 2023-2025 年度公司扣
非归母净利润持续为负的原因及合理性，与同行业可比公司变动趋势是否一致；
结合报告期内公司产品结构和成本构成变化、产品定价模式及客户议价能力、
下游需求变化、公司行业地位等情况，区分业务或产品类别量化分析公司报告
期内毛利率波动的原因，是否与行业趋势一致；说明前述情况负面影响因素是
否持续，公司拟采取的应对措施及有效性。（2）说明报告期各期末应收账款前
五大客户的账龄结构及期后回款情况，与业务规模是否匹配；结合公司业务模
式、应收账款期后回款情况、合同履行情况、信用政策、账龄、同行业可比公
司情况等，说明应收账款坏账计提、合同资产信用损失计提是否充分。（3）结
合公司各期存货结构、库龄情况、现有订单覆盖率等，说明存货规模的合理性，
与公司产品结构是否匹配，存货跌价准备计提是否充分。（4）说明报告期内商
誉减值测算具体过程和关键假设，列示主要参数差异及其合理性，测算过程是
否符合企业会计准则的相关规定，在金泰阁 2023-2025 年持续亏损的情况下，未
计提商誉减值的原因及合理性。（5）说明无证房产及未开发建设土地的具体情
况，与本次募投项目具体区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
计完成时间，是否具有重大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封
的原因，是否涉及重大违法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明
对发行人正常经营及本次募投项目的影响。（6）说明发行人及其子公司行政处
罚是否涉及重大违法行为，相关认定依据是否充分。（7）说明未决诉讼案件发
生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉讼对发行人生产经营和业绩的影
响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预计负债是否计提充分。（8）列示
财务性投资相关科目具体情况，结合最近一期期末对外股权投资情况，包括公
司名称、账面价值、持股比例、认缴金额、实缴金额、投资时间、主营业务、
是否属于财务性投资、与公司产业链合作具体情况、后续处置计划等，说明公
司最近一期末是否存在持有较大的财务性投资（包括类金融业务）的情形；自
本次发行相关董事会前六个月至今，公司已实施或拟实施的财务性投资的具体
情况，是否符合《证券期货法律适用意见第 18 号》《监管规则适用指引—发行
类第 7 号》的相关要求。
请发行人补充披露上述事项相关风险。
请保荐人核查并发表明确意见，会计师对（1）-（4）（7）（8）核查并发表
明确意见，发行人律师对（5）-（7）核查并发表明确意见。
回复：
（一）说明无证房产及未开发建设土地的具体情况，与本次募投项目具体
区位的关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重
大不确定性或存在搬迁风险；发行人部分房屋被查封的原因，是否涉及重大违
法违规，是否申请解封及进展；结合前述情况，说明对发行人正常经营及本次
募投项目的影响。
关系，无证房产权属证书补办的最新进展和预计完成时间，是否具有重大不确定
性或存在搬迁风险。
公司本次发行募集资金拟投资于“汽车装备智能制造基地建设项目”和“面
向汽车行业应用的机器人具身智能系统研发中心建设项目”，两个项目计划购置
意向地块均位于无锡市惠山区洛社镇洛南大道与钱洛路交叉口西南侧，而公司无
证房产及未开发建设土地均不在江苏省无锡市，不存在区位相近的情况。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其控股子公司持有的 8 处房屋未
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取得产权证书，情况如下：
序 是否坐落于 所在土地用
项目 所在城市 面积（m2） 用途
号 自有土地 途
是，已取得土
天奇蓝天翠湖 安徽省铜陵
三路 4#厂房 市
书
是，以受让方
安徽天奇新材 式取得土地，
安徽省铜陵
市
司厂房 土地使用权
证书
是，以受让方
铜陵瑞祥天奇 式取得土地，
安徽省铜陵
市
公司厂房 土地使用权
证书
赣州天奇锂致 是，已取得土
江西省赣州
市
赣州天奇锂致 是，已取得土
江西省赣州
市
二期仓库 书
龙南县富康工
是，已取得土
业小区 C5-05 江西省赣州
地块（副产品 市
书
仓库）
龙南县富康工
业小区 C5-05 是，已取得土
江西省赣州
市
涤及废水处理 书
车间）
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江西天奇金泰
是，已取得土
阁钴业有限公 江西省赣州
司 110#车间东 市
书
北角配电站
截至本补充法律意见书出具之日，发行人共有 1 块未开发建设土地，为宜昌
力帝环保位于宜都市的土地，具体情况详见本补充法律意见书“一、《审核函》
问题一/（二）”。
（1）上述第 1 项房产系在天奇蓝天所有且已经取得不动产权证书的土地上
建设，天奇蓝天就该房产建设事宜已取得建设工程规划许可证、建设工程施工许
可证、建筑消防检测报告、规划核实和土地核验技术报告等材料。
本所律师就该房产办证事宜访谈了铜陵经济技术开发区自然资源和规划局
和铜陵经济技术开发区建设发展局，相关工作人员表示，天奇蓝天已经取得了该
房屋所在土地的使用权证书并正在准备办证资料，产权证办理不存在障碍，天奇
蓝天可以维持现状使用该地块及地上建筑物。
根据公司的说明，天奇蓝天正在准备产权证办理资料，待资料准备完毕后将
尽快申请办理产权证，预计将在 2026 年取得不动产权证书，产权证办理不存在
障碍；截至说明出具之日，天奇蓝天未因厂房建设、使用、办证等事宜而受到行
政处罚或被有权部门要求限期整改，或被要求停止使用该等厂房，该等产权证办
理事宜不会对公司生产经营造成重大不利影响。
综上，本所律师认为，天奇蓝天翠湖三路 4#厂房预计将在 2026 年取得不动
产权证书，产权证的办理不存在重大不确定性，不存在搬迁风险。
（2）上述第 2 项、第 3 项厂房系出租给第三方使用，未用于公司生产经营
活动。
第 2 项、第 3 项土地所在地之安徽铜陵郊区经济开发区管理委员会已就此出
具情况说明，确认第 2 项、第 3 项土地所涉项目按照“边建设边完善手续”进行
施工，后期因国家政策调整等多种原因，土地证及规划建设手续一直未完善，进
而导致安徽新材料、铜陵瑞祥无法取得土地使用权证书，也无法办理地上建筑物
产权证，为解决历史遗留问题，管委会正在完善土地和规划建设相关手续，并积
极推进土地使用权和地上建筑物房屋所有权办证事宜，安徽新材料、铜陵瑞祥可
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
以维持现状继续使用土地及地上建筑物。
本所律师就上述厂房未能取得产权证书事宜访谈了安徽铜陵郊区经济开发
区管理委员会，管理委员会分管规划建设的工作人员表示，两块地的土地证在管
理委员会名下，天奇股份子公司已经支付完毕土地款；后在土地转让时遇到政策
障碍导致土地无法分割，无法办理使用权证书，该等土地及地上建筑物不会被无
偿收回；安徽新材料、铜陵瑞祥不会被处罚或调查；该等地块近五年没有征迁计
划，安徽新材料、铜陵瑞祥可以维持现状继续使用该地块及地上建筑物，并适时
办理产权证书。
根据发行人的说明，上述两项厂房办证存在难度，无法预估具体的办证时间，
公司仍在积极与主管部门沟通权属证书办理事宜，推进产权证书的办理进展。
综上，本所律师认为，上述两项厂房的权属证书办理存在难度，无法预计具
体的办证时间。但安徽新材料、铜陵瑞祥并未将该等土地房产自用于生产经营，
相关主管部门亦认可安徽新材料、铜陵瑞祥可以现状继续使用该等土地房产，搬
迁风险小。
（3）第 4 项至第 8 项房产系因建设时间早、建设手续材料不全、办证条件
变化及历史遗留问题等原因导致未能办理产权证书，难以预估具体的办证时间时
间，但发行人仍在持续与主管部门沟通权属证书办理事宜，推进产权证书的办理。
所持拥有的上述两项建筑物因办证条件变化及历史遗留问题导致未能办理房屋
产权证书，天奇锂致不存在因该等事宜受到行政处罚或被立案调查的情形。2026
年 1 月 22 日，定南县住房和城乡建设局出具证明，确认截至证明出具之日，天
奇锂致未因违反国家和地方有关住房和城乡建设方面的法律法规而受到本单位
行政处罚或被立案调查。2026 年 1 月 22 日，定南县自然资源局出具证明，确认
截至证明出具之日，天奇锂致在辖区内不存在违法违规情形，未因违反国家和地
方有关土地管理和规划方面的法律法规而受到本单位行政处罚或被立案调查。
有的第 6 项、第 7 项、第 8 项建筑物因历史遗留问题导致未能办理房屋产权证，
但江西金泰阁不存在因上述事项受到行政处罚或被立案调查的情形；截至证明出
具之日，江西金泰阁不存在违反国家及地方有关房屋建设方面的法律、法规、规
章及其他规范性文件规定的情形，未受到本单位行政处罚。2026 年 1 月 22 日，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
龙南市自然资源局出具证明，确认截至证明出具之日，江西金泰阁在辖区内不存
在违法违规情形，未因违反国家和地方有关土地管理和规划方面的法律法规而受
到本单位行政处罚或被立案调查。
综上，本所律师认为，天奇锂致、江西金泰阁上述房产之产权证书办理存在
难度，无法预估具体的办证时间。该等房产所在地主管部门出具证明，确认天奇
锂致、江西金泰阁在住建、自然资源领域不存在违法违规情形。同时，考虑到该
等房产用于仓储及配套，未用于生产经营活动，即便因产权证办理事宜而被要求
拆除，天奇锂致、江西金泰阁亦可以在自有土地上重新履行报批报建手续而新建
房产，或对外承租。该等房产搬迁风险小，不会对发行人正常生产经营产生重大
不利影响。
进展。
截至基准日，发行人子公司湖北力帝机床、天华风电因诉讼纠纷导致其持有
的 2 处房屋被查封，情况如下：
序 所有 建筑面积
产权证号 座落 用途 查封原因
号 权人 （m2）
因与湖北瑞尔鑫机械有
限责任公司（简称“瑞尔
鑫”）在合同履行中存在
宜市房权 纠纷引发诉讼，该案件以
湖北
证西陵区 调解结案。后因瑞尔鑫提
字第 供的产品存在质量问题，
机床
鑫并暂停执行原调解协
议，故瑞尔鑫向法院申请
执行导致该房产被查封。
北房权证 因天华风电未按照生效
庆华区风电
庆华区字 判决偿还天奇股份借款，
天华 塔筒、零部件
风电 加工车间
S20120502 制执行而查封该房产。天
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
序 所有 建筑面积
产权证号 座落 用途 查封原因
号 权人 （m2）
纠纷事宜申请轮候查封
该房产。
（1）湖北力帝机床
湖北力帝机床该房产查封系基于湖北力帝机床与瑞尔鑫之间的合同纠纷尚
未了结而引发。湖北力帝机床与瑞尔鑫的产品侵权责任纠纷案件已于 2026 年 4
月被宜昌市中级人民法院裁定撤销原判、发回重审，截至本补充法律意见书出具
之日，诉讼案件尚未审结。湖北力帝机床已向西陵区人民法院申请冻结瑞尔鑫部
分银行存款或查封扣押同等价值的其他财产，西陵区人民法院向湖北力帝机床发
出《协助执行通知书》，要求湖北力帝机床协助冻结瑞尔鑫在原达成的《民事调
解书》项下对湖北力帝机床的到期债权，故湖北力帝机床未再继续履行《民事调
解书》项下的给付义务，拟待双方诉讼案件审结后再处理房产解封事宜。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
及发行人的说明，法院查封该房产后并未由其控制或保管该不动产，该住宅仍继
续由湖北力帝机床控制并使用，查封事宜未损害湖北力帝机床对该房产的占有、
使用。
综上，本所律师认为，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法
违规情形，湖北力帝机床与申请执行人瑞尔鑫之间尚有诉讼案件尚未审结，待该
案件审结后湖北力帝机床再根据案件结果决定对该住宅的处置方案；被查封房产
系住宅，并不涉及湖北力帝机床生产经营用房，房产查封不会影响湖北力帝机床
的正常生产经营；且该被查封房产仍由湖北力帝机床控制并正常使用，查封事宜
未导致湖北力帝机床无法占有、使用该房产。基于此，本所律师认为，该住宅被
查封不会对发行人的生产经营造成重大不利影响。
（2） 天华风电
天华风电因经营需要向公司借款但未按期还款，公司向法院起诉要求还款并
获法院支持。鉴于天华风电经营困难无法偿还借款，公司向法院申请强制执行，
并查封北房权证庆华区字第 S2012050270 号土地及地上建筑物。其后，其他债权
人亦因纠纷事宜而对该房产申请了轮候查封。
根据《最高人民法院关于人民法院民事执行中查封、扣押、冻结财产的规定》
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
以及发行人的说明，该土地房产查封后仍由天华风电占有并控制，且天华风电在
报告期内一直处于停业状态，不具备清偿债务能力，故暂无申请解封的计划，公
司正在寻找合适的机会对天华风电进行处置。
综上，本所律师认为，本次房屋查封系民事诉讼纠纷引致，不涉及重大违法
违规情形；天华风电已经停止经营，该房产亦未投入使用，该查封事项不会对公
司生产经营产生重大不利影响。
基于以上，根据发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、
铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床的《企业信用信息报告》并经本所律师
检索发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌
力帝环保、湖北力帝机床、天华风电所在地自然资源主管部门和住建部门官网并
经发行人确认，报告期内发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材
料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床、天华风电在自然资源、住房城乡
建设领域未受到行政处罚或被立案调查，也未被要求停止使用相关土地房产。
发行人实际控制人黄伟兴已出具承诺，承担因上述土地/房产瑕疵给发行人
造成的全部损失。
综上，本所律师认为，上述无证房产/未开发建设土地/查封土地房产不涉及
募投项目用地，不影响募投项目；该等土地/房产瑕疵情形不会对发行人生产经
营造成重大不利影响，不构成本次发行的实质性法律障碍。
（二）说明发行人及其子公司行政处罚是否涉及重大违法行为，相关认定
依据是否充分。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》第 2 条的规定，
“重大违法行为”
是指违反法律、行政法规或者规章，受到刑事处罚或者情节严重行政处罚的
行为。有以下情形之一且中介机构出具明确核查结论的，可以不认定为重大
违法行为：
（1）违法行为轻微、罚款金额较小；
（2）相关处罚依据未认定该行为属于情节严重的情形；
（3）有权机关证明该行为不属于重大违法行为。
违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影响恶劣等的除外。
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
发行人合并报表范围内的各级子公司，如对发行人主营业务收入和净利
润不具有重要影响（占比不超过百分之五），其违法行为可不视为发行人存
在重大违法行为，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或者社会影
响恶劣等的除外。
报告期内，发行人及其子公司受到的行政处罚情况如下：
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
《中华人民共和国行政处罚法》第五十一条“违法事实确凿并有法定依据，对公民
处以二百元以下、对法人或者其他组织处以三千元以下罚款或者警告的行政处罚的，可
以当场作出行政处罚决定。法律另有规定的，从其规定。”，惠山市监当罚〔2024〕6016
号处罚属于当场行政处罚，适用简易程序。
根据《中华人民共和国市场主体登记管理条例实施细则》第七十条，“市场主体未
按照法律、行政法规规定的期限公示或者报送年度报告的，由登记机关列入经营异常名
违法行为轻微、罚款
录，可以处 1 万元以下的罚款”，罚款 2,000 元属于法定处罚幅度的低档标准。
惠山市监当罚 金额较小；相关处罚
〔2024〕6016 号 依据未认定该行为属
理行政处罚裁量权基准（一）》，对于市场主体未按照法律、行政法规规定的期限公示或
于情节严重情形
者报送年度报告违法行为，从轻处罚可以处 3,000 元以下罚款。天晟供应链所受处罚金
额属于从轻处罚的罚款幅度，不属于从重处罚的情形。天晟供应链已按要求补充公示并
报送了年度报告，足额缴纳罚款。
天晟供应链未按照法律、行政法规规定的期限公示或报送年度报告的行为受到的行
政处罚罚款金额较小，且相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，天晟供应链已
经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。
铜市监处罚〔2025〕 《行政处罚决定书》载明天奇蓝天在市场监管领域未有行政处罚记录，系初次违法， 相关处罚依据未认定
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
人民共和国行政处罚法》第三十二条第一项、《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权适 的情形
用规则》第四条，给予天奇蓝天从轻处罚。
《中华人民共和国特种设备安全法》第八十四条规定，“违反本法规定，特种设备
使用单位有下列行为之一的，责令停止使用有关特种设备，处三万元以上三十万元以下
罚款：（一）使用未取得许可生产，未经检验或者检验不合格的特种设备，或者国家明
令淘汰、已经报废的特种设备的……”。天奇蓝天该处罚罚款金额处于法定罚则的低档
区间。
根据发行人提供的资料，天奇蓝天已及时足额缴纳罚款。
天奇蓝天该处罚罚款金额处于法定罚则的低档区间，且处罚机关认定天奇蓝天主动
配合调查、积极整改，违法行为未造成危害后果，给予其从轻处罚。天奇蓝天已经及时
完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零八条第一项，“违反本法规定，
有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上二 相关处罚依据未认定
皖铜环罚〔2025〕8 十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：（一）产生含挥发性有机物废气的生 该行为属于情节严重
号 产和服务活动，未在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污染防治设施， 情形；有权机关已出
或者未采取减少废气排放措施的”，该行政处罚所适用的标准处于对应法规罚则的低档 具证明
区间，对应《长江三角洲区域生态环境行政处罚裁量规则》的裁量因子较少、裁量百分
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《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
比较低情形。
，证实天奇蓝天已对
上述违法行为完成整改，并已缴纳罚款。
天奇蓝天员工在未密闭的 2#烘干房内进行喷漆作时配套的废气污染防治设施未运
行；员工在仓库内进行喷漆作业，现场无废气污染防治设施，合计处罚罚款金额处于法
定罚则的低档区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形、有权机关亦出具证
明，天奇蓝天已经及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。
根据《工作场所职业卫生管理规定》第五十条，“用人单位有下列情形之一的，责
令限期改正，给予警告；逾期未改正的，处五万元以上二十万元以下的罚款；情节严重
的，责令停止产生职业病危害的作业，或者提请有关人民政府按照国务院规定的权限责 违法行为轻微、罚款
令关闭：……（四）未按照规定对工作场所职业病危害因素进行检测、现状评价的”； 金额较小；相关处罚
铜卫职罚〔2024〕3 警告、罚款 根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条，“用人单位有下列行为之一 依据未认定该行为属
号 6,000 元 的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款：……（五）未根据职业健 于情节严重的情形；
康检查情况采取相应措施的”以及《安徽省卫生健康行政处罚裁量权基准》，该行政处 有权机关证明该行为
罚的处罚种类、处罚金额处于法定罚则的较低区间，该违法行为不属于处罚依据条款中 不属于重大违法行为
情节严重的行为。
铜陵市卫生健康委员会已出具《证明》，证实天奇蓝天已缴纳罚款及已纠正该违法
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
行为，认为该违法行为不属于情节严重情形，不属于重大违法违规，未导致严重环境污
染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
根据《中华人民共和国国境卫生检疫法实施细则》第一百一百一十条第三款规定，
具有本细则第一百零九条所列第（十）“废旧物品、废旧交通工具，未向卫生检疫机关
申报，未经卫生检疫机关实施卫生处理和签发卫生检疫证书而擅自入境、出境或者使用、
拆卸的；”、第（十一）项“未经卫生检疫机关检查，从交通工具上移下传染病病人造
成传染病传播危险的。”行为的，处以 5,000 元以上 3 万元以下的罚款。该行政处罚的
处罚金额处于法定罚则的中等区间。
《海关简易程序和快速办理行政处罚常见案件裁量基准（二）》对“废旧物品、废 相关处罚依据未认定
浦江海关检快罚字
〔2024〕0214 号
证书而擅自入境、出境或者使用、拆卸”规定的处罚幅度分别为罚款 2.3 万元（从重处 的情形
罚）、罚款 1.5 万元（一般处罚）、罚款 8,700 元（从轻处罚）、罚款 2,500 元（减轻处罚），
该行政处罚属于一般处罚，不属于相关法律法规规定的从重处罚，无锡帝格曼亦已缴纳
罚款。
根据受托人上海力纳国际货运代理有限公司出具的《情况说明》，该违法行为系受
托人工作人员误报所致，无锡帝格曼并无主观故意。
该行政处罚属于一般处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，且该违
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
法行为系代理机构原因导致，无锡帝格曼并无主观故意，无锡帝格曼已缴纳罚款，未造
成严重后果。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定
的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关
报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，湖北力帝
违法行为轻微、罚款
机床股份有限公司重庆经营部被处以 601 元罚款，该罚款金额属于法定罚则区间的较低
九税一所简罚 金额较小；相关处罚
〔2024〕5493 号 依据未认定该行为属
经本所律师查询公开信息及湖北力帝机床的说明，湖北力帝机床股份有限公司重庆
于情节严重情形
经营部在发行人收购其母公司湖北力帝机床前已被吊销，多年未开展生产经营，并已于
该处罚罚款金额属于法定罚则的较低水平，相关处罚依据未认定该行为属于情节严
重情形，湖北力帝机床股份有限公司重庆经营部已缴纳罚款，未造成严重后果。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条的规定，“纳税人未按照规定 违法行为轻微、罚款
九税一所简罚 的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关 金额较小；相关处罚
〔2024〕5494 号 报送代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务机关责令限期改正，可以处 依据未认定该行为属
二千元以下的罚款；情节严重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。”，湖北力帝 于情节严重情形
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《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
机床被处以 2,000 元罚款，该罚款金额处于法定罚则区间的最低水平，湖北力帝机床已
经足额缴纳罚款，相关处罚决定未认定该行为属于情节严重情形，湖北力帝机床亦已缴
纳罚款，未造成严重后果。
《行政处罚决定书》载明湖北力帝机床属于初次违法。
根据《用人单位职业健康监护监督管理办法》第二十六条第五项：“用人单位有下
违法行为轻微、罚款
列行为之一的，给予警告，责令限期改正，可以并处 3 万元以下的罚款：……（五）未
宜市卫职罚〔2023〕 金额较小；相关处罚
罚则的最低区间。
于情节严重情形
相关处罚依据未认定该行为属于情节严重情形，处罚机关亦认定湖北力帝机属于初
次违法。
根据《中华人民共和国消防法》第六十条的规定“单位违反本法规定，有下列行为
之一的，责令改正，处五千元以上五万元以下罚款：（一）消防设施、器材或者消防安
相关处罚依据未认定
锡惠消行罚决字 全标志的配置、设置不符合国家标准、行业标准，或者未保持完好有效的??”，该处
该行为属于情节严重
情形；有权机关已出
号 2025 年 11 月 14 日，无锡市惠山区消防救援大队出具《证明》，确认天奇重工已完
具证明
成整改并缴纳全部罚款，该隐患不属于重大火灾隐患，该违法行为未造成严重社会影响。
该处罚罚款金额处于法定罚则的中下区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严
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《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
重情形、处罚机关亦出具证明确认该违法行为未造成严重社会影响，天奇重工已经及时
完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。
根据《江苏省安全生产条例》第七十四条的规定，“生产经营单位违反本条例第三
十条第一款规定，将生产经营项目、场所、设备发包或者出租，未履行相关安全生产职
责的，责令限期改正，处以五千元以上五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人员和
其他直接责任人员处以一千元以上一万元以下的罚款；逾期未改正的，责令停产停业整
顿。”，天奇重工被处以 3.2 万元罚款，该处罚的罚款金额处于法定罚则的中档水平，
不属于情节严重情形。 相关处罚依据未认定
根据《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则（2023 版）》，该处罚决定的处罚 该行为属于情节严重
（苏锡惠）应急罚
〔2024〕258 号
根据公司提供的资料，天奇重工已足额缴纳罚款，并完成整改，取得了处罚机关出 该违法行为不属于重
具的《整改复查意见书》
。 大违法行为
无锡市惠山区长安街道综合行政执法和应急管理办公室出具《证明》，证实天奇重
工已缴纳全部罚款，纠正上述违法行为，该违法行为不属于情节严重情形，不属于重大
违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会影响。
上述处罚罚款金额处于法定罚则的中低档区间，相关处罚依据未认定该行为属于情
节严重情形、有权机关亦出具证明确认该违法行为不属于重大违法违规，天奇重工已经
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号
项下的认定依据类型
及时完成整改，缴纳罚款，未造成严重后果。
《行政处罚决定书》载明天奇重工存在以下违法行为：1.安装在涂装车间（北跨）
调漆间的 1 套可燃气体探测报警装置未配置备用电源不符合国家标准；2.未对锌粉湿式
除尘系统附带的 2 套液位监测报警装置进行经常性维护；3.未采取措施消除一般事故隐
患；4.未对承包单位（山东盛佳机械有限公司）的安全生产统一协调、管理；5.未将危
险化学品油漆（底漆、面漆、中间漆、稀释剂、固化剂）和柴油储存在专用仓库内；6.
涂装车间内 1 名作业人员违反安全管理规定进行打磨作业。对上述违法行为分别处罚如
下：对第 1 项违法行为罚款 6,000 元；对第 2 项违法行为罚款 20,000 元；对第 3 项违法 相关处罚依据未认定
（苏锡）应急罚 警告、罚款 行为罚款 6,000 元；对第 4 项违法行为罚款 20,000 元；对第 5 项违法行为罚款 53,750 元； 该行为属于情节严重
〔2023〕39 号 11.725 万元 对第 6 项违法行为处以警告、罚款 11,500 元；上述违法行为合并处罚，给予警告、罚款 情形；有权机关已出
根据《中华人民共和国安全生产法》第九十九条、《中华人民共和国安全生产法》
第一百零二条、
《中华人民共和国安全生产法》第一百零三条第二款、
《危险化学品安全
管理条例》第八十条，该行政处罚所涉六项违法行为对应的处罚金额处于法定罚则的较
低区间，天奇重工已经足额缴纳罚款。
根据其时适用的《江苏省安全生产行政处罚自由裁量适用细则》，该处罚决定对应
的六项违法行为的处罚档次为一档、二档，不属于较高裁量等级。
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处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
针对该处罚事项完成整改。
天奇重工上述六项违法行为对应罚款金额均处于法定罚则的低档区间，相关处罚依
据未认定该行为属于情节严重情形、有权机关亦出具证明，天奇重工已经及时完成整改，
缴纳罚款，未造成严重后果。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十九条的规定，“扣缴义务人应扣未
扣、应收而不收税款的，由税务机关向纳税人追缴税款，对扣缴义务人处应扣未扣、应
收未收税款百分之五十以上三倍以下的罚款。”，长春天奇工装被处以 6.99 万元罚款，
罚款金额属于法定罚则的最低区间，不属于情节严重情形。
相关处罚依据未认定
国家税务总局长春市税务局第三稽查局出具《行政处罚决定书》，载明：根据《东
该行为属于情节严重
长市三税稽罚 罚款 6.99 万 北区域税务行政处罚裁量基准》序号 24 中“裁量基准”第一项的规定“能够积极配合
〔2023〕7 号 元 税务机关，在税务机关作出行政处罚决定前协助税务机关全额追回税款的，处应扣未扣、
明该行为不属于重大
应收未收税款百分之五十的罚款。”，长春天奇工装积极配合税务机关全额追回税款。
违法行为
该罚款区间处于裁量标准的最低水平，长春天奇工装已足额缴纳罚款，未造成严重不利
后果。
天奇工装已按照行政处罚决定缴纳全部罚款，对违法行为进行纠正，该违法行为不属于
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号
项下的认定依据类型
情节严重情形，不属于重大违法违规，未导致严重环境污染、重大人员伤亡或恶劣社会
影响。
长春天奇工装该处罚罚款金额处于法定罚则的最低区间，相关处罚依据未认定该行
为属于情节严重情形、处罚机关亦出具证明确认该违法行为不属于重大违法违规，长春
天奇工装已完成整改并缴纳罚款，该违法行为未造成严重社会影响，未造成严重后果。
根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十五条的规定“违反本
法规定，将中华人民共和国境外的固体废物输入境内的，由海关责令退运该固体废物，
处五十万元以上五百万元以下的罚款，承运人对前款规定的固体废物的退运、处置，与
进口者承担连带责任。”，天奇新能源材料（重庆）有限公司被处以 8 万元罚款，罚款
金额属于法定罚则的较低水平，该处罚不属于情节严重情形。
相关处罚依据未认定
钦港关缉违字 根据《中华人民共和国海关行政处罚裁量基准（一）》
（海关总署公告 2023 年第 182
〔2024〕89 号 号）第八条第八项第二目的规定，“当事人有下列情形之一的，减轻行政处罚：……（八）
的情形
依据《固体废物防治法》第一百一十五条、第一百一十六条规定处理的固体废物违法输
入境内案件，符合下列情形之一的：1．固体废物数量在三吨以下或者危险废物数量在
三百千克以下属于零星、少量，当事人能够将固体废物退运出境的；2．当事人在海关
责令退运后二个月以内将固体废物退运出境的。”以及第十七条的规定“依据《固体废
物防治法》第一百一十五条、第一百一十六条规定处理的固体废物违法输入境内案件，
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号
项下的认定依据类型
按照以下规定量罚：（一）减轻行政处罚的，处不满五十万元的罚款……”，天奇新能
源材料（重庆）有限公司已在海关责令退运后二个月内将固体废物退运出境，处罚机关
亦在处罚决定书中认可天奇新能源材料（重庆）有限公司具有减轻处罚情形，所作出的
罚款金额属于裁量准则中的较低区间，不属于情节严重情形。
根据公司提供的缴款证明，天奇新能源材料（重庆）有限公司已足额缴纳罚款。
天奇新能源材料（重庆）有限公司该处罚罚款金额处于法定罚则的较低区间，相关
处罚依据未认定该行为属于情节严重情形、处罚机关亦确认天奇新能源材料（重庆）有
限公司具有减轻处罚情形，所涉固定废物亦依法退运出境，天奇新能源材料（重庆）有
限公司已完成整改并缴纳罚款，该违法行为未造成严重社会影响，未造成严重后果。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，“纳税人有下列行为之
一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以
上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记 违法行为轻微、罚款
龙南税二分局简罚 的；
（二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；
（三）未按照规 金额较小；相关处罚
〔2025〕16 号 定将财务、会计制度或者财务、会计处理办法和会计核算软件报送税务机关备查的；
（四） 依据未认定该行为属
未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（五）未按照规定安装、使用税控装 于情节严重的情形
置，或者损毁或者擅自改动税控装置的。纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限
期改正；逾期不改正的，经税务机关提请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。纳税
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号
项下的认定依据类型
人未按照规定使用税务登记证件，或者转借、涂改、损毁、买卖、伪造税务登记证件的，
处二千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。”，
该处罚决定的罚款金额处于法定罚则的最低区间，不属于情节严重行为。
根据公司提供的资料，江西金泰阁已足额缴纳罚款。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，江西金泰
阁该处罚罚款金额处于法定罚则的最低区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
情形，江西金泰阁已完成整改并缴纳罚款，该违法行为未造成严重社会影响，未造成严
重后果。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十条的规定，“纳税人有下列行为之
一的，由税务机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严重的，处二千元以
上一万元以下的罚款：（一）未按照规定的期限申报办理税务登记、变更或者注销登记
违法行为轻微、罚款
的；
（二）未按照规定设置、保管帐簿或者保管记帐凭证和有关资料的；
（三）未按照规
龙南税二分局简罚 金额较小；相关处罚
（四）
〔2025〕17 号 依据未认定该行为属
未按照规定将其全部银行帐号向税务机关报告的；（五）未按照规定安装、使用税控装
于情节严重的情形
置，或者损毁或者擅自改动税控装置的。纳税人不办理税务登记的，由税务机关责令限
期改正；逾期不改正的，经税务机关提请，由工商行政管理机关吊销其营业执照。纳税
人未按照规定使用税务登记证件，或者转借、涂改、损毁、买卖、伪造税务登记证件的，
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
《证券期货法律适用
序
处罚决定书文号 处罚内容 不认定为重大违法违规行为的依据 意见第 18 号》第 2 条
号
项下的认定依据类型
处二千元以上一万元以下的罚款；情节严重的，处一万元以上五万元以下的罚款。”，
该处罚决定的罚款金额处于法定罚则的最低区间，不属于情节严重行为。
根据公司提供的资料，江西金泰阁已足额缴纳罚款。
根据《证券期货法律适用意见第 18 号》关于重大违法行为的认定标准，江西金泰
阁该处罚罚款金额处于法定罚则的最低区间，相关处罚依据未认定该行为属于情节严重
情形，江西金泰阁已完成整改并缴纳罚款，该违法行为未造成严重社会影响，未造成严
重后果。
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综上，本所律师认为，发行人及其子公司报告期内受到的行政处罚不涉及重
大违法行为，相关认定依据充分。
（三）说明未决诉讼案件发生的背景、具体事项及最新进展情况，未决诉
讼对发行人生产经营和业绩的影响，发行人对涉诉事项会计处理是否谨慎，预
计负债是否计提充分。
行人生产经营和业绩的影响。
截至基准日，发行人及其控股子公司存在一宗尚未审结的重大诉讼案件，为
“宜化公司诉湖北力帝机床建设工程施工合同纠纷案”，该案发生的背景、具体
事项及最新进展如下：
湖北力帝机床与宜化公司于 2023 年 1 月 15 日签署《建设工程施工合同》，
约定：湖北力帝机床将湖北金楚新型建材科技有限公司磷石膏资源综合利用项目
价 280 万元，采用定额结算方式结算。
项目施工完毕后，湖北力帝机床与宜化公司就结算事宜发生纠纷，2025 年 2
月 19 日，宜化公司向宜都市人民法院起诉湖北力帝机床，请求判令：湖北力帝
机床向宜化公司支付工程款本金 6,547,168.03 元；湖北力帝机床支付利息暂为
案全部诉讼费用。其后，湖北力帝机床提起管辖权异议之诉但被裁定驳回。
事裁定书》，裁定：冻结湖北力帝机床存款或者价值 6,547,168.03 元的债权，或
者查封、扣押同等价值的其他财产。
机床签订的《建设工程施工合同》。法院立案受理后，决定与本诉合并审理。
事判决书》，判决：湖北力帝机床于判决生效之日起十五日内向宜化公司支付工
程款 4,569,610.79 元、鉴定费 107,989.62 元，两项合计 4,677,600.41 元，并以
金全部清偿完毕之日止的利息；驳回宜化公司的其他诉讼请求；驳回湖北力帝机
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
床的反诉请求。案件受理费 45,242 元、保全费 5,000 元，两项合计 50,242 元，
由宜化公司承担 3,517 元，湖北力帝机床承担 46,725 元；管辖权异议申请费 80
元，由湖北力帝机床承担；反诉案件受理费 100 元，由湖北力帝机床承担。
湖北力帝机床不服一审判决，已向宜昌市中级人民法院提起上诉，请求：撤
销（2025）鄂 0581 民初 756 号《民事判决书》，发回重审或依法改判湖北力帝机
床向宜化公司支付剩余工程款 212.4 万元；本案一审、二审诉讼费用及鉴定费用
由宜化公司承担。湖北力帝机床已按照诉讼费用通知书规定缴纳二审诉讼费。
截至本补充法律意见书出具之日，该案尚未审结。
本所律师认为，上述案件尚在二审过程中，根据尚未生效的一审法院判决，
湖北力帝机床需承担的金额为 4,677,600.41 元及相应利息、案件受理相关费用，
占发行人 2025 年末总资产的比例仅为 0.09%，可能发生的经济损失合理预计对
发行人生产经营和经营业绩影响较小。
鉴于本所律师非财务专业人士，本所及本所律师不具备就涉诉事项会计处理
是否谨慎、预计负债是否计提充分等事项进行分析、核查和判断的适当资格。
（四）核查程序
针对上述问题，本所律师履行了如下核查程序：
土地房屋档案文件、《2025 年度报告》、《2025 年审计报告》，了解截至基准日发
行人及其控股子公司持有的无证房产情况；
析报告》、发行人募投项目发改备案文件以及发行人与惠山高新区管委会签署的
《项目投资协议》
《惠山区工业用地出让协议书》，了解发行人本次募投项目实施
地点与无证房产的区位关系；
部门；
封事宜向法院了解情况；
产情况，查阅发行人、天奇蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞
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祥、宜昌力帝环保、湖北力帝机床的《企业信用信息报告》；检索发行人、天奇
蓝天、江西金泰阁、天奇锂致、安徽新材料、铜陵瑞祥、宜昌力帝环保、湖北力
帝机床、天华风电所在地自然资源主管部门和住建部门官网；
纳回单、整改报告、相关主管部门出具的证明等资料；
控股子公司住所在地相关主管部门官网；查阅境外法律意见书；
讼情况访谈公司法务部负责人；
三、《审核函》问题三
申报材料显示，项目二为研发项目，公司拟通过项目二的建设，还原汽车
工业场景、部署具身智能机器人采集动作数据，系统开展数据采集、深度学习、
模型优化，定向开发具身智能机器人在汽车制造过程中的装配、分拣、搬运等
垂类模型，旨在实现具身智能在汽车产线中的有效应用。项目二拟搭建自研数
据采集管理平台，通过采集、清洗、标注、导出流程，结合“自动+人工+模型”
质检机制，实现高效、大量产出高质量数据，继而将数据用于垂类模型的持续
学习和开发。具体研发项目包括具身智能数据采集管理平台开发项目、具身智
能垂类模型开发与应用项目、产线智能决策系统开发项目。
请发行人补充说明：（1）项目二的具体研发内容、目前研发进展及后续安
排、已取得或预计可取得的研发成果等，与公司现有业务的区别与联系，结合
公司现有技术积累、人才储备、已有技术储备与拟研发项目之间的差异等情况，
说明公司是否具备相关技术储备和产业化能力，实施项目二的可行性，是否存
在重大不确定性风险；结合上述内容，说明本次募集资金是否符合投向主业的
规定。（2）说明项目二研发投入中拟资本化部分是否符合项目实际情况、是否
符合《企业会计准则》的相关规定；结合报告期内发行人同类项目、同行业公
国浩律师（深圳）事务所 补充法律意见书（二）
司可比项目的资本化情况，说明项目二中拟资本化金额的合理性。
请发行人说明、中介机构核查以下事项，并通过发行上市审核系统向本所
报送专项核查报告:项目二的实施与发行人与优必选和银河通用机器人合资成立
的公司之间的关系，项目投资过程中拟购置的机器人品牌以及相关技术、专利
等，是否主要来自优必选和银河通用；结合发行人实际控制人黄伟兴控制的无
锡智动力机器人有限公司从事人形机器人、移动机器人等业务的具体情况，说
明募投项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易。
请发行人补充披露（1）相关风险。
请保荐人和会计师核查并发表明确意见，发行人律师对专项核查事项进行
核查并发表明确意见。
回复：
（一）项目二的实施与发行人与优必选和银河通用机器人合资成立的公司
之间的关系，项目投资过程中拟购置的机器人品牌以及相关技术、专利等，是
否主要来自优必选和银河通用；结合发行人实际控制人黄伟兴控制的无锡智动
力机器人有限公司从事人形机器人、移动机器人等业务的具体情况，说明募投
项目实施后是否可能新增同业竞争或关联交易。
本所律师已就上述事项进行核查，并出具了《国浩律师（深圳）事务所关于
天奇自动化工程股份有限公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之专项核查报
告》。
本补充法律意见书正本肆份，无副本。
（以下无正文，下接签署页）
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第三节 签署页
（本页无正文，为《国浩律师（深圳）事务所关于天奇自动化工程股份有限
公司 2025 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》签署页）
本补充法律意见书于 年 月 日出具，正本一式肆份，无副本。
国浩律师（深圳）事务所 经办律师：
幸黄华
负责人： 经办律师：
马卓檀 王 佳
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