广东法制盛邦（东莞）律师事务所
关于
佳禾智能科技股份有限公司
之
法律意见书
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Guangdong, China
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二〇二六年五月
广东法制盛邦（东莞）律师事务所 法律意见书
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
关于佳禾智能科技股份有限公司
法律意见书
致：佳禾智能科技股份有限公司
广东法制盛邦（东莞）律师事务所（以下简称“法制盛邦”或“本所”）接
受佳禾智能科技股份有限公司（以下简称“公司”或“佳禾智能”）的委托，担
任公司“2026 年员工持股计划（草案）”
（以下简称“本次员工持股计划”）的法
律顾问，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、
《中华人民共和
国证券法》（以下简称“证券法”）、中国证券监督管理委员会（以下简称“中国
证监会”）发布的《关于上市公司实施员工持股计划试点的指导意见》
（以下简称
《指导意见》）、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市
公司规范运作》
（以下简称《监管指引第 2 号》）等有关法律法规及规范性文件的
规定，按照《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律
业务执业规则（试行）》的要求，以及律师行业公认的业务标准、道德规范和勤
勉尽责精神，法制盛邦就本次员工持股计划所涉及的相关事宜，出具本法律意见
书。
广东法制盛邦（东莞）律师事务所 法律意见书
第一节 法律意见书引言
法制盛邦是中国注册、具有执业资格的律师事务所，有资格就中国法律、行
政法规、规范性文件的理解和适用提供本法律意见书项下之法律意见。
法制盛邦及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》
《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法
律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实
真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏。
本法律意见书仅对本次员工持股计划有关的法律问题发表意见，而不对本次
员工持股计划所涉及的股票价值、公司考核标准等方面的合理性以及会计、财务
等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述
时，法制盛邦已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为法制盛邦对这些数
据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书
至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所律师依赖于有关政府部门、公司、
单位或个人出具的证明/确认文件或口头及书面陈述。
在出具本法律意见书的过程中，法制盛邦已得到公司如下保证：公司已向法
制盛邦提供了法制盛邦出具本法律意见书所必需的和真实的原始书面材料、副本
材料、复印材料、电子文档、书面陈述、口头陈述等；公司提供的所有文件副本、
复印件、电子文档等均与原件、正本一致，文件中的盖章及签字全部真实；公司
提供的文件以及有关的口头、书面陈述是真实、准确、完整的，无任何隐瞒、遗
漏、虚假或误导之处。
本法律意见书仅供公司实施本次员工持股计划使用，未经法制盛邦事先书面
许可，不得被用于其他任何目的。
法制盛邦同意将本法律意见书作为公司本次员工持股计划的必备法律文件
之一，随其他材料一起上报或公开披露，并依法对出具的本法律意见书承担相应
的法律责任。
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第二节 法律意见书正文
一、本次员工持股计划的主体资格
佳禾智能系由广东佳禾声学科技有限公司整体变更设立的股份有限公司，经
中国证监会《关于核准佳禾智能科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》
（证
监许可〔2019〕1707 号）核准，公开发行不超过 4168 万股人民币普通股股票。
根据深圳证券交易所《关于佳禾智能科技股份有限公司股票在创业板上市交
易的公告》，公司于 2019 年 10 月 18 日在深圳证券交易所创业板上市，证券简称
为“佳禾智能”，证券代码为“300793”。
佳禾智能现持有东莞市市场监督管理局核发的《营业执照》（统一社会信用
代码：914419000810570916），注册资本为 38054.5366 万元，公司类型为其他股
份有限公司（上市），法定代表人为严帆，住所为广东省东莞市松山湖园区科苑
路 3 号。经营范围为研发、销售：声学与多媒体技术及产品，短距离无线通信产
品，精密电子产品模具，消费类电子产品，电脑周边产品；与以上产品相关的嵌
入式软件的开发、销售；及以上产品相关的技术服务；货物进出口、技术进出口
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。经营期限为
经核查，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，佳禾智能为依法设立、
有效存续并在深交所创业板上市的股份有限公司，不存在根据《中华人民共和国
公司法》等法律法规及规范性文件和《公司章程》规定需要终止、解散的情形，
具备实施本次员工持股计划的主体资格。
二、本次员工持股计划的合法合规性
年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股计划管理
办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股计划相关
事宜的议案》
《关于召开 2026 年第四次临时股东会的议案》。2026 年 5 月 16 日，
公司在巨潮资讯网公告了《佳禾智能科技股份有限公司 2026 年员工持股计划（草
案）》
（以下简称“《员工持股计划（草案）》”）及其摘要、2026 年员工持股计
划管理办法等相关事项。本所律师对照《指导意见》及《监管指引第 2 号》的相
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关规定，对本次员工持股计划的相关事项进行了逐项核查，具体如下：
持股计划时已严格按照法律、行政法规的规定履行现阶段所需的授权与批准程序
及信息披露，不存在他人利用本次员工持股计划进行内幕交易、操纵证券市场等
证券欺诈行为的情形，符合《指导意见》第一部分第（一）项及《监管指引第 2
号》第 7.7.2 条关于“依法合规原则”的规定。
公司实施本次员工持股计划遵循公司自主决定、员工自愿参加的原则，公司不以
摊派、强行分配等方式强制员工参加本次员工持股计划，符合《指导意见》第一
部分第（二）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.2 条关于“自愿参与原则”的规定。
并经本所律师核查，参与本次员工持股计划的员工将自负盈亏、自担风险，与其
他投资者权益平等，符合《指导意见》第一部分第（三）项及《监管指引第 2
号》第 7.7.2 条关于“风险自担原则”的规定。
本次员工持股计划参加对象的劳动合同及公司确认，本次员工持股计划参加对象
为公司董事、高级管理人员及核心技术（业务）骨干，总人数不超过 93 人，具
体人数根据员工实际缴款情况确定，符合《指导意见》第二部分第（四）项及《监
管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（三）款关于员工持股计划参加对象的相关规定。
酬、自筹资金和法律、行政法规允许的其他方式。公司不以任何方式向持有人提
供垫资、担保、借贷等财务资助，不涉及杠杆资金，亦不存在第三方为参加对象
提供奖励、资助、补贴、兜底等安排的情形。前述情况符合《指导意见》第二部
分第（五）项第 1 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（四）款关于员工持股
计划的资金来源的规定。
购专用证券账户持有的公司 A 股普通股股票。本次员工持股计划经公司股东会批
准后，回购专用证券账户的股份将通过非交易过户等法律法规允许的方式转让给
本次员工持股计划，符合《指导意见》第二部分第（五）项第 2 点及《监管指引
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第 2 号》第 7.7.7 条第（五）款关于员工持股计划的股票来源的规定。
自本次员工持股计划经公司股东会审议通过且公司公告最后一笔标的股票过户
至本员工持股计划名下之日起计算。本员工持股计划在存续期届满时如未展期则
自行终止；本次员工持股计划受让标的股票分两期解锁，解锁时点分别为公司公
告最后一笔标的股票过户至本员工持股计划名下之日起满 12 个月、24 个月，每
期解锁的标的股票比例分别为 50%、50%。前述情况符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 1 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第（六）款关于持股期限的
规定。
的员工持股计划所持有的股票总数累计不得超过公司股本总额的 10%，单个员工
所获股份权益对应的股票总数累计不得超过公司股本总额的 1%。员工持股计划
持有的股票总数不包括员工在公司首次公开发行股票上市前获得的股份、通过二
级市场自行购买的股份及通过股权激励获得的股份，符合《指导意见》第二部分
第（六）项第 2 点及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条第（一）款关于员工持股计
划规模及比例的规定。
本次员工持股计划的内部最高管理权力机构为持有人会议，由全体持有人组成。
持有人会议选举产生管理委员会，并授权管理委员会作为员工持股计划的管理机
构，负责本员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括但不限于
公司股东会的出席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债券等安排。
以上符合《指导意见》第二部分第（七）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.7 条第
（七）款关于员工持股计划管理的相关规定。
明确约定：
（1）员工持股计划的目的和基本原则；
（2）员工持股计划的参加对象、确定标准；
（3）员工持股计划的资金来源、购买价格、股票来源及持股规模；
（4）员工持股计划的存续期、锁定期和业绩考核；
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（5）存续期内公司融资时员工持股计划的参与方式；
（6）员工持股计划的管理机构及管理模式；
（7）员工持股计划持有人会议的召集、表决程序、表决权行使机制、持有
人代表或机构的选任程序及其职责；
（8）公司与持有人的权利和义务；
（9）员工持股计划的变更、终止及持有人权益的处置；
（10）员工持股计划的会计处理；
（11）员工持股计划履行的程序；
（12）其他重要事项。
前述情况符合《指导意见》第三部分第（九）项。
综上所述，本所律师认为，本次员工持股计划的相关内容符合《指导意见》
《监管指引第 2 号》等有关法律法规和规范性文件的规定。
三、本次员工持股计划涉及的法定程序
（一）已履行的法定程序
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，为实施本次员工持股计划，截至
本法律意见书出具日，公司已经履行了以下法定程序：
股计划方案事宜充分征求职工代表意见，一致同意公司实施 2026 年员工持股计
划，符合《指导意见》第三部分第（八）项的规定。
审议通过了《关于<2026 年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于<2026
年员工持股计划管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026
年员工持股计划相关事宜的议案》《拟参与 2026 年员工持股计划人员名单的议
案》，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监管指引第 2 号》第 7.7.6
条的规定。
于〈2026 年员工持股计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于〈2026 年员工持股
计划管理办法〉的议案》
《关于提请股东会授权董事会办理公司 2026 年员工持股
计划相关事宜的议案》《关于召开 2026 年第四次临时股东会的议案》，符合《指
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导意见》第三部分第（九）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
董事会决议、
《员工持股计划(草案)》及其摘要、
《员工持股计划管理办法》等与
本次员工持股计划相关的文件，符合《指导意见》第三部分第（十）项以及《监
管指引第 2 号》第 7.7.6 条的规定。
第三部分第（十一）项及《监管指引第 2 号》第 7.7.8 条的规定。
因此，本次员工持股计划已经履行的法定程序符合《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《指导意见》
《监管指引第 2 号》等法律法规、规范性
文件的规定。
（二）尚需履行的法定程序
根据《指导意见》及《监管指引第 2 号》相关规定，为实施本次员工持股计
划，公司尚需召开股东会对《员工持股计划（草案）》进行审议，并在股东会召
开的两个交易日前公告本法律意见书。股东会作出决议时须经出席会议的非关联
股东所持表决权过半数通过。
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司本次员工持股计
划已经按照《指导意见》及《监管指引第 2 号》的相关规定履行了现阶段所需的
法律程序。
四、本次员工持股计划其他安排的合法合规性
（一）股东会回避表决安排的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》和本所律师核查，本次员工持股计划与公司
控股股东或第一大股东、实际控制人没有关联关系。本次员工持股计划的参加对
象包含公司董事、高级管理人员，部分董事和高级管理人员与本次员工持股计划
存在关联关系，在董事会审议期间关联董事已经回避表决。召开股东会审议本次
员工持股计划时，与本次员工持股计划有关联的股东应当回避表决。该等安排符
合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
（二）员工持股计划在本公司融资时参与方式的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划存续期内，公司以配股、
增发、可转债等方式融资时，由管理委员会商议是否参与融资及具体参与方案，
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经出席持有人会议的持有人所持权益份额的过半数同意，并提交公司董事会审议。
该安排符合《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定。
（三）员工持股计划一致行动关系认定的合法合规性
根据《员工持股计划（草案）》，本次员工持股计划的参加对象为公司董事、
高级管理人员及核心技术（业务）骨干，本次员工持股计划成立管理委员会，由
管理委员会负责本次员工持股计划的日常管理，代表持有人行使股东权利（包括
但不限于公司股东会的出席、提案、表决等安排，参加转增股份、配股和配售债
券等安排）；同时，本次持股计划不包括公司控股股东或第一大股东、实际控制
人及关联方。因此，本次员工持股计划与公司控股股东、实际控制人、董事、高
级管理人员之间不存在一致行动关系。该安排符合《指导意见》《监管指引第 2
号》的相关规定。
五、本次员工持股计划的信息披露
（一）经核查，公司在巨潮资讯网上公告了第四届董事会第五次会议决议、
持股计划相关事项的核查意见、
《员工持股计划（草案）》及其摘要、职工代表大
会决议等与本次员工持股计划相关的公告文件。
本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司已按照《指导意见》《监管
指引第 2 号》的相关规定就本次员工持股计划履行了现阶段所需的信息披露义务。
（二）根据《指导意见》《监管指引第 2 号》的相关规定，随着本次员工持
股计划的推进，公司尚需按照相关法律法规及规范性文件的相应规定继续履行信
息披露义务。
六、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，公司具备实施本次员
工持股计划的主体资格;《员工持股计划(草案)》符合《指导意见》
《监管指引第
序，但本次员工持股计划尚需经公司股东会审议通过后方可实施;本次员工持股
计划股东会回避表决安排、公司融资时本次员工持股计划的参与方式符合《指导
意见》
《监管指引第 2 号》的相关规定;本次员工持股计划与公司控股股东、实际
控制人、董事、高级管理人员之间不存在一致行动关系;公司已就实施本次员工
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持股计划履行了相应的信息披露义务，随着本次员工持股计划的推进，公司尚需
按照相关法律、法规及规范性文件的规定继续履行信息披露义务。
本法律意见书经本所经办律师及负责人签字并加盖本所公章后生效。
本法律意见书一式叁份，具有同等法律效力。
（以下无正文，为签字盖章页）
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（本页无正文，为《广东法制盛邦（东莞）律师事务所关于佳禾智能科技股份有
限公司 2026 年员工持股计划（草案）之法律意见书》签署页）
本法律意见书正本叁份，无副本。
本法律意见书的出具日为二〇二六年五月二十五日。
广东法制盛邦（东莞）律师事务所
负责人：黄建华 经办律师：邓少军
祁雪君
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