会 议 资料
会 议 时 间 ： 202 6 年 6 月 1 7 日
一、主持人宣布会议开始，致欢迎词
二、宣读参会须知
三、会议审议事项
议案 1、审议《公司 2025 年度报告全文及摘要》；
议案 2、审议《公司 2025 年度董事会工作报告》
议案 3、审议《公司 2025 年度利润分配预案》；
议案 4、审议《关于公司 2025 年度计提资产及信用减值准备的议案》；
议案 5、审议《关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案》；
议案 6、审议《关于公司向银行申请综合授信额度的议案》；
议案 7、审议《关于 2026 年度对外担保额度预计的议案》；
议案 8、审议《关于拟签署日常经营关联交易协议的议案》；
议案 9、审议《关于购买董事、高级管理人员责任险的议案》；
议案 10、审议《关于制定<董事、高级管理人员薪酬管理制度>的议案》；
议案 11、审议《关于续聘会计师事务所的议案》；
议案 12、审议《关于制定<2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬与绩效考核方
案>的议案》；
议案 13、审议《关于公司董事会换届选举的议案》。
公司独立董事黄文表先生、黄正明先生、雷振华先生、罗怀青先生将向本次股东
会作 2025 年度工作述职。
四、报告现场会议到会股东及代表股权情况，宣布投票表决程序，对所审议案进行表
决
五、股东与公司董事、高级管理人员交流
六、总监票人宣布表决结果
七、见证律师宣读法律意见书
八、主持人宣布会议结束
股东参会须知
各位股东：
本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式召开。
网络投票的流程和方法请参照公司 2026 年 5 月 26 日刊登在《中国证券报》《证
券时报》《上海证券报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《关于召开 2025
年度股东会的通知》中的附件一“参加网络投票的具体操作流程”进行投票。
根据中国证监会《上市公司股东会规则》和公司《股东会议事规则》的有关规定，
现就股东参加股东会现场会议有关注意事项通知如下：
一、凡参加股东会的股东请按通知要求出示以下材料，经验证后领取股权证明、
会议资料，方可出席会议。
托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券账户、持股凭证。
证券账户、持股凭证；委托代理人出席的，出示代理人身份证、授权委托书、证券账
户、持股凭证。
二、股东（包括股东代理人）以其所代理的有表决权的股份数额行使表决权，授
权代理人必须在委托人授权范围内表决，如出现代理人表决结果与授权委托书授权指
示不一致时，该表决票视为无效。股东会采取记名方式逐项投票表决。现场投票结果
和网络投票结果合并计算后为最终股东会表决结果，计票方法依照《深圳证券交易所
上市公司股东会网络投票实施细则》执行。
三、股东会表决监票工作由审计委员会或股东代表担任；计票工作由股东会指定
工作人员担任；表决结果由审计委员会主任委员宣布。
四、欢迎各位股东对本公司的经营行为进行监督，提出建议或者质询。但为了让
更多的股东有发言的机会，建议每位股东的发言时间不超过5分钟，请各位股东控制
好发言时间。
五、本公司董事会有责任和义务，采取必要的措施保证股东会的正常秩序。
议案 1
公司 2025 年度报告全文及摘要
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
根据中国证监会和深圳证券交易所的有关规定，按照《公开发行证券
的公司信息披露内容与格式准则第 2 号——年度报告的内容与格式》的要
求，公司编制了《2025 年年度报告》。经公司第十届董事会第八次会议
审议通过，于 2026 年 3 月 31 日披露，公告登载于《中国证券报》《证券
时报》《上海证券报》和巨潮资讯网上。
请各位股东审议，内容详见公司《2025 年年度报告》全文及摘要。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 2
公司 2025 年度董事会工作报告
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
公司 2025 年度董事会工作报告在《2025 年年度报告》全文中（第三
节、第四节），与年报一并审议。（议案内容详见《2025 年年度报告》
全文）
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 3
公司 2025 年度利润分配预案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
经希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司 2025 年度
实现归属于上市公司股东的净利润-50,516,758.93 元，公司可供股东
分配的利润为-211,704,726.43 元。
因公司 2025 年度末可供股东分配的利润为负数，公司本年度不
进行利润分配，也不进行资本公积金转增股本。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 4
关于公司 2025 年度计提资产及信用减值准备的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）对截至 2025 年 12 月
具体情况如下：
一、本次计提资产减值准备及信用减值准备的情况概述
（一）计提资产减值准备及信用减值准备的原因
根据《企业会计准则第 8 号—资产减值》《会计监管风险提示第
真实、准确的反映公司的财务状况、资产价值及经营成果，基于谨慎
性原则，公司对合并报表范围内截至 2025 年 12 月 31 日的各类资产
进行了全面清查和充分的评估分析，按资产类别进行了减值测试。对
可能存在减值迹象的相关资产计提相应的减值准备。
（二）本次计提资产减值准备及信用减值准备的范围及金额
公司进行清查和资产减值测试后，对部分资产计提相应的减值准
备，报告期内，公司计提的资产及信用减值损失合计 32,796,563.86
元，具体情况如下：
资产名称 本次计提金额（万元）
一、资产减值损失 2,679.54
其中：商誉 1,320.36
存货跌价准备 189.24
固定资产减值损失 874.29
无形资产减值损失 186.55
其他非流动资产减值损失 109.10
二、信用减值损失 600.12
其中：应收账款 -17.58
其他应收款 617.70
合计 3,279.66
（三）本次资产减值准备及信用减值准备计提方法和确认标准
本公司在对包含商誉的相关资产组或者资产组组合进行减值测
试时，如与商誉相关的资产组或者资产组组合存在减值迹象的，先对
不包含商誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，计算可收回金
额，并与相关账面价值相比较，确认相应的减值损失。然后对包含商
誉的资产组或者资产组组合进行减值测试，比较其账面价值与可收回
金额，如可收回金额低于账面价值的，减值损失金额首先抵减分摊至
资产组或者资产组组合中商誉的账面价值，再根据资产组或者资产组
组合中除商誉之外的其他各项资产的账面价值所占比重，按比例抵减
其他各项资产的账面价值。
根据此计提方法，公司本次计提商誉减值准备 1,320.36 万元。截
至 2025 年 12 月 31 日，公司累计计提商誉减值 13,714.40 万元，商誉
账面价值为 0 万元。
资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存
货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，
是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成
本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。
产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存
货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费
用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存
货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完
工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确
定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可
变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订
购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计
算。
计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消
失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌
价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。
根据此计提方法，公司本次计提存货跌价准备 189.24 万元，转
回 113.61 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计计提存货跌价准
备 502.61 万元，存货账面价值为 10,956.64 万元。
长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、
在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，于资
产负债表日存在减值迹象的，进行减值测试。减值测试结果表明资产
的可收回金额低于其账面价值的，按其差额计提减值准备并计入减值
损失。
可收回金额为资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预
计未来现金流量的现值两者之间的较高者。资产减值准备按单项资产
为基础计算并确认，如果难以对单项资产的可收回金额进行估计的，
以该资产所属的资产组确定资产组的可收回金额。资产组是能够独立
产生现金流入的最小资产组合。对于因企业合并形成的商誉、使用寿
命不确定的无形资产、尚未达到可使用状态的无形资产，无论是否存
在减值迹象，至少在每年年度终了进行减值测试。
根据此计提方法，公司本次计提固定资产减值准备 874.29 万元。
截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计计提固定资产减值准备 2,871.90
万元，固定资产账面价值为 28,301.91 万元。
公司本次计提无形资产减值准备 186.55 万元。截至 2025 年 12
月 31 日，公司累计计提无形资产减值准备 216.55 万元，无形资产账
面价值为 12,344.75 万元。
公司本次计提其他非流动资产减值准备 109.10 万元。截至 2025
年 12 月 31 日，公司累计计提其他非流动资产减值准备 109.10 万元，
其他非流动资产账面价值为 353.26 万元。
本公司对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动
计入其他综合收益的金融资产(债务工具)和财务担保合同等以预期
信用损失为基础进行减值会计处理。
根据此计提方法，公司本次计提应收账款信用减值准备-17.58 万
元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计计提应收账款信用减值准备
款信用减值准备 617.70 万元。截至 2025 年 12 月 31 日，公司累计计
提其他应收款信用减值准备 5,479.10 万元，其他应收款账面价值为
二、本次计提资产减值准备及信用减值准备对公司的影响
经测试及评估分析，公司 2025 年度对商誉、存货、长期资产、
应收款项等计提减值准备合计 3,279.66 万元，计入上市公司合并报表
当期损益，将相应减少 2025 年度公司合并报表归属于上市公司股东
的净利润和 2025 年末归属于上市公司股东的所有者权益。对当期经
营性现金流无影响。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 5
关于公司未弥补亏损达到实收股本总额三分之一的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
一、情况概述
根据希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）出具的希会审字
(2026)0895 号古汉医药集团股份公司审计报告，截至 2025 年 12 月
补亏损金额-211,704,726.43 元，公司实收股本 239,471,267 元，公司
未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一。根据《公司章程》相关
规定，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一时，需提交公
司股东会审议。
二、导致亏损的主要原因
（一）毛利率下降
涨等原因，导致整体毛利略有下降，压缩公司利润空间。
（二）商誉及长期资产减值影响
竞争越来越激烈，古汉（广东）制药有限公司（以下简称“古汉广东”，
原公司名称为“广东先通药业有限公司”）未能实现以价换量提升销
量的目标，古汉广东主要产品对应的各大医院等客户群体需求量下
降，诸多因素叠加导致古汉广东 2025 年度营业收入及利润下降。结
合行业发展、市场变化和实际经营情况等因素，判断古汉广东所形成
的商誉出现明显减值迹象。
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[卓
信大华评报字(2026)第 8604 号],古汉广东中成药生产线资产组可收回
金额为 4,817.00 万元，该资产组账面净值为 5,726.60 万元，公司对上
述资产组计提减值准备 909.60 万元
根据北京卓信大华资产评估有限公司出具的《资产评估报告》[卓
信大华评报字(2026)第 8603 号],古汉广东包含商誉资产组可收回金额
为 4,803.00 万元，
古汉广东包含商誉资产组账面净值为 6,123.36 万元，
公司应对上述商誉计提减值准备 1,320.36 万元。
上述事项合计计提减值准备 2,229.96 万元。
（三）应收款项信用减值
根据企业会计准则及相关会计政策规定，结合公司实际经营情
况，对其他应收款和应收账款计提应收款项减值准备。公司对上述应
收款项计提信用减值准备 600.12 万元。
上述原因是导致未弥补亏损金额超过实收股本总额三分之一的
主要原因。截至 2025 年 12 月 31 日，公司合并财务报表未分配利润
为-211,704,726.43 元，公司未弥补亏损金额-211,704,726.43 元，公司
实收股本为 239,471,267 元，公司未弥补亏损金额超过实收股本总额
三分之一。
三、应对措施
截止本公告披露日，公司及子公司经营情况正常，结合公司未弥
补亏损现状及古汉医药核心资源优势，聚焦医药主业、提升盈利效率，
重点推进以下五大举措，兼顾短期增收减亏与中长期可持续发展，助
力公司逐步扭转亏损局面、增厚盈利水平：
（1）拓展全国市场，提升渠道覆盖
打破区域市场局限，构建核心区域深耕、全国市场渗透的立体化
渠道网络，推动产品销量规模化增长，为营收提升奠定基础。借鉴行
业优秀企业渠道建设经验，培育全国市场，实现线下渠道深度覆盖；
同时布局线上渠道，入驻主流电商平台，打通线上线下联动销售链路。
依托古汉养生精等核心产品的市场基础，重点攻坚人口大省及核心城
市，在一线城市建立品牌高地，在基层市场推进产品下沉，同步拓展
医院、礼品等特殊渠道，丰富销售场景，提升市场覆盖率与产品渗透
率，逐步扩大全国市场份额。
同时，公司与关联方恒昌医药紧密合作，弥补公司在销售渠道领
域的短板，助力公司打开全国市场，提升公司营收规模。
（2）聚焦增收提效，增厚企业利润
以营收增长为核心抓手，将盈利目标拆解至各业务环节，推动营
收与利润双向提升。一方面，强化现有核心产品的营收贡献，优化古
汉养生精等主力产品的定价策略与促销模式，提升单品销量与毛利
率；另一方面，严控全流程成本，优化供应链管理、生产流程管控，
降低采购、生产及运营成本，提升资产周转效率，实现“增收与降本”
双向发力。同时，优化存货结构，减少资金占用，改善现金流状况，
将资金优先投入高毛利业务，提升资金使用效率，推动利润水平持续
增厚，为弥补以往年度亏损提供支撑。
（3）丰富产品矩阵，培育多元增长点
坚守医药主业核心定位，依托公司现有药品批文及马王堆古方 IP
优势，进一步丰富产品矩阵，打破单一产品依赖，培育多品类利润增
长点。一是深耕中药主业，重点推进 30 余个药品批文落地达产，加
快现有品种的升级迭代，强化独家品种的市场竞争力，同时拓展化学
药领域布局，完善产品梯队；二是延伸大健康产业链，布局非药食品
板块，依托“药食同源”政策红利，推出丹参红花口服液等健康食品，
丰富产品品类，覆盖更多消费场景；三是通过批文并购、自主研发双
轮驱动，补充优质产品资源，优化产品结构，提升高毛利产品占比，
实现多品种、多品类协同盈利，增强企业抗风险能力与盈利稳定性。
（4）打造学习组织，提升管理效能
为保障主业战略与产业闭环的高效落地，公司将全面升级内部治
理架构，以学习型组织建设为核心，构建“文化引领、管理精细、经
营高效”的现代化管理体系。一方面，深耕经营哲学与企业文化建设，
践行古汉医药的使命、愿景、核心价值观，统一员工认知与行动方向，
增强组织凝聚力与使命感；另一方面，深化精细化管理实践，明确责
权利，实现“人人都是经营者”，倒逼各单元聚焦利润最大化、严控
费用最小化，在全公司范围内形成降本增效的全员共识。同时，建立
常态化、数据化的经营分析机制，通过对营收、成本、现金流等关键
指标的实时监测与复盘，精准定位经营偏差，及时调整策略；持续优
化组织架构，精简层级、明晰职责、引育并举，打造一支专业、高效、
有活力的团队，从组织与管理层面持续释放红利，为公司长远发展筑
牢人才与管理根基。
（5）深化产业布局，构建商业闭环
未来，公司将加大产业投资力度，摒弃传统单一代理销售与简单
工业旅游模式，依托古汉医药老字号品牌优势，构建“制造+批文与
研发+文旅+康养”的可持续商业闭环，推动企业长期高质量发展。一
方面，打造现代化、可参观的透明工厂与观光车间，应用工业物联网、
AI 等技术实现生产全过程可视化，以公开化、透明化的制造体系，
筑牢产品质量信任根基，让消费者“看得见”产品品质，强化品牌公
信力；另一方面，深挖中医药文化内涵，将马王堆古方文化转化为沉
浸式消费场景，以品牌体验、研学科普为载体，打造中医药文旅康养
项目，借鉴行业“农业种药+文旅体验+康养疗愈”的融合模式，开发
研学营、药膳体验、康养旅居等产品，将文化流量转化为产品销量。
同时，持续推进批文并购与创新研发，不断做厚、做宽产品矩阵，为
渠道全国化拓展提供支撑，实现古汉系列产品长期复利增长，从根本
上提升企业盈利效率与可持续发展能力。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 6
关于公司向银行申请综合授信额度的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
为满足公司及下属公司战略发展规划及生产经营需求，进一步提
升公司的生产经营能力及市场竞争力，公司拟向银行（在授信额度内
根据具体情况选择银行）申请不超过人民币 7 亿元的综合授信额度
（包括但不限于流动资金贷款、项目贷款、并购贷），在此额度内由
公司及下属控股子公司根据实际资金需求进行银行借款、开立银行承
兑汇票、信用证、保函、贸易融资、票据贴现等融资业务。
上述授信额度及期限等最终将以银行实际审批的为准，授信额度
不等于公司的实际融资金额。具体融资金额将根据公司实际经营需求
确定，并在授信额度内以银行与公司实际发生的融资金额为准。
公司提议授权公司法定代表人或法定代表人指定的授权代理人
在批准的授信额度内处理公司及下属控股子公司向银行申请授信相
关事宜。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 7
关于 2026 年度对外担保额度预计的议案
（请公司财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
为了满足下属子公司日常经营及业务发展资金需要，公司（含控
股子公司）拟在下属子公司申请银行授信及日常经营需要时为其提供
担保，预计 2026 年度担保总额不超过 49,000 万元。公司（含控股子
公司）遵循审慎经营原则，在批准担保范围和额度内根据实际需要开
展授信及对外担保业务。本次对外担保额度有效期为自股东会审议通
过之日起，至下年度审议对外担保额度预计的股东会召开之日止，任
一时点的担保余额不得超过股东会审议通过的担保额度。
一、公司 2026 年具体担保额度预计情况
公司预计向资产负债率 70%以上的全资子公司提供总额不超过
超过 41,000 万元的担保，预计 2026 年度担保总额不超过 49,000 万元，
具体担保情况预计如下：
是
被担保 截至目 担保额度占
本次预 否
方最近 前担保 上市公司最
公司持 计担保 关
担保方 被担保方 一期资 余额（万 近一期经审
股比例 额度（万 联
产负债 元） 计净资产比
元） 担
率 例
保
湖南古汉医药营销有 100% 111.05% 0 3,000 5.48% 否
古汉医药
限公司
集团股份
紫光古汉集团衡阳制 1,443.6
公司 100% 0 5,000 9.13% 否
药有限公司 8%
古汉中药有限公司 100% 27.00% 6,000 25,000 45.65% 否
古汉医药 湖南启迪药业科技有
集团股份 限公司 100% 50.33% 12,000 15,000 27.39% 否
公司 古汉（广东）制药有
限公司
合计 - - 18,000 49,000 89.48% -
注 1：上述表格数据为上市公司合并报表数据。
注 2：公司可根据实际情况在上述担保总额内，对各分子公司（包
括新设分子公司）之间担保额度进行调剂，具体以实际担保情况为准。
二、被担保人基本情况
（一）湖南古汉医药营销有限公司
联网销售;药品互联网信息服务;药品批发;药品零售;酒类经营（依法须
经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目
以批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械销售;第二
类医疗器械销售;特殊医学用途配方食品销售;食品互联网销售（仅销
售预包装食品）;保健食品（预包装）销售;地产中草药（不含中药饮
片）购销;消毒剂销售（不含危险化学品）;个人卫生用品销售;卫生用
品和一次性使用医疗用品销售;化妆品批发;化妆品零售;国内贸易代
理;婴幼儿配方乳粉及其他婴幼儿配方食品销售;普通货物仓储服务
（不含危险化学品等需许可审批的项目）;健康咨询服务（不含诊疗
服务）;养生保健服务（非医疗）;中医养生保健服务（非医疗）;技术
服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;企业
管理咨询;市场营销策划（除依法须经批准的项目外，自主开展法律
法规未禁止、未限制的经营活动）
审计）如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 69,744,503.81 109,034,606.88
负债总额 77,448,626.70 114,544,490.18
净资产 -7,704,122.89 -5,509,883.30
项目 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 239,712,061.38 200,942,797.72
净利润 -2,194,239.59 -15,302,454.05
截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（二）古汉中药有限公司
目集聚区）
保健食品生产；药品批发；药品零售；药品进出口；食品销售；互联
网信息服务；药品互联网信息服务；道路货物运输（不含危险货物）；
旅游业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营
活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：
中药提取物生产；专用化学产品制造（不含危险化学品）；保健食品
（预包装）销售；食品添加剂销售；地产中草药（不含中药饮片）购
销；专用化学产品销售（不含危险化学品）；货物进出口；进出口代
理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自
主开展经营活动）
下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 679,167,533.32 683,841,225.80
负债总额 183,366,269.60 201,565,109.78
净资产 495,801,263.72 482,276,116.02
项目 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 224,117,210.22 246,313,827.92
净利润 13,525,147.70 20,261,445.51
截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（三）湖南启迪药业科技有限公司
品）；化学药品原料药、化学药品制剂、兽用药品、抗生素原料药、
抗生素制剂、生化药品、饮料、饮用水、卫生材料及医药用品的生产
及销售；医药科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服
务；在药品生产许可证范围内进行来料加工和“三来一补”业务（依法
须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
审计）如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 45,382,833.90 10,466,474.42
负债总额 22,839,154.64 193,128.57
净资产 22,543,679.26 10,273,345.85
项目 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 - -
净利润 -2,128,666.59 -1,359,707.89
截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（四）紫光古汉集团衡阳制药有限公司
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以
相关部门批准文件或许可证件为准）
股权
（经审计）如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 38,409,812.46 43,266,289.43
负债总额 554,515,741.12 539,605,204.35
净资产 -516,105,928.66 -496,338,914.92
项目 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 3,729,607.73 10,677,915.06
净利润 -19,767,013.74 -13,280,400.31
截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
（五）古汉（广东）制药有限公司
类医疗器械经营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一
般项目：健康咨询服务（不含诊疗服务）；第一类医疗器械销售；医
用口罩批发；医用口罩零售；医护人员防护用品零售；医护人员防护
用品批发；化妆品批发；化妆品零售；个人卫生用品销售；食品销售
（仅销售预包装食品）；第二类医疗器械销售；成人情趣用品销售（不
含药品、医疗器械）；日用品批发；日用品销售；日用百货销售；日
用化学产品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；卫生用品和一次
性使用医疗用品销售；保健食品（预包装）销售；特殊医学用途配方
食品销售；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、
技术推广；非居住房地产租赁；机械设备租赁。（除依法须经批准的
项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
审计）如下：
单位：元
项目 2025 年 12 月 31 日（经审计） 2024 年 12 月 31 日（经审计）
资产总额 84,294,777.20 89,605,363.69
负债总额 11,144,836.92 15,014,756.42
净资产 73,149,940.28 74,590,607.27
项目 2025 年度（经审计） 2024 年度（经审计）
营业收入 44,388,909.75 49,390,951.02
净利润 -1,440,666.99 5,099,719.25
截至本公告日，被担保人信用状况良好，不属于失信被执行人。
三、预计担保的主要内容
公司（含控股子公司）在上述被担保下属子公司申请银行授信及
日常经营需要时为其提供担保，担保金额、期限与担保方式以实际签
署担保合同或协议为准。公司将严格依照相关法律法规及制度文件的
有关规定审批对外担保事项，控制公司财务风险。本次为全资子公司
提供担保不涉及反担保。
四、担保的必要性
本次担保额度预计是为了满足公司全资子公司的日常经营及融
资需要，有利于提高其融资能力，符合公司整体利益，担保风险处于
公司可控制范围之内。
五、累计对外担保数量及逾期担保数量
截止 2026 年 3 月 31 日，公司及其控股子公司对外担保的总额度
为 18,000 万元，占公司 2025 年度经审计净资产的比例为 32.87%；其
中：公司及子公司对合并报表内单位提供的担保总金额为 18,000 万
元，占公司最近一期经审计净资产的比例为 32.87%。
本次担保的事项获得批准后，公司及子公司对外担保预计额度为
及子公司对合并报表全资子公司提供的担保总金额为 49,000 万元，
占公司最近一期经审计净资产的比例为 89.48%。
公司及控股子公司未对合并报表外单位提供担保，不存在逾期对
外担保，无涉及诉讼的担保，无因被判决败诉而应承担的担保。
公司董事会拟提请股东会授权公司董事长（法定代表人）/总裁
或董事长（法定代表人）/总裁指定的授权代理人签署相关的法律文
件。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 8
关于拟签署日常经营关联交易协议的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）全资子公司古汉（广
东）制药有限公司（以下简称“古汉广东”，原公司名称为“广东先通
药业有限公司”）、湖南古汉医药营销有限公司（以下简称“营销公
司”，原公司名称为“湖南启迪药业营销有限公司”）与控股股东湖
南赛乐仙管理咨询服务合伙企业（有限合伙）（以下简称“湖南赛乐
仙”）之关联方湖南恒昌医药集团股份有限公司（以下简称“恒昌医
药”）（含其控制的子公司，下同）基于合作双方业务发展需要，经
充分磋商，达成合作销售条款内容，拟签署《合作销售协议》。该事
项属于日常关联交易事项，具体内容如下：
一、关联方基本情况
（一）基本情况
公司名称：湖南恒昌医药集团股份有限公司
企业类型：股份有限公司
注册资本：36,703.5987万元人民币
统一社会信用代码：914301053293486436
成立日期：2015年1月20日
注册地址：湖南省长沙市开福区汤家湖路497号1栋高层仓库101
主营业务：药品批发；药品零售等。
主要股东：截至2026年3月29日，上海赛乐仙企业管理咨询有限
公司持股60.3917%；其他股东合计持股39.6083%。
（二）与公司及子公司发生日常关联交易的恒昌医药控制的企业
序号 关联方名称 与公司的关系
备注：后续如有新增，恒昌医药将以函件形式告知古汉广东、营
销公司。
（三）关联方与公司的关联关系
上海赛乐仙企业管理咨询有限公司（以下简称“上海赛乐仙”）同
为湖南赛乐仙和恒昌医药的控股股东。根据《深圳证券交易所股票上
市规则》等规定，恒昌医药及其控制的子公司作为上海赛乐仙控制的
企业，与公司及控股子公司形成关联关系。
（四）关联方履约能力
公司及控股子公司与上述关联方发生的关联交易系正常的生产
经营所需，上述关联方为依法存续的企业法人，具备履约能力。
二、关联交易协议的主要内容
（一）古汉广东与恒昌医药的关联交易
甲方（供应方）：古汉（广东）制药有限公司
乙方（销售方）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
古汉广东根据日常生产经营需要，向关联方恒昌医药及其控制的
子公司销售特定品规的合作产品。
议年度计算方式
（1）乙方经销甲方产品包装规格、含税及运费结算价格在协议
中已确定（包含金蚧片、炎立消胶囊、消糖灵片、心脑康胶囊等6个
产品规格，以下简称“合作产品”，合作产品之外其它产品以附件或
补充协议方式进行确认）。本协议中的甲方合作产品是以实际成本(生
产、运营成本)为基础，加上合理的推广利润(匹配新市场风险与行业
水平)经双方充分协商确定的价格。同等条件下，合作产品的关联交
易结算价格不低于其他非关联第三方。
（2）乙方独家代理甲方合作产品经销区域为：全国市场（不含
线上市场）。乙方对合作产品享有专营权，甲方不得自行或通过其他
代理人进行销售。
（3）甲乙双方共同享有合作产品包装设计的知识产权，并以双
方的名义共同申请外观设计专利或著作权登记。双方同意以上知识产
权仅限用于合作产品，甲方于本协议有效期内在合作产品上享有知识
产权的完整使用权。未经乙方书面许可，甲方不得许可任何第三方使
用以上知识产权，也不得擅自以自己名义单独申请外观设计专利。
（4）本协议有效期从2026年3月1日至2027年12月31日止。每年
具体销售任务量在上一年度10月底前由双方另行签订。
双方根据生产经营实际需求约定了合作产品预计供货量。未来年
度交易金额根据市场销售情况协商确定。
（二）营销公司与恒昌医药的关联交易
甲方（供应方）：湖南古汉医药营销有限公司
乙方（销售方）：湖南恒昌医药集团股份有限公司
营销公司根据日常生产经营需要，向关联方恒昌医药及其控制的
子公司销售特定品规的合作产品。
议年度计算方式
（1）乙方经销甲方产品包装规格、含税及运费结算价格在协议
已确定（包含五维赖氨酸口服溶液、碳酸钙 D3 咀嚼片等 2 个产品规
格，下简称“合作产品”，合作产品之外其它产品以附件或补充协议方
式进行确认）。本协议中的甲方合作产品是以甲方批发业务直接成本
(含采购、仓储、物流等)为基准，结合医药行业批零兼营业务特性，
综合考虑市场供需、产品质量等级及行业合理利润空间按成本加成法
核定。同等条件下，合作产品的关联交易结算价格不低于其他非关联
第三方。
（2）乙方代理甲方合作产品五维赖氨酸口服溶液的经销区域为：
湖南省、浙江省（不含线上市场）；乙方代理甲方合作产品碳酸钙
D3 咀嚼片的经销区域为：全国市场（不含线上市场）。
（3）甲乙双方共同享有乙方设计的合作产品包装设计的知识产
权，并以双方的名义共同申请外观设计专利或著作权登记。双方同意
以上知识产权仅限用于合作产品，甲方于本协议有效期内在合作产品
上享有知识产权的完整使用权。未经乙方书面许可，甲方不得许可任
何第三方使用以上知识产权，也不得擅自以自己名义单独申请外观设
计专利。
（4）本协议有效期从2026年3月1日至2027年12月31日止。每年
具体销售任务量在上一年度10月底前由双方另行签订。
双方根据生产经营实际需求约定了合作产品预计供货量。未来年
度交易金额根据市场销售情况协商确定。
三、关联交易的目的和对公司的影响
恒昌医药作为国内医药流通领域的优秀企业，与优质的中小连锁
药店、单体药店及基层医疗卫生机构形成了深入的合作关系，并建立
了覆盖全国市场的营销网络。恒昌医药在院外医药零售渠道市场的覆
盖广度与密度、终端配送效率、医药健康产品的销售能力与公司以湖
南省为主要销售区域市场的营销网络结构形成互补，很好的弥补公司
在销售渠道领域的短板，为双方后续的业务协同奠定良好基础，助力
公司打开全国市场，提升公司营收规模。
《合作销售协议》中的日常关联交易为公司的正常经营活动所
需，在后续业务合作过程中，遵循平等、公允、自愿的市场原则，协
议内容明确，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 9
关于购买董事及高级管理人员责任险的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为进一步完善古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）风险管
理体系，降低公司运营风险，维护公司和投资者的权益，促进公司董
事、高级管理人员充分行使权利、履行职责，公司拟为公司及全体董
事、高级管理人员购买董事、高级管理人员责任险（以下简称“董高
责任险”）。
一、公司拟购买董高责任险的具体方案
（一）投保人：古汉医药集团股份公司
（二）被保险人：公司及其子公司的董事、高级管理人员以及其
他相关责任人员（具体以与保险公司协商确定的范围为准）
（三）赔偿限额：不超过人民币1,000万元（具体金额以最终签
署的保险合同为准）
（四）保险费用：不超过人民币5万元/年（具体金额最终根据保
险公司报价及协商，以最终签署的保险合同为准）
（五）保险期限：12个月（具体起止时间以最终签署的保险合同
约定为准，后续每年可续保或重新投保）
为提高决策效率，董事会提请公司股东会在上述权限内，授权董
事会并可由董事会授权公司管理层，办理董高责任险购买的相关事宜
（包括但不限于确定保险公司；确定赔偿限额、保险费及其他保险条
款；签署相关法律文件及处理与投保相关的其他事项等），以及后续
董高责任险保险合同期满时或之前，以及在不超出前述保险方案范围
前提下，办理续保或者重新投保等相关事宜。
二、本次购买董高责任险对上市公司的影响
本次购买董高责任险符合《公司法》《上市公司治理准则》等相
关制度规定的要求，能为公司董事、高级管理人员在日常生产经营中
的履职提供切实保障，从而提高管理层团队经营的积极性，促进公司
高质量发展。
本次购买董高责任险预计支付的费用在市场合理范畴，不会对公
司的财务状况造成重大影响，亦不存在损害公司及股东，特别是中小
股东利益的情形。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 10
关于制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为加强公司董事、高级管理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和
约束机制，健全公司薪酬管理体系，充分调动董事、高级管理人员的积极
性、创造性，保证公司持续、健康、稳定发展，根据《上市公司治理准则》
及《公司章程》等要求制定《董事、高级管理人员薪酬管理制度》。
制度重点明确：
酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等构成，其中绩效薪酬占比原
则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之五十。
排。
具体修订内容见附件1：《董事、高级管理人员薪酬管理制度》
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 11
关于续聘会计师事务所的议案
（请公司董事会财务总监唐婷女士宣读议案）
各位股东：
根据《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》财会〔2023〕
拟续聘希格玛会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“希格玛”）作为
公司 2026 年度财务及内部控制审计机构。具体情况如下：
一、拟聘请会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
希格玛是 1998 年在原西安会计师事务所（全国最早成立的八家会计
师事务所之一）的基础上改制设立的大型综合性会计师事务所，出资额
现了快速增长，积累了良好的专业基础、人才基础、管理基础和市场基础，
连续多年以其雄厚的综合实力位居陕西省行业首位，在西部地区行业内具
有领先的影响力。希格玛注册地在中国西安，北京、上海、深圳、宁夏、
江苏、新疆、甘肃、河南、四川、安徽和福建等地设有分所，在北京设有
管理总部。
截至 2025 年末，希格玛现有员工 700 余人，合伙人 54 人，注册会计
师 276 人（其中具有审计、咨询、信息化等方向全国行业领军人才 4 人、
资深注册会计师 12 人）、国际信息系统审计师 3 人、中级及以上职称人
员 280 人、税务师 71 人。
希 格 玛 2025 年 度 业 务 收 入 33,845.20 万 元 ， 其 中 审 计 业 务 收 入
司审计服务收费总额 2,022.95 万元，涉及的主要行业包括：制造业，电力、
热力、燃气及水生产和供应业，金融业，采矿业，租赁和商务服务业。同
行业上市公司审计客户 10 家。
合《会计师事务所职业责任保险暂行办法》（财会〔2015〕13 号）的
相关规定，职业责任赔偿能力能够覆盖因审计失败导致的民事赔偿责
任。希格玛近三年无因在执业行为相关民事诉讼中承担民事责任的情
况。
希格玛近三年无因执业行为受到刑事处罚，受到行政处罚 1 次、
监督管理措施 5 次、自律监管措施 1 次和纪律处分 1 次。7 名从业人
员近三年因执业行为受到行政处罚 1 次、监督管理措施 4 次、自律监
管措施 1 次和纪律处分 1 次。
（二）项目成员信息
拟签字项目合伙人：雷娜女士，2014 年 12 月取得中国注册会计师执
业资格，有 10 年以上的执业经验，自 2014 年开始在希格玛执业，2014
年开始从事上市公司审计的专业服务工作。2025 年开始为本公司提供审
计服务。拟签字注册会计师：杜敏女士，现任希格玛合伙人，2009 年 12
月取得中国注册会计师执业资格，有 15 年以上的执业经验。2010 年开始
在希格玛执业，历任项目经理、高级经理、合伙人，2014 年开始从事上
市公司审计的专业服务工作，至今为多家上市公司提供过年报审计等证券
服务业务。最近三年签署上市公司审计报告 8 份。2025 年开始为本公司
提供审计服务。
项目质量复核人员：邱程红女士，现任希格玛管理合伙人，为中国注
册会计师执业会员、中国注册会计师协会资深会员。1995 年加入希格玛，
计的专业服务工作，在审计、企业改制、企业并购重组、IPO、再融资等
方面具有丰富的执业经验。最近三年签署上市公司审计报告 1 份，复核上
市公司报告 10 份。2025 年开始为本公司提供审计服务。
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人近三年均未受到任何
刑事处罚、行政处罚、监督管理措施、自律监管措施和纪律处分。
希格玛及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量复核人不存在违反
《中国注册会计师独立性准则第 1 号——财务报表审计和审阅业务对独
立性的要求》和《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
（三）审计收费情况
收费项目 2026 年 2025 年 增减（%）
财务审计收费金额（万元） 53 53 0
内控审计收费金额（万元） 12 12 0
主要基于专业服务所承担的责任和需投入专业技术的程度，综合考虑
参与工作员工的经验和级别相应的收费率以及投入的工作时间等因素定
价。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 12
关于制定《2026 年度公司董事、高级管理人员薪酬与绩
效考核方案》的议案
（请公司董事会秘书颜立军先生宣读议案）
各位股东：
为进一步规范古汉医药集团股份公司（以下简称“公司”）董事、高级
管理人员的薪酬管理与绩效考核，激励和约束董事、高级管理人员勤勉尽
责地工作，促进公司效益增长和可持续发展，根据《公司法》《上市公司
治理准则》等有关法律、法规及《公司章程》的规定，综合考虑公司的实
际情况及行业、地区的薪酬水平和职务贡献等因素，制定本方案。
一、适用范围
本方案适用于公司董事（含职工代表董事）、高级管理人员。
二、适用期限
本方案经股东会审议通过后生效，至新的薪酬方案履行审批程序及执
行之日失效。
三、董事、高级管理人员津贴
参考公司目前所处行业及地区的上市公司薪酬水平，结合公司实际经
营情况、盈利状况：
独立董事津贴标准为人民币 12 万元/年（税前），独立董事担任审计
委员会主任委员工作的，可在此基础上增加职务津贴，标准为人民币 1.8
万元/年（税前）；非独立董事、高级管理人员津贴标准为 6 万元/年，按
月平均发放。
四、非独立董事、高级管理人员薪酬与绩效方案
（一）薪酬构成及标准
非独立董事、高级管理人员薪酬=基本年薪+绩效年薪
裁、财务总监、董事会秘书 26 万元/年，基本年薪按月平均发放。
情况等因素综合评定，绩效年薪占比原则上不低于基本年薪与绩效年薪总
额的 50%，绩效年薪依据经审计的财务数据开展绩效评价，为有效激励非
独立董事及高级管理人员的工作积极性，绩效年薪可以在年度结束后基于
审慎的原则进行提前预发放不超过 80%，并确定不低于 20%的绩效年薪
在年度报告披露和绩效评价后结算支付，多退少补。绩效年薪标准：董事
长、总裁绩效年薪：30-48 万元/年、副董事长 28-45 万元/年、副总裁、财
务总监、董事会秘书 26-42 万元/年。
发放基于公司高级管理人员岗位的薪酬；高级管理人员同时担任多个岗位
的，就高发放，不再重复领取薪酬。
公司领取其他薪酬。
（二）绩效考核办法
绩效年薪，与公司年度组织绩效目标及个人年度绩效目标责任书考评
结果挂钩考核。
（1）考核指标以年度为考核周期，年度考核由经营性、管理性等考
核指标组成（依据年度组织目标责任书及个人年度绩效目标责任书）。
（2）考核指标、指标权重的确定及调整由董事会薪酬与绩效考核委
员会根据公司经营战略和经营状况的变化进行审定。
依据《古汉医药集团总部年度绩效系数应用规则》。
（1）年初经营层应根据公司的总体经营目标制订工作计划和目标，
与董事会签订绩效目标责任书。
（2）董事会薪酬与绩效考核委员会根据考核指标及年度经营目标的
要求，组织开展相关经营业绩考核。
（3）考核结果经董事会薪酬与绩效考核委员会审议通过，提交董事
长批准后由人力资源部具体实施。
五、其他事项
（一）未尽事项按公司《董事高级管理人员薪酬管理制度》相关规定
执行。
（二）本方案需经公司董事会和股东会审议批准后实施。
（三）本方案解释权归属公司董事会。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
议案 13
关于公司董事会换届选举的议案
各位股东：
公司第十届董事会任期将于 2026 年 5 月届满。公司董事会根据《公
司法》《上市公司治理准则》及《公司章程》的相关规定，确定了公司第
十一届董事会的组成与董事会候选人的提名方案。
公司第十一届董事会由 7 名董事组成，其中：非独立董事 4 名，非独
立董事中包括 1 名职工董事（候选人由公司工会依据《公司章程》提名，
经职工代表大会、职工大会或其他民主形式选举产生）；独立董事 3 名，
其中包括 1 名会计专业人士。非职工代表董事候选人经公司 2025 年度股
东会选举通过后，与职工代表董事共同组成公司第十一届董事会，任期自
股东会审议通过之日起三年。
经公司股东单位推荐，第十届董事会提名委员会资格审查，并征得各
候选人同意，现提名江琎先生、周延奇先生、唐婷女士为公司第十一届董
事会非独立董事候选人；提名雷振华先生、罗怀青先生、郭东芳女士为公
司第十一届董事会独立董事候选人（候选人简历见附件）。
独立董事候选人雷振华先生、罗怀青先生已取得独立董事资格证书，
独立董事候选人郭东芳女士尚未取得独立董事资格证书，已书面承诺在规
定期限内参加深交所组织的独立董事任前培训并取得独立董事资格证书。
不存在连任公司独立董事超过六年的情形，兼任境内上市公司独立董事均
未超过三家，其中雷振华先生为会计专业人士。
根据相关法律法规的规定，上述独立董事候选人的任职资格和独立性
需经深圳证券交易所备案审核无异议后，方可与其他三名非独立董事候选
人一并提交公司股东会审议，并分别采用累积投票制选举产生。
公司依据《公司法》及中国证监会相关监管规定，稳步推进董事会换
届选举各项工作。新一届董事会正式就任前，第十届董事会全体董事将继
续勤勉尽责履职，切实维护全体投资者合法权益。
以上议案，提请本次会议审议。
古汉医药集团股份公司
董事会
附件:候选人简历
一、非独立董事候选人
学学历，香港大学 EMBA 在读，中国国籍，无境外永久居留权。湖南恒昌医药集团
股份有限公司创始人及实际控制人，现任湖南恒昌医药集团股份有限公司董事长，古
汉医药集团股份公司董事长，总裁，长沙市开福区第六届人大常委会委员，湖南省红
十字会副会长、湖南省工商联执委、湖南省光彩事业促进会副会长、湖南省江西商会
常务副会长、长沙市工商联常委等职务。先后被中共湖南省委、湖南省人民政府授予
“湖南省抗疫先进个人”“第一届新湖南贡献奖先进个人”“新湖南贡献奖全省优秀民营
企业家”；先后被长沙市委、市文明委、市团委推介评选为十大“青年创新创业人才优
秀代表”“长沙好人·身边雷锋”“长沙最美青年企业家”，入选长沙百名青商长青树培养
工程名单(2026-2030)；荣获第十七届创业家年会“年度千里马”奖等荣誉称号。
截至本公告披露日，江琎先生未直接持有公司股份，通过股东湖南赛乐仙间接持
有公司股份，为湖南赛乐仙的实际控制人。除前述情况外，与其他持有公司 5%以上
有表决权股份的股东、公司其他现任董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到过
中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机关
立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货市
场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合《中
华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职条
件。
在读，中国国籍，无境外永久居留权。湖南恒昌医药集团股份有限公司联合创始人，
现任湖南恒昌医药集团股份有限公司市场营销中心副总经理，古汉医药集团股份公司
非独立董事。
截至本公告披露日，周延奇先生未直接持有公司股份，通过股东湖南赛乐仙间接
持有公司股份，与湖南赛乐仙存在关联关系。除前述情况外，与其他持有公司 5%以
上有表决权股份的股东、公司其他现任董事、高级管理人员不存在关联关系；未受到
过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司法机
关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券期货
市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。符合
《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任
职条件。
无境外永久居留权。历任衡阳市电子器材公司会计。珠晖区审计局科员、副局长。衡
阳市国资委预算科主任科员、审计科科长。现任古汉医药集团股份公司董事、副总裁、
财务总监。
截至本公告披露日，唐婷女士未持有公司股票。与持有公司 5%以上股份的股东
衡阳弘湘国有投资(控股)集团有限公司存在关联关系。除前述情况外，与其他持有公
司 5%以上有表决权股份的股东、公司其他现任董事、高级管理人员不存在关联关系；
未受到过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被
司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证
券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
符合《中华人民共和国公司法》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定
的任职条件。
二、独立董事候选人
计师，中国国籍，无境外永久居留权。现为南华大学经济管理与法学学院教授，MBA
学位点负责人，古汉医药集团股份公司独立董事。
截至本公告披露日，雷振华先生未持有公司股票。与公司控股股东及实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不
存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立
董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
中国国籍，无境外永久居留权。历任长沙医学院副校长，现任湖南师范大学基础医学
院副院长（主持工作），古汉医药集团股份公司独立董事。
截至本公告披露日，罗怀青先生持有公司 20,000 股股票。与公司控股股东及实际
控制人、其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关
联关系；未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌
犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监
会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行
人名单，不存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公
司自律监管指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担
任公司独立董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》
的有关规定。
工商管理硕士，中国国籍，无境外永久居留权。历任霍林郭勒市嘉华能源技术开发有
限公司总经理、北京阳光辅仁咨询有限公司总经理、湛江国联水产开发股份有限公司
小龙虾事业部总经理。现任湖南通程律师事务所合伙人、律师。
截至本公告披露日，郭东芳女士未持有公司股票。与公司控股股东及实际控制人、
其他持有公司 5%以上股份的股东、其他董事、高级管理人员之间不存在关联关系；
未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所纪律处分；未因涉嫌犯罪被司
法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案稽查；未曾被中国证监会在证券
期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单，不
存在《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 1 号——主板上市公司规范运作》及《公司章程》所规定的不得担任公司独立
董事的情形，其任职资格符合相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定。
附件 1
古汉医药集团股份公司
董事、高级管理人员薪酬管理制度
第一章 总则
第一条 为加强古汉医药集团股份公司(以下简称“公司”)董事、高级管
理人员的薪酬管理，建立科学有效的激励和约束机制，健全公司薪酬管理
体系，充分调动董事、高级管理人员的积极性、创造性，保证公司持续、
健康、稳定发展，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券
法》《上市公司治理准则》《古汉医药集团股份公司章程》（以下简称《公
司章程》）等相关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于：
（一）董事，包括独立董事、非独立董事（含职工代表董事）；
（二）高级管理人员，包括公司总裁、副总裁、财务总监、董事会秘
书及董事会认定的其他高级管理人员。
第三条 遵循原则
（一）坚持收入水平符合市场水平的原则。
（二）坚持责、权、利相结合，薪酬水平与岗位价值、责任义务匹配
的原则；
（三）坚持薪酬与公司长远利益相结合原则；
（四）坚持薪酬与公司经营目标挂钩的原则；
（五）坚持激励与约束并重、奖罚对等的原则。
第二章 管理机构
第四条 公司董事会薪酬与绩效考核委员会在董事会的授权下，负责
制定公司董事、高级管理人员薪酬标准和分配机制、决策流程、支付与止
付追索安排等薪酬政策与方案；负责审查公司董事、高级管理人员履行职
责并对其进行年度考核；负责对公司薪酬制度执行情况进行监督。
第五条 公司股东会负责审议董事薪酬，公司董事会负责审议高级管
理人员薪酬。
第六条 公司人力资源部、财务部等相关部门配合薪酬与绩效考核委
员会进行公司董事、高级管理人员薪酬方案的具体实施。
第三章 薪酬结构与标准
第七条 董事
（一）内部董事：以聘任合同或者劳动合同为基础，结合董事承担的
责任及市场薪酬水平确定内部董事薪酬标准。内部董事同时兼任高级管理
人员职务的，薪酬发放标准依照本制度第八条规定的高级管理人员薪酬标
准执行。公司内部董事同时兼任非高级管理人员职务的，根据其在公司担
任的具体职务、岗位按照公司的薪酬制度确定薪酬标准。职工董事的薪酬
标准按照其实际任职岗位适用于公司薪酬制度的规定确定。
公司内部董事、高级管理人员在公司身兼多职的，经股东会批准，公
司可另行发放津贴。
(二)独立董事采取固定董事津贴，除此之外不在公司享受其他报酬、
社保待遇等。独立董事因出席公司董事会和股东会的差旅费以及依照《公
司章程》行使职权时所需的其他费用，由公司承担。
第八条 高级管理人员薪酬结构及标准
公司高级管理人员的薪酬由基本薪酬、绩效薪酬和中长期激励收入等
构成，其中绩效薪酬占比原则上不低于基本薪酬与绩效薪酬总额的百分之
五十。
(一)基本薪酬:根据高级管理人员所任职位的价值、责任、能力及行业
薪酬水平，确定年度的基本薪酬。
(二)绩效薪酬:根据公司绩效管理体系，与公司年度经营绩效、个人业
绩相挂钩，绩效评价依据经审计的财务数据开展。
（三）公司高级管理人员身兼多职的（包括在子公司兼任岗位或职
务），其薪酬标准原则上按就高不就低确定，不重复计算。
第九条 公司董事、高级管理人员因换届、改选、任期内辞职等原因
离任的，其薪酬按其实际任期计算并予以发放。
第十条 薪酬发放
公司高级管理人员的基本年薪，按月发放；绩效年薪，次年初根据组
织绩效目标完成情况按不超过 80%进行预发。年度报告披露和绩效评价完
成后，以当年经审计的财务数据为基础，补发绩效薪酬的差额。董事、高
级管理人员津贴按月发放。
第十一条 公司董事、高级管理人员任职期间，出现以下情况的任何
一种，则不予发放薪酬及津贴。
（一）严重违反公司各项规章制度，致使公司受到严重损失的；
（二）因重大违法违规行为被中国证券监督管理委员会或其派出机构
予以行政处分或者被深圳证券交易所予以公开谴责或者宣布不适合担任
上市公司董事、高级管理人员的。
第十二条 公司董事、高级管理人员的薪酬，均为税前金额，公司将
按照国家和公司的有关规定，从工资奖金中扣除下列事项，剩余部分发放
给个人。公司代扣代缴事项包括但不限于以下内容：
（一）代扣代缴个人所得税；
（二）各类社会保险费用、公积金等由个人承担的部分；
（三）国家或公司规定的其他款项等应由个人承担的部分。
第四章 薪酬调整
第十三条 薪酬体系应为公司的经营战略服务，并随着公司经营状况
的不断变化而作相应的调整以适应公司进一步发展的需要。
第十四条 董事、高级管理人员薪酬调整依据为：
（一）同行业薪酬增幅水平：定期通过市场薪酬报告或公开的薪酬数
据，收集同行业的薪酬数据，并进行汇总分析，作为公司薪酬调整的参考
依据；
（二）通胀水平：参考通胀水平，以使薪酬的实际购买力水平不降低
作为公司薪酬调整的参考依据；
（三）公司盈利状况；
（四）公司发展战略或组织结构调整；
（五）岗位调整或职务变化。
公司每年可根据同行业薪酬增幅水平、通胀水平、公司盈利状况、发
展战略或组织结构调整、岗位调整或职务变化等因素，调整公司董事、高
级管理人员的薪酬标准。
第十五条 若公司较上一会计年度由盈利转为亏损或亏损扩大，董事、
高级管理人员平均绩效薪酬未相应下降的，公司应在年度报告中披露具体
原因;公司在审议亏损年度的董事、高级管理人员薪酬方案时，董事会薪
酬与考核委员会需特别说明薪酬变化是否符合业绩联动要求。
第五章 中长期激励安排
第十六条 根据公司年度营业收入与利润达成情况，在适当情况下，
公司可以实施股权激励计划。
（一）激励对象为非独立董事、高级管理人员及核心骨干，公司应当
在股权激励计划中载明其各自可获授的权益数量、占股权激励计划拟授出
权益总量的比例，并设立绩效考核指标作为激励对象行使权益的条件。
（二）薪酬与绩效考核委员会可以拟定其他有利于激励非独立董事、
高级管理人员提高工作绩效和促进公司经营指标达成的其他方案，并制定
相应的考核办法，报公司董事会或者股东会审议批准后实施。
第六章 责任追究和止付追索
第十七条 公司因财务造假等错报对财务报告进行追溯重述时，应当
及时对董事、高级管理人员绩效薪酬和中长期激励收入予以重新考核并相
应追回超额发放部分。
第十八条 公司董事、高级管理人员对财务造假、资金占用、违规担
保等违法违规行为负有过错的，公司应当根据情节轻重减少、停止支付未
支付的绩效薪酬和中长期激励收入，并对相关行为发生期间已经支付的绩
效薪酬和中长期激励收入进行全额或部分追回。
第七章 附则
第十九条 本制度未尽事宜，依照国家相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的相关规定执行；本制度如与国家相关法律、法规、规范性文
件和公司章程的相关规定不一致的，以国家相关法律、法规、规范性文件
和公司章程的相关规定为准。
第二十条 本制度的解释权归属于公司董事会。
第二十一条 本制度经公司股东会审议通过后实施。
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