中信证券股份有限公司
关于北京康乐卫士生物技术股份有限公司
根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《北京证券交易所股票上市规则》等有关
法律法规、规范性文件等的规定，中信证券股份有限公司（简称“中信证券”）作为北京
康乐卫士生物技术股份有限公司(以下简称“康乐卫士”“上市公司”“公司”）的保荐人，负
责康乐卫士的持续督导工作，并出具 2025 年度持续督导跟踪报告。
一、持续督导工作概述
项目 工作内容
保荐人查阅公司2025年度制定、修订的制度文件，督导公司建立健全
效执行规则制度的情况 2025年度内部控制自我评价报告、2025年度内部控制审计报告，发行
人有效执行了相关规则
保荐人查阅公司募集资金管理相关制度、募集资金使用台账、募集资
金专户银行对账单，查看募投项目进度，了解募集资金使用情况，对
公司募集资金存放和使用情况进行现场核查，及时审阅募集资金信息
披露文件。
保荐人通过查阅公司章程、公司治理制度、三会会议资料等，督导公
司规范运作。
意见：
用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
权激励计划限制性股票第三期解除限售条件成就的核查意见
受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见
联方为公司申请银行授信额度提供担保暨关联交易事项的核查意见
计2025年度融资授信额度并由公司及关联方提供担保暨关联交易事项
的核查意见
关联方为子公司申请银行授信提供担保事项的核查意见
接受控股股东财务资助暨关联交易的核查意见
及关联方为子公司申请银团贷款提供担保事项的核查意见
子公司申请银行授信并接受公司及关联方担保事项的核查意见
关联方为公司全资子公司增资协议项下回购义务提供担保事项的核查
意见
及子公司申请银行授信并接受关联方担保事项的核查意见
无
作情况
二、发现的问题及采取的措施
采取的措
事项 存在的问题
施
保荐人查阅了公司信息披露文件，信息披露管理制度，内幕信息管理和
知情人登记管理情况，会计师出具的2025年度内部控制审计报告，检索
公司舆情报道、对公司高级管理人员进行访谈等，未发现公司在信息披
露方面存在重大问题。
制度建立与 我评价报告、2025年度内部控制审计报告，对公司高级管理人员进行访 不适用
执行 谈，未发现公司在公司内部制度的建立和执行方面存在重大问题。
会、董事会 披露文件，对高级管理人员进行访谈，未发现公司在股东会、董事会运作 不适用
运作 方面存在重大问题。
不适用
动 披露文件，未发现公司控股股东及实际控制人发生变动。
保荐人查阅了公司募集资金管理使用制度，查阅了募集资金专户银行对账
单和募集资金使用明细账，并对大额募集资金支付进行凭证抽查，查阅募
集资金使用信息披露文件和决策程序文件，实地查看募集资金投资项目现
场，了解项目建设进度及资金使用进度，取得上市公司出具的募集资金使 不适用
存放及使用
用情况报告和年审会计师出具的募集资金使用情况鉴证报告，对公司高级
管理人员进行访谈，未发现公司在募集资金存放及使用方面存在重大问
题。
保荐人查阅了公司章程及关于关联交易的内部制度，取得了关联交易明
题。
保荐人查阅了公司章程及关于对外担保的内部制度，对高级管理人员进行
访谈，未发现公司在对外担保方面存在重大问题。
不适用
售资产 谈，未发现公司在购买、出售资产方面存在重大问题。
保荐人查阅了公司对外投资等相关制度，对高级管理人员进行访谈，未发
现公司在上述业务方面存在重大问题。
或者其聘请
发行人和会计师配合了保荐人关于经营业绩、募集资金、关联交易、资金
的证券服务
占用、对外投资、对外担保等事项的访谈，配合提供了董事会及股东会议 不适用
机构配合保
事规则、会议材料、财务资料等资料。
荐工作的情
况
三、公司及股东承诺事项履行情况
是否履行 未履行承诺的原
公司及股东承诺事项
承诺 因及解决措施
规范和减少关联交易及不占用公司资产的承诺 是 不适用
避免同业竞争的承诺函 是 不适用
股份锁定承诺 是 不适用
持股意向和减持意向的承诺 是 不适用
稳定股价承诺 是 不适用
信息披露责任承诺 是 不适用
填补被摊薄即期回报措施及承诺 是 不适用
利润分配承诺 是 不适用
未履行承诺的约束措施 是 不适用
关联交易承诺 是 不适用
同业竞争承诺 是 不适用
四、其他事项
报告事项 说明
度财务报表进行了审计，并出具了保留意见的审计报告及
专项说明。根据上述文件所述，康乐卫士2025年发生净亏
损579,451,053.35元，且于2025年12月31日，康乐卫士负债
总额高于资产总额26,607,358.65元，已经资不抵债。康乐
卫士公司在附注披露了可能导致对持续经营能力产生重大
疑虑的主要情况和事项、改善持续经营能力拟定的相关措
施。但部分改善措施仍在方案论证或报批过程中，这种情
况表明康乐卫士持续经营能力的重大不确定性，而财务报
表未对此作出充分披露。此外，康乐卫士于年末对重组疫
苗临床及产业化项目资产组进行了减值测试并计提减值准
备，但上述持续经营的重大不确定，可能影响该资产组未
来现金流量的预测假设，以及资产组减值准备计提的准确
性。
值。根据《北京证券交易所股票上市规则》第10.3.1条第
（二）项，公司股票自2026年5月6日开市起已被实施“退市
风 险警 示”， 公司 股 票简 称 由 “康 乐卫 士 ”变 更为 “*ST 康
乐”，股票代码仍为“920575”。根据规则，2026年度公司财
务状况若没有进一步改善，财务指标触及相关规定，将可
能被终止上市
截至2026年4月15日，公司控股股东为天狼星控股集团有限
公司，实际控制人为陶涛先生，公司控股股东、实际控制人
及其一致行动人合计累计质押（包括本次）35,895,697股，
管股份质押冻结情况
占公司总股本的12.78%。剩余被质押股份中，35,895,697股
为有限售条件股份，0股为无限售条件股份。
经查阅上述审计报告，保荐机构认为公司负债比例持续上
升，短期偿债能力持续下降，已经资不抵债，公司已存在
流动性及偿债风险，未来持续经营能力存在重大不确定
性。此外，未来公司若未能有效通过各类融资渠道降低流
动性及偿债风险，亦可能无法及时将暂时补充流动资金的
闲置募集资金全部归还至募集资金专户。公司控股股东已
的其他事项 司继续使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事宜承
诺，如届时公司自有资金不足以按期归还用于补流的募集
资金，控股股东将结合自身情况给予公司资金支持，帮助
公司按期足额归还募集资金。
保荐机构提请投资者充分关注上述事项及其引发的公司流
动性风险、偿债风险、暂时补流的闲置募集资金无法及时
归还的风险、公司股价异常波动风险等相关风险。
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