浙江金道律师事务所 法律意见书
浙江金道律师事务所
关于浙农集团股份有限公司实际控制人之
一致行动人增持公司股份的
法律意见书
地址：杭州市文二路 391 号西湖国际科技大厦 A 座 9-12 层
电话：0571-87006666
传真：0571-87006661
邮编：310012
浙江金道律师事务所 法律意见书
致：浙江省兴合集团有限责任公司
浙江金道律师事务所（以下简称“本所”）接受浙江省兴合集团有限责任公
司（以下简称“兴合集团”或“增持人”）的委托，根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称《收购管理办法》）、《深圳证券交易所
上市公司自律监管指引第 10 号——股份变动管理》等中国法律法规和相关规范
性文件，就浙农集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际控制人之一致行动
人兴合集团增持公司股份的相关事宜（以下简称“本次增持”）出具本法律意见
书。
第一部分 律师声明的事项
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
和《律师事务所证券法律业务执业规则》等规定及本法律意见书出具日以前已经
发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任；
计、审计等非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论
的引述，并不意味着本所对这些数据或结论的真实性和准确性作出任何明示或默
示的保证。本所并不具备核查和评价该等数据和结论的适当资格；
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和信息，该等资料、文件和信息以及资料、文件上的签字和/或印章均真实、准
确、完整、有效，有关副本材料或复印件与正本材料或原件一致，且一切足以影
响本法律意见书的事实和文件均已向本所披露，并无任何隐瞒、遗漏、虚假或误
导之处；
依赖于有关政府部门、兴合集团、其他有关单位或有关人士出具或提供的证明、
证言或文件出具法律意见；
一同披露，并同意公司自行引用或根据监管机关要求引用本法律意见书相关内容，
但不得因引用而导致法律上的歧义或曲解；
目的使用，未经本所同意，不得用作任何其他用途。
基于上述，根据相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，按照律师行业
公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师对本次增持的有关事实进
行了查验，现出具法律意见如下：
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第二部分 正 文
一、增持人的主体资格及一致行动关系
（一）增持人的主体资格
根据公司披露的公告，本次增持的增持人为公司实际控制人浙江省供销合作
社联合社下属企业暨一致行动人兴合集团。根据兴合集团提供的《营业执照》、
公司章程，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统核查，截至本法律意见
书出具日，兴合集团的基本情况如下：
公司名称 浙江省兴合集团有限责任公司
公司类型 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
统一社会信用代码 91330000142912224B
住所 浙江省杭州市延安路 312 号
法定代表人 赵有国
注册资本 人民币 100000 万元
成立日期 1950 年 1 月 1 日
营业期限 长期
经营范围 一般项目：货物进出口；技术进出口；进出口代理；食品销售（仅
销售预包装食品）；以自有资金从事投资活动；肥料销售；金属
材料销售；塑料制品销售；再生资源销售；农副产品销售；棉、
麻销售；针纺织品销售；服装服饰批发；服装服饰零售；汽车新
车销售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；初级农产品收购；
棉花收购；国内贸易代理；贸易经纪；茶叶种植；服装制造；自
有资金投资的资产管理服务；软件开发；软件销售；科技中介服
务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技
术推广；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项
目）；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；广告制作；
广告设计、代理；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资
源的开发经营；休闲观光活动（除依法须经批准的项目外，凭营
业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：农药批发；农药零
售；茶叶制品生产；主要农作物种子生产；旅游业务（依法须经
批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项
目以审批结果为准）。
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（二）增持人为公司实际控制人之一致行动人
根据公司披露的公告、增持人提供的资料并经本所律师核查，截至本法律意
见书出具日，兴合集团为公司实际控制人浙江省供销合作社联合社下属企业，属
于《收购管理办法》中规定的一致行动人。
（三）增持人不存在不得收购上市公司股份的情形
根据增持人出具的说明，并经本所律师查询国家企业信用信息公示系统、中
国裁判文书网、中国执行信息公开网、信用中国及证券期货市场失信记录查询平
台等网站进行公开信息检索核查，截至本法律意见书出具日，增持人不存在《收
购管理办法》第六条规定的不得收购上市公司股份的以下情形：
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人兴合集团
具备实施本次增持的主体资格。
二、本次增持的具体情况
（一）本次增持前增持人的持股情况
根据公司披露的公告及增持人出具的说明，本次增持前，兴合集团直接持有
公司股份 58,219,287 股，占公司总股本（以剔除回购专用证券账户股份数量后
的 506,913,562 股为计算依据，下同）的 11.49%。公司实际控制人的一致行动
人合计持有公司股份 222,424,302 股，占公司总股本的 43.88%。
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（二）本次增持计划
根据公司 2026 年 4 月 29 日、2026 年 5 月 7 日发布的《浙农集团股份有限
公司关于实际控制人的一致行动人股份变动触及 1%整倍数暨后续增持计划的公
告》（公告编号：2026-016）、《浙农集团股份有限公司关于实际控制人的一致
行动人取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：2026-017）
及增持人提供的资料，增持人基于对公司长期投资价值的认可及未来发展前景的
信心，维护广大投资者权益，支持公司持续、稳定、健康发展，计划自 2026 年
大宗交易方式增持公司股份，增持数量不低于公司总股本的 0.50%，不高于总股
本的 1.00%，拟增持价格不超过 10.80 元/股。增持人、公司实际控制人一致行
动人的其他主体承诺，在增持期间、增持股份计划完成后 6 个月内以及法律法规
规定的期限内不减持公司股份。
（三）本次增持的实施情况
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，2026 年 4 月 27 日起至 2026 年 5
月 21 日期间，增持人通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 5,069,039 股，
占公司总股本的 1.00%，增持金额总计达人民币 45,179,102 元（不含交易费用）。
本次增持计划已实施完毕。
（四）本次增持后增持人的持股情况
根据增持人提供的资料并经本所律师核查，本次增持完成后，增持人直接持
有公司股份 63,288,326 股，占公司总股本的 12.49%。公司实际控制人的一致行
动人持有公司股份 227,493,341 股，占公司总股本的 44.88%。
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据此，本所认为，本次增持符合《公司法》《证券法》《收购管理办法》
等法律、法规及规范性文件的规定。
三、本次增持属于《收购管理办法》规定的免于发出要约的情形
根据《收购管理办法》第六十一条、第六十三条第一款第（四）项之规定，
相关投资者在一个上市公司中拥有权益的股份达到或者超过该公司已发行股份
的 30%的，自上述事实发生之日起一年后，每 12 个月内增持不超过该公司已发
行的 2%的股份的，可免于以要约收购方式增持股份。
根据公司 2026 年 4 月 29 日发布的《浙农集团股份有限公司关于实际控制人
的一致行动人股份变动触及 1%整倍数暨后续增持计划的公告》（公告编号：
有公司股份 58,219,287 股，占公司总股本的 11.49%。公司实际控制人的一致行
动人合计持有公司股份 222,424,302 股，占公司总股本的 43.88%。公司实际控
制人的一致行动人持有超过公司已发行股份总数的 30%之事实已超过一年。本次
增持公司股份 5,069,039 股，占公司总股本的 1.00%。
除本次增持计划外，2025 年 8 月 12 日起至 2026 年 2 月 11 日期间，增持人
通过集中竞价交易方式累计增持公司股份 2,652,110 股，占公司总股本的 0.52%，
增持金额总计达人民币 24,340,798 元（不含交易费用）。
本次增持实施完毕后，公司实际控制人的一致行动人在最近 12 个月内累计
增持公司股份占公司已发行股份总数的比例未超过 2%。
据此，本所认为，本次增持符合《收购管理办法》规定的免于发出要约的
情形。
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四、本次增持的信息披露情况
经本所律师核查，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持的相关情况
在指定的信息披露媒体上发布了相关公告，不存在可能对上市公司证券及其衍生
品种交易价格产生较大影响的重大事件等其他法定披露情形，具体情况如下：
一致行动人股份变动触及 1%整倍数暨后续增持计划的公告》（公告编号：
变动触及 1%的情况、增持计划实施的不确定性风险和其他相关说明进行了披露；
一致行动人取得金融机构股份增持专项贷款承诺函的公告》（公告编号：
提示进行了披露。
基于本次增持已实施完毕，公司将就本次增持实施结果履行相应信息披露义
务。
据此，本所认为，截至本法律意见书出具日，公司已就本次增持股份事宜
履行了现阶段所需的信息披露义务，符合相关信息披露要求。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本法律意见书出具日，本次增持的增持人兴
合集团具备实施本次增持的主体资格；本次增持符合《公司法》《证券法》《收
购管理办法》等法律、法规及规范性文件的规定；本次增持符合《收购管理办法》
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规定的免于发出要约的情形；公司已就本次增持股份事宜履行了现阶段所需的信
息披露义务，符合相关信息披露要求。
本法律意见书一式三份，经本所盖章并经本所负责人及经办律师签字后生效，
每份具有同等法律效力。
（以下无正文，下接本法律意见书签署页）
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（本页无正文，为《浙江金道律师事务所关于浙农集团股份有限公司实际控制
人之一致行动人增持公司股份的法律意见书》之签字盖章页）
浙江金道律师事务所 负 责 人 ：王全明
经办律师：黄 河
经办律师：朱佳琪
签署日期：2026 年 5 月 25 日
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