上海市广发律师事务所
关于宁波美诺华药业股份有限公司
及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的
法律意见
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关于宁波美诺华药业股份有限公司
及预留授予第一个限售期解除限售条件成就的法律意见
致：宁波美诺华药业股份有限公司
上海市广发律师事务所（以下简称“本所”）接受宁波美诺华药业股份有限公
司（以下简称“公司”）的委托，作为其实施 2024 年限制性股票激励计划事项（以
下分别简称“2024 年股权激励”）的专项法律顾问，就 2024 年股权激励首次授
予第二个限售期及预留授予第一个限售期解除限售条件成就（以下简称“本次解
除限售事项”）相关事项的专项法律顾问，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）等法律、法规、规
范性文件的规定以及《宁波美诺华药业股份有限公司章程》（以下简称“《公司
章程》”）、
《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）》
（以下分别简称“《2024 年股权激励计划》”）的规定，并按照律师行业公认
的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具本法律意见书。
本所依据本法律意见书出具日以前已发生或存在的事实和我国现行法律、法
规和中国证监会的有关规定发表法律意见，并声明如下：本所及经办律师依据《证
券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务
执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，
严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，
所发表的结论性意见合法、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大
遗漏，并承担相应法律责任。
在为出具本法律意见书所进行的调查过程中，公司保证已经提供了本所律师
认为作为出具法律意见书所必需的、真实的原始书面材料、副本材料，并保证上
述文件真实、准确、完整，文件上所有签字与印章真实，所有副本材料或复印件
均与原件一致；一切足以影响本所律师做出法律判断的事实和文件均已披露，并
无任何隐瞒、误导、疏漏之处。
本所仅就本次解除限售事项的合法合规性发表意见，而不对公司本次解除限
售事项所涉及的标的股权价值、考核标准等方面的合理性以及会计、审计等非法
律专业事项发表意见。本所及经办律师在本法律意见书中对与该等专业事项有关
的报表、数据或对会计报告、审计报告等专业报告内容的引用，不应视为本所及
经办律师对这些引用内容的真实性、有效性做出任何明示或默示的保证。
本所同意将本法律意见书作为公司本次解除限售事项上报上海证券交易所
必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并依法承担相应的法律责任。本法律
意见书仅供公司实施本次解除限售事项之目的使用，非经本所事先书面同意，不
得用作任何其他目的。
本所律师根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规
范和勤勉尽责精神，对公司本次解除限售事项出具如下法律意见。
一、本次解除限售事项的批准与授权
（一）2024 年股权激励的批准与授权
本所律师查阅了公司关于本次回购注销事项的相关会议资料，并登陆上海证
券交易所网站（http://www.sse.com.cn）、巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）
进行了查询。根据本所律师的核查，截至本法律意见书出具之日，公司就 2024
年股权激励及本次解除限售事项已履行的决策程序及信息披露义务如下：
议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计
划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限
制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
事会第二十八次会议，审议通过了《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024
年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>的议案》《关于<宁波美诺华药业股
份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请
股东大会授权董事会办理限制性股票激励计划有关事项的议案》等议案，关联董
事对相关议案进行了回避表决。
了《宁波美诺华药业股份有限公司独立董事公开征集委托投票权的公告》。根据
公司其他独立董事的委托，独立董事叶子民作为征集人，就公司于 2024 年 5 月
征集投票权。
励对象姓名和职务进行了内部公示。公示期内，公司监事会未收到任何异议。2024
年 5 月 14 日，公司披露了《宁波美诺华药业股份有限公司监事会关于公司 2024
年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的公示情况说明及审核意见》。
<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划（草案）及其摘要>
的议案》《关于<宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施
考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理限制性股票激励计
划有关事项的议案》等议案。
第二次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划相关事项
的议案》《关于公司向 2024 年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制
性股票的议案》，同意对首次授予激励对象人数及限制性股票数量进行调整，关
联董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上
述相关事项发表了同意的意见。
第三次会议，审议通过了《关于调整公司 2024 年限制性股票激励计划预留部分
限制性股票授予价格的议案》，同意对限制性股票的行权价格进行相应调整，公
司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
第九次会议，审议通过了《关于注销部分股票期权并回购注销部分限制性股票的
议案》，同意回购注销 2024 年股权激励部分离职激励对象已获授但尚未解除限
售的限制性股票，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了
同意的意见。
会第十三次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划预留部分授予
的议案》，同意授予 122 名激励对象预留部分限制性股票，关联董事对相关议案
进行了回避表决，公司董事会薪酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了
同意的意见。
会第十五次会议，审议通过了《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第一
个解除限售条件成就的议案》，同意对 322 名激励对象持有的 2,077,920 股首次
授予限制性股票解除限售，关联董事对相关议案进行了回避表决，公司董事会薪
酬与考核委员会、监事会对上述相关事项发表了同意的意见。
过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意回购注销 2024 年股权激励
部分离职激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票，公司董事会薪酬与考核
委员会对上述相关事项发表了同意的意见。
（二）本次解除限售事项的批准与授权
于 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个解除限售条件及预留授予第一个
解除限售条件成就的议案》，关联董事对该议案回避表决，薪酬与考核委员会对
本次解除限售事项发表了同意的审核意见。
本所认为，公司本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管理办
法》《公司章程》以及《股权激励计划》的有关规定。
二、关于本次解除限售事项的基本情况
（一）本次解除限售事项限售期即将届满
本所律师查阅了《2024 年股权激励计划》、本次解除限售相关的董事会会
议文件等资料。
根据本所律师的核查，2024 年股权激励首次授予限制性股票限售期自首次
授予登记完成之日起计算，其中首次授予限制性股票的授予日为 2024 年 5 月 21
日，登记完成日为 2024 年 6 月 26 日。激励对象持有的首次授予限制性股票分三
次解除限售，即各个限售期届满后激励对象可分别解除限售（或由公司回购注销），
分别占其获授限制性股票总数的 40%、30%、30%。其中，首次授予的限制性股
票的第二个解除限售期自限制性股票首次授予登记完成日起 24 个月后的首个交
易日起至限制性股票首次授予登记完成日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。
可解除限售限制性股票数量占首次授予限制性股票授予数量比例为 30%。
算，其中预留授予限制性股票的授予日为 2025 年 4 月 18 日，登记完成日为 2025
年 5 月 28 日。激励对象持有的预留授予限制性股票分两次解除限售，即各个限
售期届满后激励对象可分别解除限售（或由公司回购注销），分别占其获授限制
性股票总数的 50%、50%。其中，预留授予的限制性股票的第一个解除限售期自
限制性股票预留授予登记完成日起 12 个月后的首个交易日起至限制性股票预留
授予登记完成日起 24 个月内的最后一个交易日当日止。可解除限售限制性股票
数量占预留授予限制性股票授予数量比例为 50%。
本所认为，截至本法律意见书出具之日，公司 2024 年股权激励首次授予第
二个限售期及预留授予第一个限售期即将届满，可解除限售比例符合《管理办法》
《2024 年股权激励计划》等相关规定。
（二）本次解除限售事项条件已成就
根据公司《2024 年股权激励计划》及其他相关资料，本次解除限售事项条
件已成就，具体如下：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无
法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺
进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据《2024 年股权激励计划》，2024 年股权激励分年度对公司的业绩指标
进行考核，以达到业绩考核指标作为激励对象当年度的解除限售条件之一，即：
以 2023 年度业绩指标为基数，公司 2025 年度营业收入较 2023 年度增长率不低
于 20%。公司 2025 年度营业收入较 2023 年度增长 23.56%，公司业绩符合解除
限售条件。
上述公司经营业绩达到《2024 年股权激励计划》所设定的考核指标，满足
解除限售的条件。
根据《宁波美诺华药业股份有限公司 2024 年限制性股票激励计划实施考核
管理办法》，激励对象前一年度绩效考评等级为合格以上作为 2025 年股权激励
解除限售解锁依据。考核结果为不合格的激励对象，公司将按《2024 年股权激
励计划》的有关规定，回购及注销本期或全部尚未解锁的限制性股票。
根据公司提供的员工个人绩效考核资料，除由于 3 名首次授予激励对象、3
名预留授予激励对象因个人原因已离职，公司将另行审议注销上述首次授予激励
对象 22,200 股、预留授予激励对象 21,000 股限制性股票相关事宜外，经公司考
核，公司 2024 年股权激励首次授予的 319 名激励对象、预留授予的 116 名激励
对象 2024 年个人绩效考核结果达到合格及以上，符合解除限售条件。
本所认为，公司 2024 年限制性股票激励计划首次授予第二个限售期及预留
授予第一个限售期解除限售条件已成就，公司本次解除限售事项尚需待限售期届
满，依法履行信息披露义务并按照《管理办法》《2024 年股权激励计划》的规
定办理后续手续。
（三）本次解除限售事项的实施安排
限制性股票首次授予解除限售的激励对象 319 人，解除限售数量为 1,506,540
股，占公司目前股本总额的 0.62%；限制性股票预留授予解除限售的激励对象 116
人，解除限售数量为 599,000 股，占公司目前股本总额的 0.25%。
（1）首次授予
本次可解除限售 本次解除限售
序 已获授限制性 本次解除限售股
姓名 职务 股票占限制性股 股票占当前总
号 股票总数（股） 票数量（股）
票总数比例（%） 股本比例（%）
董事/财务负责
人/董事会秘书
合计 5,021,800 1,506,540 35.41 0.62
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
（2）预留授予
本次可解除限售 本次解除限售
序 已获授限制性 本次解除限售股
姓名 职务 股票占限制性股 股票占当前总
号 股票总数（股） 票数量（股）
票总数比例（%） 股本比例（%）
合计 1,198,000 599,000 14.08 0.25
注：上述部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
本所认为，公司本次解除限售事项的解除限售激励对象、解除限售数量符合
《管理办法》《公司章程》及《2024 年股权激励计划》等相关规定。
三、结论性意见
综上所述，本所认为，本次解除限售事项已获得必要的批准和授权，符合《管
理办法》《公司章程》以及《2024 年股权激励计划》的有关规定；截至本法律
意见书出具之日，2024 年股权激励首次授予部分第二个解除限售期及预留授予
部分第一个解除限售期即将届满，限售条件均已成就，可解除限售比例、解除限
售激励对象、解除限售数量符合《管理办法》《2024 年股权激励计划》等相关
规定，公司本次解除限售事项尚需待限售期届满，依法履行信息披露义务并按照
《管理办法》《2024 年股权激励计划》的规定办理后续手续。
本法律意见书正本三份。
（以下无正文）
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