证券代码：688291 证券简称：金橙子 公告编号：2026-030
北京金橙子科技股份有限公司
关于上海证券交易所《关于对北京金橙子科技股份
有限公司调整资产收购方案事项的问询函》的回复
公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
? 北京金橙子科技股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟
以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭春伟
等持有的长春萨米特光电科技有限公司（以下简称“标的公司”）55.00%的股权
（以下简称“本次交易”）。标的公司本次评估值为 32,525.46 万元，相比前次评
估值下调 1,711.25 万元，相关评估调整依据较为充分，本次评估预测具备审慎性
及可实现性；收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率水平等具有合理性。
? 标的公司产品主要应用于航空探测和激光防务等领域，标的公司主要客
户具有独立的科研、生产能力，采购标的公司产品用于直接投产或组装；标的公
司与主要客户不存在关联关系；标的公司收入确认的依据充分，符合会计准则的
要求。
? 交易双方具有较强的业务协同性及技术相通性，通过本次交易，上市公
司和标的公司可实现客户资源共享，快速拓展双方的市场边界，本次交易有助于
上市公司加速技术、产品迭代；上市公司自身不直接从事军工业务，无需因本次
交易额外取得军工主管部门的前置审批，本次交易控制权变更完成后，标的公司
将在规定期限内履行保密资质管理的法定程序。
? 上市公司已制定较为明确的业务、研发及相关人员的整合安排，本次交
易完成后，标的公司将维持现有生产模式，上市公司和标的公司将形成优势互补，
从而充分发挥协同效应；本次交易完成后，上市公司将成为标的公司控股股东，
并已制定有效措施维持标的公司管理团队稳定性，保障标的公司生产经营稳定。
公司于 2026 年 5 月 18 日收到上海证券交易所科创板公司管理部《关于对北
京金橙子科技股份有限公司调整资产收购方案事项的问询函》（上证科创公函
【2026】0187 号）（以下简称“《问询函》”），公司会同本次交易的中介机构
对《问询函》所涉及的问题进行了认真核查，现就核查情况回复如下：
如无特别说明，本公告中的简称或名词释义与《北京金橙子科技股份有限公
司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告书（草案）》所定义的词语
或简称具有相同的含义。
问题 1. 关于收益法评估。
根据相关公告，截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司 100%股权收益
法评估值为 32,525.46 万元，较前次评估值下降 1,711.25 万元。
请评估师：（1）列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流
量及关键增长率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的公司历史经营
数据、产能利用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现；（2）
说明收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率是否与可比公司、行业发展趋
势一致；（3）结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因。
请评估师发表明确意见。
评估师回复：
一、列示收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流量及关键增长
率，说明军品审价因素对关键参数的影响，并与标的公司历史经营数据、产能利
用率、在手订单进行比对，说明预测依据是否审慎、可实现
（一）收益法评估预测期各年的营业收入、净利润、自由现金流量
及关键增长率
本次收益法评估中预测期各年营业收入、净利润、自由现金流量及关键增长
率情况如下：
单位：万元
项目/年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
一、营业收入 8,740.61 9,560.43 10,426.94 11,314.43 12,206.28
营业收入增长率 10.09% 9.38% 9.06% 8.51% 7.88%
减：营业成本 3,980.86 4,378.06 4,795.02 5,195.80 5,565.29
减：税金及附加 79.36 88.64 96.34 104.57 113.59
减：销售费用 116.14 137.81 143.02 148.38 153.86
减：管理费用 515.98 553.90 576.74 593.74 609.91
减：研发费用 488.12 530.86 571.54 588.78 606.58
减：财务费用 37.63 37.63 37.63 37.63 37.63
加：其他收益 - - - - -
加：投资收益 - - - - -
加：净敞口套期收益 - - - - -
加：公允价值变动收益 - - - - -
加：信用减值损失 - - - - -
加：资产减值损失 - - - - -
加：资产处置收益 - - - - -
二、营业利润 3,522.51 3,833.53 4,206.65 4,645.53 5,119.42
加：营业外收入 - - - - -
减：营业外支出 - - - - -
三、利润总额 3,522.51 3,833.53 4,206.65 4,645.53 5,119.42
减：所得税费用 455.56 495.81 545.69 608.95 677.37
四、净利润 3,066.96 3,337.72 3,660.96 4,036.58 4,442.05
净利润增长率 12.46% 8.83% 9.68% 10.26% 10.04%
加：税后利息支出 31.99 31.99 31.99 31.99 31.99
加：折旧及摊销 137.40 145.07 126.93 120.96 87.23
减：资本性支出 177.12 73.19 122.60 143.31 111.16
减：营运资金增加额 1,504.59 713.21 754.51 779.90 779.82
五、企业自由现金流（FCFF） 1,554.64 2,728.39 2,942.77 3,266.32 3,670.29
（二）军品审价因素对关键参数的影响
本次评估对于军品审价因素的考虑如下：
根据《军品定价议价规则（试行）》（国办函〔2019〕11 号）《〈军品定价
议价规则（试行）〉实施细则》（以下简称《实施细则》）等有关规定，军方审
价一般针对总体单位或子系统类军品承制单位，对部分重要配套产品开展延伸审
价。通常情况下，军品审价制度适用于终端定型、列装装备，相关配套产品价格
一般结合技术难度、可靠性、应用环节、合理利润率等因素确定。因此，并非所
有的军工产业链中的产品均受到军审定价，同时军品审价存在一定的不确定性，
具体包括审价幅度和审价概率、频次等。
根据行业相关信息，特种装备产业链大致可分为整机、分系统、单机/部件、
元器件/原材料四层，每层的主要采购方式和定价机制有所差别，军品定价机制
对处于军工产业链不同位置的企业影响也是不同的。其中单机/部件类民参军企
业目前营业利润率最高，但其产品价格在特种装备整机/总体中占比较低，当前
还不是降低特种装备成本的关键。
同时，从长期来看军品定价机制正加速变革，根据 2021 年 8 月 20 日陆军装
备部发布的《陆军装备部关于加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本发展
的倡议书》，明确提出需要进一步加快推动陆军装备高质量高效益高速度低成本
发展，建立更加开放健康、顺畅高效的产业链供应链，坚持质量至上、效益优先，
以高质量为前提的低成本、以低成本为导向的高质量，绝不能陷入低价中标的误
区，更不能以降低质量为代价换取假性低价，全力推动高质量与低成本有机统一。
从行业数据来看，军品审价以具体终端采购项目为锚点，围绕该项目从上游
原材料、核心零部件，到中游分系统、配套产品，再到下游整机交付的全供应链
环节开展价格核查，核心目的是管控单个项目的成本构成、定价合理性，确保军
品采购资金使用高效合规。
标的公司产品对应多家客户且终端项目亦存在分散性，如后续因个别终端项
目被抽取军品审价，对标的公司的整体影响预计较小。
标的公司按照《军品定价议价规则（试行）》等相关规则，并结合产品前期
研制成本、订货批量、工艺复杂程度、技术改进、军方预算或目标价格等因素，
模拟测算出报价金额，并向客户提供产品报价资料。标的公司客户综合考虑预算
价格、技术性能指标及技术壁垒、产品生产成本、相关费用及研发投入、类似产
品市场价格等因素，对报价进行审核，最终与标的公司协商确定的价格即为合同
暂定价格，暂定价的确定方法严谨、依据充分，且履行了严格的审批程序，具有
合理性，预计与审定价差异较小。
历史上及截至本回复出具日，标的公司未有受到军品审价的相关情形。标的
公司非军方直接供应商，不属于军品审价的直接对象，但部分重要配套产品可能
被要求接受延伸审价，公司产品具体审价时间及审价进度存在不确定性，公司以
暂定价确认收入的产品，其审定价与暂定价存在差异的可能性。同时为降低产品
审价影响，公司将在保证产品质量的同时，探索利用新的技术、工艺手段降低产
品成本，通过精简职能部门人员和优化管理流程提升公司运营效率，降低管理成
本。后续，公司将持续增强核心竞争力，提升盈利水平。
经查询，部分军工行业上市公司（含拟上市公司）近年披露的根据审定价格
和暂定价格差异调整当期营业收入的情况，间接反映同行业可比公司完成审价产
品审定价和暂定价的差异情况，具体如下：
公司名称 主营业务 审定价和暂定价差异及账务调整情况
报告期（2021 年度、2022 年度、2023 年
主要从事军事训练装备、
六九一二 度）内，公司已完成审价的合同金额调减
特种军事装备的研发、生
（301592.SZ） 收入分别为 18.85 万元、0 万元和 0.42 万
产和销售。
元，影响较小。
主要从事军工产品的研
发、生产和销售，以及民 2021 年某型火炮完成价格审定，审定价高
湖南兵器（过会）
用低压电器产品的检测 于暂定价。
检验服务。
主要从事航空、航天用部 2021 年，透明件业务收到审价通知函，调
航材股份
件及材料研发、生产和销 减收入 2,398.44 万元，占当年营业收入的
（688563.SH）
售。 比例为 1.23%。
航天南湖 主要从事防空预警雷达
价之间的差异，导致当年营业收入调增
（688552.SH） 研发、生产、销售和服务。
公司名称 主营业务 审定价和暂定价差异及账务调整情况
业收入的比例分别为 7.23%及 20.27%。
公司历史上仅 5 种产品完成审价，取得了
主要从事航空装备制造、 4 份审价相关文件，该 5 种产品的审定单
晟楠科技
军用电源领域相关产品 价平均低于暂定单价 8.97%。2021 年和
（837006.BJ）
的研发、生产和销售。 2022 年因审定价与暂定价差异对当年收
入影响的比例分别为 0.07%和 1.35%。
科思科技 主要从事电子信息装备 通知，通知价格较原合同暂定价格降幅
（688788.SH） 的研发、生产和销售。 10.80%，调减当年收入 274.33 万元，占当
期营业收入的比例为 1.16%。
以暂定价结算的某型号产品在 2023 年度
主要从事核生化安全装
捷强装备 完成审价，调减当期营业收入 1,245.66 万
备及核心部件的研发、生
（300875.SZ） 元，调减额占 2023 年度营业收入的比例
产、销售和技术服务。
为 4.25%。
主要为国防科技工业先 议，根据补价协议在 2021 年合计调减收
进武器系统领域提供光 入 467.48 万元，占当期营业收入的比重为
学目标与场景仿真、光学 3.25%；2022 年末，XJRM13001 项目收到
新光光电
制导、光电专用测试和激 军方口头通知价格调减、XJRZC19008 项
（688011.SH）
光对抗等方向的高精尖 目同类产品判断存在价格调减的迹象，故
组件、装置、系统和解决 公司按照重新估计的暂定价与合同暂定
方案。 价的差异调减了当期收入 1,486.99 万元，
占当期营业收入的比重为 9.92%。
致力于工业互联网核心
东土科技 收入的比例为 0.03%；2022 年调减收入
硬件及软件技术的研发、
（300353.SZ） 19.91 万 元， 占当 期营 业收 入的 比例 为
生产与销售。
致力于航空机载电子设
备维修业务，是集航空机
载设备研制、航空机载设 2022 年度，公司受偶发性审价影响，调减
安达维尔
备维修、测控设备研制、 当期营业收入 4,362.08 万元，占当期营业
（300719.SZ）
飞机加改装和航材贸易 收入 9.56%。
等业务为一体的航空技
术解决方案综合提供商。
主要从事光电设备、光电
仪器产品、信息技术产
品、太阳能电池及太阳能
光电股份 2023 年度，精确制导导引头部分型号产品
发电系统、光学玻璃、光
（600184.SH） 完成军方审价，进行收入调增。
电材料与元器件、磁盘微
晶玻璃基板的开发、设
计、加工制造及销售。
主要从事飞机地面保障
前年度出售的某类项目的批价函件,根据
设备、航空零部件精密制
*ST 立航 该函件的内容，在 2025 年度财务报表中
造、飞机工装设计制造和
（603261.SH） 共计调减应收账款 920 万元、主营业务收
飞机部件装配等专业研
入 6,191.96 万 元 。 占 当 期 营 业 收 入 的
发、设计、制造、销售。
长城军工 主营弹药、引信等军品研 2024 年 因 审 价 事 项 共 计 调 减 当 期 收 入
公司名称 主营业务 审定价和暂定价差异及账务调整情况
（601606.SH） 发产销，兼营预应力锚 31,225.17 万 元 ， 占 当 期 特 品 收 入 的
固、轨道交通零部件等民 30.34%。
品业务。 2025 年 因 审 价 事 项 共 计 调 减 当 期 收 入
由上表可知，各军工企业在军品未完成审价以前，按照暂定价确认收入；在
审价完成后，审定价和暂定价的价差在审定当期确认收入。由于军工企业主要产
品类型、客户结构、配套军品各不相同，各公司暂定价格存在调增或调减情况，
其披露的根据审定价格与暂定价格差异对当期营业收入的影响程度亦存在差异；
整体而言，军品审价与暂定价价差过大、历史项目集中单年度调整致营收大幅波
动的情形较少。
军品审价的发生，将直接影响标的公司营业收入，从而影响毛利率及净利润
率水平，基于上述情况，本次评估在盈利预测环节，已通过销售单价预测呈持续、
稳步下降趋势及选取保守的营收增长率等方式，一定程度上对冲了军品审价可能
对公司业绩造成的潜在影响。具体如下：
单位：万元
项目/年份 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
快速反射镜销售收入 8,621.13 9,429.75 10,284.42 11,159.78 12,039.44
其中：单价 0.95A 0.89A 0.84A 0.79A 0.74A
注 1：上表中 A 指代 2025 年快速反射镜平均销售单价。
注 2：快速反射镜单价属于标的公司的商业秘密，已申请豁免披露。
（三）标的公司历史经营数据、产能利用率、在手订单进行比对
标的公司历史经营数据与本次评估预测数据对比情况如下：
单位：万元
项目/年份 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
A A A E E
一、营业收入 2,522.54 4,785.58 7,939.69 8,740.61 9,560.43 10,426.94 11,314.43 12,206.28
减：营业成本 1,224.66 2,232.80 3,518.68 3,980.86 4,378.06 4,795.02 5,195.80 5,565.29
减：税金及附加 9.56 11.01 35.23 79.36 88.64 96.34 104.57 113.59
减：销售费用 75.45 121.60 92.52 116.14 137.81 143.02 148.38 153.86
减：管理费用 382.86 537.93 498.91 515.98 553.90 576.74 593.74 609.91
减：研发费用 307.54 361.85 444.47 488.12 530.86 571.54 588.78 606.58
项目/年份 2028 年 E 2029 年 E 2030 年 E
A A A E E
减：财务费用 9.54 20.12 46.20 37.63 37.63 37.63 37.63 37.63
加：其他收益 14.30 83.97 62.33 - - - - -
加：投资收益 7.60 - - - - - - -
加：净敞口套期
- - - - - - - -
收益
加：公允价值变
- - - - - - - -
动收益
加：信用减值损
-78.42 -141.14 -201.06 - - - - -
失
加：资产减值损
-13.99 0.54 -18.24 - - - - -
失
加：资产处置收
- - -6.58 - - - - -
益
二、营业利润 442.43 1,443.63 3,140.12 3,522.51 3,833.53 4,206.65 4,645.53 5,119.42
加：营业外收入 - - 0.00 - - - - -
减：营业外支出 0.30 - - - - - - -
三、利润总额 442.13 1,443.63 3,140.12 3,522.51 3,833.53 4,206.65 4,645.53 5,119.42
减：所得税费用 26.90 179.62 413.08 455.56 495.81 545.69 608.95 677.37
四、净利润 415.23 1,264.01 2,727.04 3,066.96 3,337.72 3,660.96 4,036.58 4,442.05
如上表所示，其主要参数对比如下：
项目/年份
A A A E E E E 年E
营业收入增长率 89.71% 65.91% 10.09% 9.38% 9.06% 8.51% 7.88%
毛利率 51.45% 53.34% 55.68% 54.46% 54.21% 54.01% 54.08% 54.41%
税金及附加占比
（税金及附加÷营业收入）
销售费用占比
（销售费用÷营业收入）
管理费用占比
（管理费用÷营业收入）
研发费用占比
（研发费用÷营业收入）
营业收入增长率：根据标的公司历史营业收入增长水平来看，2024 年营业
收入增长率为 89.71%，2025 年营业收入增长率为 65.91%，2026 年至 2030 年营
业收入复合增长率为 8.71%，小于标的公司历史期间营业收入增长水平，同时，
本次评估结合标的公司行业状况、竞争格局、在手订单、军品审价因素等对营业
收入进行预测，具备合理性。
毛利率：标的公司 2023 年至 2025 年毛利率水平分别为 51.45%、53.34%、
产经营状况、经营规模上升带来的规模效应、标的公司精益化管理等情况下，预
测未来毛利率均值为 54.23%具备合理性。
期间费用率：标的公司 2023 年至 2025 年期间费用率（不含财务费用）分别
为 30.36%、21.34%、13.05%，本次评估结合标的公司历史期间费用率（不含财
务费用）发生情况，考虑到标的公司具备销售渠道较为稳固，市场开拓成本较低；
组织框架较为简单，管理难度较低；产品较为单一，研发分布较为集中等因素，
确定预测期期间费用率（不含财务费用）占比为 11.23%至 12.82%，具备合理性。
标的公司主要从事快速反射镜的研发、生产及销售，产品具有高度定制化、
非标化特征，并采用“以销定产、以产定采”的业务模式。不同订单中客户对产品
的技术指标、应用场景及具体功能需求差异较大，产品设计、生产所需人力、材
料及设备不尽一致，且安装调试周期也存在差异；因此，标的公司的产能难以准
确估算。本次评估结合标的公司历史期间营业成本发生情况，通过预测未来计入
营业成本中核算的职工人数增长及生产设备的追加投入，使营业成本投入与营业
收入增长相匹配，预计可支撑预测期营收规模提升。
截至本次资产评估报告日，标的公司 2025 年 12 月 31 日在手订单约为
为本次营业收入的预测增长提供了较强的保障。
综上，本次评估收益法预测较为审慎合理，具备较强的可实现性。
二、说明收益法评估预测期标的公司营收增长、毛利率是否与可比公司、行业发
展趋势一致
本次评估预测期（2026 年至 2030 年）营业收入复合增长率为 8.71%，平均
毛利率为 54.23%，经检索同行业上市公司与相关行业信息，其收入增长率及毛
利率对比情况如下：
（一）营业收入增长率
可比公司历史期间营业收入及增长率水平如下：
单位：亿元
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 复合增长率
光电股份 24.92 33.12 25.13 22.01 12.97 24.41 -0.41%
中航光电 103.05 128.67 158.38 200.74 206.86 213.86 15.72%
奥普光电 4.41 5.47 6.27 7.73 7.45 8.00 12.65%
根据国家统计局公布的《战略性新兴产业分类（2018）》，标的公司属于“1.2.1
新型电子元器件及设备制造”，同时，本次考虑到标的公司产品主要应用于军工
领域，故本次根据 Wind 资讯统计航天军工、电子元件及设备行业近 6 年营业收
入数据进行统计如下：
单位：亿元
行业 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 复合增长率
航天军工 2,859.89 3,242.78 3,442.41 3,784.79 3,758.95 3,368.58 3.33%
电子元件及设备 12,673.50 17,855.90 21,463.58 22,597.26 24,207.11 27,679.17 16.91%
从上述分析来看，标的公司预测期复合收入增长率 8.71%，在可比公司或相
关行业营业收入增速的范围水平内，与可比公司及相关行业发展趋势较为一致，
具备合理性。
（二）毛利率
可比公司历史期间毛利率水平如下：
公司名称 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
光电股份 13.13% 10.72% 14.47% 16.71% 9.81% 18.11% 13.83%
中航光电 36.03% 37.00% 36.54% 37.95% 36.61% 29.19% 35.55%
奥普光电 31.71% 29.54% 29.95% 34.93% 34.48% 33.70% 32.39%
据统计，航天军工、电子元件及设备行业历史期间毛利率水平如下：
行业 2020 年 2021 年 2022 年 2023 年 2024 年 2025 年 平均值
航天军工 17.68% 17.36% 17.01% 17.66% 16.08% 17.15% 17.16%
电子元件
及设备
标的公司 2023 年至 2025 年毛利率水平分别为 51.45%、53.34%、55.68%，
高于可比公司及相关行业毛利率历史水平，并呈现逐年上升趋势，本次毛利率预
测综合考虑标的公司的技术能力、历史毛利率水平、生产经营状况及经营规模上
升带来的规模效应等情况下，预测未来毛利率均值为 54.23%，小于标的公司 2025
年实际毛利率水平，相关预测较为谨慎、合理。
标的公司毛利率水平对比可比公司及行业水平相对较高，主要系其产品技术
附加值较高、下游应用领域较为精尖和定制化、小批量的生产特点等综合因素影
响所致，具备合理性。
三、结合关键参数设定，说明本次收益法评估值较上一次下降的原因
本次及前次收益法评估中相关关键参数对比如下：
单位：万元
项目 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年 2030 年
营业收入 8,740.61 9,560.43 10,426.94 11,314.43 12,206.28
营业收入增长率 10.09% 9.38% 9.06% 8.51% 7.88%
单价变动率 -5.19% -5.77% -5.80% -6.07% -6.25%
本次评估
（基准日： 毛利率 54.46% 54.21% 54.01% 54.08% 54.41%
月 31 日）
净利润 3,066.96 3,337.72 3,660.96 4,036.58 4,442.05
折现率 11.04% 11.05% 11.06% 11.06% 11.07%
评估值 32,525.46
营业收入 8,535.31 9,449.23 10,417.88 11,349.27 12,227.59
营业收入增长率 11.79% 10.71% 10.25% 8.94% 7.74%
单价变动率 -2.05% -4.44% -3.94% -4.17% -4.24%
前次评估
（基准日： 毛利率 56.60% 56.48% 56.33% 56.17% 56.31%
月 30 日）
净利润 3,048.09 3,416.34 3,841.46 4,232.16 4,626.35
折现率 11.03% 11.03% 11.03% 11.04% 11.04%
评估值 34,236.71
营业收入 2.41% 1.18% 0.09% -0.31% -0.17%
营业收入增长率 -14.44% -12.42% -11.57% -4.79% 1.84%
单价变动率 153.15% 30.06% 47.13% 45.52% 47.45%
毛利率 -3.79% -4.03% -4.11% -3.72% -3.38%
差异率
净利润率 -1.74% -3.42% -4.77% -4.33% -3.83%
净利润 0.62% -2.30% -4.70% -4.62% -3.98%
折现率 0.12% 0.21% 0.26% 0.22% 0.25%
评估值 -5.00%
从上述来看，各项主要参数的预测存在部分变动，其主要原因如下：
（一）营业收入及营业收入增长率
标的公司 2025 年实际收入 7,939.69 万元，较前次评估预测 7,635.06 万元超
额完成，达成率 103.99%。本次结合在手订单、2025 年实际业绩、管理层最新预
期对 2026 年至 2027 年营业收入水平进行了上调，上调幅度分别为 205.30 万元、
评估未发生明显变化，因此 2028 至 2030 年营业收入基本维持原有预测水平，各
年度调整幅度依次为 9.06 万元、-34.84 万元、-21.31 万元，对应当年营业收入占
比分别为 0.09%、-0.31%、-0.17%。综上，本次对营业收入及营业收入增长率的
调整具备合理性。
（二）预测单价变动率
射镜销售均价），略低于前次评估中 2025 年（含 1-6 月实际数）预测平均销售
单价 1.09A 万元/台（A 指代 2025 年实际快速反射镜销售均价），单价同比降幅
有所扩大。同时，对比两次评估中在手未交付订单情况，产品定价呈现一定下行
态势。结合军工审价/调价政策等带来的潜在影响，本次下调产品预测单价具备
合理性。
（三）毛利率及净利率
下调毛利率 1.90%~2.32%、下调净利润率 0.62%~1.76%，与实际盈利水平、审慎
单价假设一致，本次评估参数预测较为谨慎合理。
综合上述差异分析，本次评估因基准日更新，结合最新经营数据、行业政策、
实际盈利情况进行合理调整，收入略有上调、毛利率/净利率审慎下调，本次评估
结论为 32,525.46 万元，前次评估结论为 34,236.71 万元，评估值下调 1,711.25 万
元，下降比例为 5.00%，调整依据较为充分。
问题 2.关于标的公司收入。
根据相关公告，2024 年及 2025 年，标的公司营业收入分别为 4,785.58 万元、
请公司:（1）区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的
具体用途，是否属于直接投入生产或用于组装;（2）说明 2025 年标的公司前五
大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变动原因、客户获取方式、与标的
公司是否存在关联关系、期末应收账款余额及期后回款情况;（3）说明各报告期
标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。请会计师核查并发表明
确意见。
公司回复：
一、区分下游应用领域，说明标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途，
是否属于直接投入生产或用于组装；
（一）标的公司报告期销售收入的构成、产品的具体用途
报告期各期，标的公司销售收入的主要构成如下：
单位：万元
项目
收入金额 占比 收入金额 占比
主营业务 7,939.54 100.00% 4,607.91 96.29%
其他业务 0.15 0.00% 177.67 3.71%
合计 7,939.69 100.00% 4,785.58 100.00%
报告期各期，标的公司销售收入中，主营业务收入分别为 4,607.91 万元和
主要 产品为快速反射镜，报 告期各期销售收入金额分别 为 4,527.09 万元和
报告期各期，标的公司主营业务收入按应用领域构成情况具体如下：
单位：万元
项目
金额 占比 金额 占比
航空探测领域 7,128.99 89.79% 3,698.08 80.26%
激光防务领域 791.79 9.97% 888.58 19.28%
精密激光加工领域 12.39 0.16% - -
其他 6.37 0.08% 21.24 0.46%
合计 7,939.54 100.00% 4,607.91 100.00%
报告期内，标的公司产品主要应用于航空探测领域和激光防务领域。报告期
各期，标的公司航空探测领域实现收入金额分别为 3,698.08 万元和 7,128.99 万
元，占主营业务收入的比例分别为 80.26%和 89.79%，占据标的公司主导地位。
报告期各期，标的公司激光防务应用领域实现收入金额分别为 888.58 万元和
公司产品向精密激光加工领域拓展，2025 年度实现收入金额为 12.39 万元。
报告期内，标的公司客户采购标的公司产品主要应用于航空探测领域和激光
防务领域，上述领域的具体用途如下：
项目 具体用途
在动载体光电系统中，快速反射镜通过高频偏转补偿平台
航空探测领域
振动，实现图像稳定
激光防务装备需要将激光束精确锁定在目标区域，快速反
激光防务领域 射 镜 与 传 统 伺 服 框 架 构 成 粗 —精 复 合 系 统 ， 实 现 光 束 的 快
速跟踪和稳定，确保激光能量的有效聚焦和目标摧毁
（二）报告期内标的公司产品是否属于直接投入生产或用于组装
报告期内，标的公司主要客户采购标的公司产品直接投入生产或组装，主要
客户和用途的具体情况如下：
是否直接
序号 客户名称 公司概况 投产或组
装
以火力控制技术为核心的火控系统
和光电系统专业研究所，集产品研
电综合性、多学科的应用技术研究
所
精密机械与仪器等领域开展基础研
究 、应 用 基 础 研 究 、工 程 技 术 研 究 与
高新技术产业化研究，是中国科学
院 规 模 最 大 、实 力 最 强 的 多 学 科 、综
合性、基地型研究所之一
以军事应用为目标，集激光与红外
综合性军工类骨干研究所
主要从事高能激光控制系统的研
制、光电测量识别系统的研制
国内领先的低空安全装备提供商，
产与销售
公司通过不断发展形成了特种光
电、汽车光电和户外光电三大业务
板块。特种光电致力于成为新域新
质作战核心力量，低空反无防御系
上取得显著进展，部分技术已达到
国内领先水平，产品涵盖单兵激光
武 器 、班 组 激 光 武 器 、车 载 万 瓦 级 相
干合成激光武器等系列
专业从事非制冷红外焦平面探测
器 、红 外 热 成 像 系 统 、智 能 巡 检 机 器
人、惯性导航光电产品研制的高新
技术企业。是国内少数技术自主可
控 、完 全 知 识 产 权 、独 立 研 发 ；从 生
产热成像核心器件、机芯组件到整
机系统制造，并具有完整产业链的
专业制造商之一。产品广泛应用于
航 空 航 天 、电 力 石 化 、民 用 消 费 等 领
域
注 1： 上 述 公 司 概 况 信 息 来 源 于 其 官 网 公 开 信 息
注 2： 标的公司主要客户名称属于标的公司的商业秘密，已申请豁免披露。
报告期内标的公司主要客户具有独立的科研、生产能力，采购标的公司产品
用于直接投产或组装。
报告期内，存在个别客户向标的公司采购产品后用于销售的情形。标的公司
向上述客户销售快速反射镜，销售收入分别为 33.63 万元和 38.23 万元，占主营
业务收入的比例分别为 0.73%和 0.48%，收入金额及占比较低。
二、说明 2025 年标的公司前五大客户的名称、背景、销售内容、销售金额及变
动原因、客户获取方式、与标的公司是否存在关联关系、期末应收账款余额及期
后回款情况；
（ 一 ） 2025年 标 的 公 司 前 五 大 客 户 的 名 称 、 背 景 、 销 售 内 容 、 客 户
获取方式、与标的公司是否存在关联关系情况
与标的公司是否存在关联关系情况如下：
单位：万元
与标的公
序 司是否存
客户 销售金额 背景 销售内容 客户获取方式
号 在关联关
系
标的公司相关
洽谈
快速反射 标的公司相关
动板 洽谈
双方合作始于
商推荐
双方经行业推
作关系
双方经行业推
作关系
注：客户 B 销售金额包括客户 B 及其下属公司销售金额。
（ 二 ） 2025年 标 的 公 司 前 五 大 客 户 的 销 售 金 额 变 动 原 因
单位：万元
序号 客户 变动金额
售金额 售金额
合计 7,398.41 4,092.63 3,305.78
报告期内，标的公司向客户 A 销售收入显著上升，主要系客户 A 主要型号
产品进入稳定量产阶段。标的公司产品质量、性能等指标得到客户认可，客户 A
根据自身科研、生产需求，提高了对标的公司产品的采购量。
报告期内，标的公司向客户 B 销售收入有所下降，主要系标的公司于 2024
年度向客户 B 销售部分单价较高的定制产品，上述产品仍处于研制阶段，销售定
价较高，剔除上述定制产品影响，标的公司向客户 B 销售收入不存在下滑。
报告期内，标的公司向客户 C 销售收入增长，主要系相关量产型号产品的需
求上升所致。标的公司向客户 D、客户 E 销售收入增长，主要系相关定制化型号
产品的需求上升所致。
（ 三 ） 2025年 标 的 公 司 前 五 大 客 户 的 期 末 应 收 账 款 及 期 后 回 款 情 况
截至 2026 年 4 月 30 日，2025 年标的公司前五大客户的期末应收账款及期
后回款情况如下：
单位：万元
序号 客户 应收账款余额 期后回款金额 回款比例
序号 客户 应收账款余额 期后回款金额 回款比例
合计 5,731.67 805.50 14.05%
标的公司的客户以大型科研院所为主，客户付款进度受年度预算、拨款资金
到位情况、自身资金安排、付款审批流程等原因影响，实际付款周期相对较长。
截至 2026 年 4 月 30 日，2025 年度前五大客户应收账款期后回款金额为 805.50
万元，占前五大客户应收账款期末余额的比例为 14.05%。
三、说明各报告期标的收入确认的依据是否充分，是否符合会计准则要求。
报告期各期，标的公司收入确认的过程如下：
标的公司根据客户需求出库发货，根据客户地理位置和进度要求选择自行送
货或顺丰快递送货，并随产品同时出具产品合格证，标的公司客户在收到产品、
合格证和未经签署的验收单后，对其外观、尺寸及基本技术参数进行检查测试后，
如无异常则由客户经办人员进行签署验收。标的公司在客户签署验收单后且销售
订单已签订后确认收入。
根据《企业会计准则第 14 号——收入》的规定，标的公司将产品交付至客
户，客户签署验收单，客户取得相关商品控制权，且销售订单已经签订，交易对
价可以确定，标的公司根据客户签署的验收单确认收入，收入确认的依据充分，
符合会计准则的要求。
问题 3.关于交易目的。
根据相关公告，标的公司主要从事精密光电控制产品的研发、生产及销售，主要
面向航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等领域，其中航空探测
领域销售占比较高。
请公司：（1）结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易
双方的业务协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说
明本次交易是否有助于上市公司加速技术、产品迭代；（2）说明上市公司拓展
军工市场需履行的审批程序，标的公司控制权变更需履行的审批程序，说明交易
完成后双方在市场拓展的协同性。
公司回复：
一、结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明交易双方的业务
协同性及技术相通性，并结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易
是否有助于上市公司加速技术、产品迭代。
（一）结合主要产品的工艺、结构、功能、下游应用等方面，说明
交易双方的业务协同性及技术相通性。
上市公司主要产品包括激光加工控制系统、激光系统集成硬件产品及激光精
密加工设备等。其中，激光加工控制系统主要产品为高精密振镜控制系统，是激
光加工设备自动化控制的核心数控系统；激光系统集成硬件产品是以振镜为主的
应用于激光加工设备上的配件产品，可以和激光加工控制系统搭配使用；激光精
密加工设备主要包括高精密激光调阻设备以及其他定制化的激光加工设备。
标的公司主要产品为快速反射镜，并已拓展高精密振镜等产品。快速反射镜
系能够精确控制光束方向的精密光学部件，可用于图像稳定系统、光束指向控制
等，下游领域包括航空探测、激光防务系统、激光通信、激光精密加工等。
上市公司的振镜产品与标的公司的快速反射镜和高精密振镜产品同属于高
精度光束控制装置，核心功能均为通过控制反射镜摆动实现光束的快速、精准调
控，是光机电一体化的核心精密光学器件。双方产品具有较强的相近相通性，但
由于目标市场以及工业级与军工级应用场景的差异化应用需求，双方在结构设计、
功能指标、在下游集成装备上的应用等方面各自形成针对性适配。交易双方的业
务协同性及技术相通性体现如下：
上市公司的振镜产品与标的公司的快速反射镜和高精密振镜产品均属于光
机电一体化精密器件，产品结构均为“光学模块+电控模块+机械结构模块”的集
成，双方产品在结构设计、组装、镜面粘接、角度传感器装配等核心关键工艺环
节高度相近，工艺标准、工艺设备、工艺经验可相互共享复用，降低生产端的整
合成本，同时实现工艺能力的互补提升。双方工艺协同性具体如下：
在工艺结构设计方面，双方产品均为光、机、电一体的高度集成化精密器件。
标的公司的军工级刚性结构加工经验可提升上市公司产品的结构稳定性与抗干
扰能力，上市公司的量产化光机电模块集成标准化工艺可优化标的公司量产效率。
在组装装配工艺方面，双方产品均属于微精密组装，核心流程均包含核心部
件精密定位、模块化组装、整机校准、性能测试，组装过程均对操作环境、组装
工具、操作人员技能有相对较高的要求，组装工艺高度通用。
在镜面粘接工艺方面，光学镜片与基座、核心精密部件间的粘结是光机电一
体化产品中的关键工艺环节，直接决定产品的光学稳定性、结构刚性与使用寿命。
双方核心关键粘结技术高度相近，均对粘结胶材选型、表面处理工艺、固化过程
控制有相近的优化要求，本次交易后，工艺经验与核心粘接工艺参数可深度共享
复用。
在角度传感器装配工艺方面，双方均采用四象限传感器，上市公司采用四块
独立的光电池作为四象限光电传感器，通过光束照射到四象限传感器上获得镜片
的角度信息；标的公司四象限光电传感器采用整体陶瓷基板封装的形式，通过一
束光束照射到四象限传感器上获得快速反射镜的角度信息；标的公司在宽温环境
下（-55℃-80℃）快速反射镜角度传感器的工艺流程，有助于提高上市公司振镜
产品的精度和温漂性能。
产品结构方面，上市公司与标的公司产品均基于“执行单元+反射镜组件+
检测/控制单元+机械基座”的架构理念，通过微小型电机驱动，通过传感器反
馈及控制系统实现闭环控制，以达到精确的位置控制和稳定的运动。
上市公司振镜产品一般由振镜电机、驱动板以及镜片等部分组成；标的公司
快速反射镜产品由电机、位移传感器、驱动、平面反射镜、柔性支撑结构和基座
组成。上市公司与标的公司产品结构对比情况如下：
项目 上市公司 标的公司 协同性
不同类型电机其驱动原理同
振镜电机。适配常温、低振 音圈电机。部分适配真空、高
执行单元 源。标的公司与上市公司的电
动工厂环境，强调成本可 低温、强振动、高过载、空间
机驱动均采用 A 类或 AB 类驱
控、批量稳定性、动态性能 辐射等极端环境，要求长寿 动器。标的公司快速反射镜产
好 命、高可靠性 品的高精度驱动控制算法、力
反馈设计可提升上市公司中
高端振镜产品性能；上市公司
振镜产品的批量微型化驱动
单元工艺可助力标的公司快
速反射镜的小型化设计
反射镜镀膜工艺、面型加工技
石英/硅/玻璃/碳化硅光学 玻璃/碳化硅/铝合金/铍铝合 术（抛光、研磨）共通。上市
衬底，反射薄膜适配工业激 金光学衬底，反射薄膜适配 公司振镜产品的批量镀膜产
激光通信、红外探测、光学系 线可适配标的公司快速反射
反射镜组件 光（如光纤激光、CO₂激光），
统，要求宽波段、高反射、抗 镜的小批量定制需求，标的公
要求高反射率、耐激光烧 辐照、强热稳定性、尺寸定制 司快速反射镜镜面宽温粘接
蚀，尺寸相对标准化 化程度高 工艺可提升上市公司中高端
振镜产品的稳定性
均使用轴承，可共享轴承选
型、润滑、寿命测试经验；标
的公司的柔性铰链技术可用
轴承、柔性铰链（无摩擦、高
机械单元 轴承（高负载、高转速场景） 于增强上市公司振镜产品的
分辨率）
微小角度调节精度，进一步提
升上市公司中高端振镜产品
的激光加工控制精度
光电编码器为主（角度检 均使用四象限传感器。标的公
电涡流传感器（非接触位移
测，高线性度）、四象限传 司四象限传感器光路设计和
角度检测单元 检测，抗电磁干扰）、四象限
感器（用于光束位置检测） 装配工艺可提升上市公司中
传感器（用于光束位置检测）
为辅 高端振镜产品的加工精度
均需高速闭环控制，可共享控
制算法（如 PID 优化、自适应
控制）、仿真模型（如机械动
力学建模）及抗振动技术。标
全闭环高精度控制，响应速 的公司快速反射镜的高动态
闭环控制，响应速度μs-ms
度μs-ms 级，控制精度亚角秒 响应控制、自抗扰算法可优化
控制单元 级，控制精度角秒级（高端）
级，支持高振动、高冲击环境 上市公司振镜产品在高精度
/角分级（通用）
闭环控制精度 加工场景的性能；上市公司振
镜产品的低成本控制、芯片集
成方案可降低标的公司快速
反射镜地面测试配套产品的
成本
精密机械加工、装配校准工艺
钛合金/高强度铝合金，强调
共通。标的公司快速反射镜的
铝合金为主，强调紧凑、模 刚性、稳定性、热匹配度，适
机械基座 无应力装配、热变形补偿设计
块化、易于集成到工业设备 配航空航天设备的一体化集
可提升上市公司振镜产品在
成安装
高温工业环境的适配性，进一
步拓展上市公司振镜产品下
游应用空间
产品功能方面，上市公司与标的公司的产品均是通过硬件电路控制光学反
射镜摆动实现激光光束的运动，完成激光光束高速高精度控制，是光传输、光
加工、光探测系统中“光速控制核心单元”。
上市公司振镜产品主要是配套高精密振镜控制系统使用，激光加工控制系
统在完成软件制图、运动轨迹设计后，通过控制卡输出运动控制信号，经由通
讯协议、振镜内置驱动卡、电机等控制镜片摆动，在较小的行程内实现高动态
响应速度和高精度位置输出，达到激光加工目的。
标的公司快速反射镜产品作为控制光束方向的转向装置，被广泛应用到像
移补偿、目标跟踪、视轴稳定、激光通信等系统中。在应用系统中，外部传感
器实时探测光束的偏移或平台的扰动，控制系统解算生成高带宽的纠偏指令信
号，通过通讯协议传输至快速反射镜的集成式驱动控制器，驱动音圈电机带动
反射镜镜片在较为微小的角度行程内实现纳米级精度的偏转，从而实时校正光
路，实现对光束方向的动态、闭环、精密控制。
项目 上市公司 标的公司 协同性
军用领域，主要是对扰动（平台
机动、平台颤振）的主动抑制。
按预设图形进行高速、高重
实现光束稳定、瞄准线补偿、像 均是通过控制镜面摆动调整激光
复精度轨迹扫描，通过激光
核心功能 移补偿； 的入射角及出射角来实现光束控
光束偏转完成激光加工图
工业领域，可按预设图形进行高 制
形。
速、重复性扫描，完成激光加工
图形
标的公司快速反射镜的超高精度
检测技术、柔性铰链设计以及无
扰动抑制能力、超高带宽、极限
轨迹跟踪精度、高动态速度 应力装配可提升上市公司振镜产
精度（纳弧度级）、超稳
一致性、线性度 品的重复定位精度、速度平稳性、
重复定位精度 ≤1μrad ;
重复定位精度 ≤2μrad ; 温漂、抗振动等相应性能；上市公
关键指标 温度漂移≤1μrad @1℃;
加工速度 180 rad/s ; 司振镜的响应速度适配算法、状
最大扫描速度 ≥240 rad/s ;
高 动 态 性 能 1% 阶 跃 响 应 态空间+谐波抑制控制算法、精度
速度平稳性≤0.05%;
＜ 0.45ms 补偿算法、自适应滤波算法、前瞻
超高带宽:≥1000Hz@1mrad
控制算法等可优化标的公司快速
反射镜的高动态性能
高 速 数 字 处 理 系 统 标的公司基于多传感器反馈执行
（DSP/FPGA），运行复杂的自适 自适应扰动抑制，能够降低工业
高 速 数 字 处 理 系 统
应控制算法（如自适应逆控制、 产线的故障率，提升产品稳定性；
（DSP/FPGA），专用扫描控
扰动观测器），实时处理检测单 上市公司高速数字处理系统，能
控制单元 制卡，优化轨迹生成和激光
元传感器信息、惯性传感器或图 够实现高速扫描下的高精度指向
同步
像传感器的反馈信号 控制。二者联合控制，能够实现高
控制卡→振镜驱动卡→电机
传感器 → 控制器 → 快速反 速扫描下的高精度指向控制，兼
射镜驱动 → 电机 顾动态响应与抗干扰能力。
标的公司快速反射镜产品的极端
环境适配技术可助力上市公司开
发工业振镜的工业极端场景版本
宽温（-55℃~80℃）、真空、强
环境适应性 常温、常压、低振动 （如冶金、高温加工、户外工业检
振动/冲击、抗辐照、高湿度
测）；上市公司振镜的环境适应性
测试体系可补充标的公司快速反
射镜的地面环境测试环节
标的公司快速反射镜的高可靠性
设计、寿命测试方法有助于提升
上市公司振镜的产品稳定性，降
使用寿命超过五年，满足工 通常为数十万小时以上，支持长
可靠性/寿命 低工业产线的故障率；上市公司
业批量生产需求 周期无人值守
振镜的批量可靠性筛选工艺可降
低标的公司快速反射镜的小批量
生产测试成本
在下游集成装备上的应用方面，上市公司与标的公司的产品应用方式类似，
核心集成路径均为“零部件—模块/子系统—终端设备”。两者均作为关键部件集
成在装备中，且与其他模块相互作用才能使设备完成设定功能。
上市公司的振镜产品作为激光加工设备中的关键部件广泛应用于激光标刻、
激光焊接、激光切割、激光熔覆、增材制造等高速高精度加工领域，标的公司的
快速反射镜作为高精度激光微动控制的核心组件在航空探测、激光防务系统、激
光通信、激光精密加工等前沿领域发挥关键作用。
此外，上市公司的振镜产品与标的公司的高精密振镜产品在产品结构、功能、
应用方式等方面基本一致，且下游应用领域互补。上市公司的振镜产品主要应用
于激光标刻、激光焊接、激光切割、激光熔覆、增材制造等高速高精度工业级加
工领域，标的公司高精密振镜产品主要应用于激光扫描成像等军工领域。标的公
司以超高精度和动态性能的军工级光学控制技术为依托，可赋能上市公司开发增
材制造、航空航天、晶圆切割、新能源汽车制造等超精密加工领域所需的高端振
镜系统，上市公司在工业领域丰富的行业经验与客户资源，可助力标的公司进一
步拓展快速反射镜的工业光电场景。
综上，通过本次交易，双方下游应用场景互补，可实现客户资源共享，快速
拓展双方的市场边界。
（二）结合双方合作开发产品的规划和进展等，说明本次交易是否
有助于上市公司加速技术、产品迭代
上市公司的振镜产品与标的公司的快速反射镜和高精密振镜产品具有较强
的相近相通性，目前，双方已在振镜产品方面开展协同合作。
国内高端应用领域的振镜产品主要从德国进口，存在依赖进口的情况。国际
竞争者起步较早，德国 Scanlab 等国际厂商长期处于领先地位，进口振镜性能成
熟稳定，在行业内知名度相对更高。随着国内对振镜的研发投入，国产振镜性能
进一步得到提高，目前已能在部分领域实现对进口产品的替代，整体国产化正快
速推进，但国产振镜的技术成熟度相比进口振镜存在一定差距。
通过本次交易，依托标的公司超高精度和动态性能的军工级光学控制技术，
上市公司将进一步提升中高端振镜产品的性能指标，此外，双方将进一步提升驱
动电机性能，共同开发编码器产品，持续拓展增材制造、航空航天、晶圆切割、
新能源汽车制造等超精密加工高端应用领域，具体情况如下：
（1）双方合作开发产品的规划
①共同开发技术
上市公司基于长期振镜控制技术及振镜产品的开发积累，现有 G3 系列振镜
和 Invinscan 系列 3D 振镜产品，利用技术团队自行研发的控制算法，将振镜产品
的高速高精性能指标提升到了国外领先企业的技术水平，但在中高端振镜产品的
部分性能指标、机器人和 3D 振镜联动加工技术、实时光束波动偏移补偿技术、
激光熔覆等细节及技术方面与德国国际知名振镜厂商尚存在一定差距。
标的公司长期从事精密光电控制产品的研发创新工作，经过多年研发投入，
标的公司掌握了抗冲击/高强度柔性支撑技术、高速数字信号处理技术、微弱信
号处理技术、高精度控制算法、动态温漂实时补偿技术等核心技术。相较于上市
公司的振镜产品，标的公司在高速数字信号处理技术/微弱信号处理技术具有相
通性；不同的是标的公司的高强度柔性支撑技术、自抗扰算法、动态温漂实时补
偿技术能够在一定程度上进一步提高上市公司振镜产品的工作稳定性和精度；另
外，标的公司光学传感器的设计和装配工艺有助于上市公司开发新的光学角度编
码器，进一步提高振镜扫描速度的精度和平稳性；最后，标的公司的反射镜面低
应力粘接技术，可以保证反射镜面在高低温工况下的面型质量，将提高上市公司
振镜产品激光加工光束的质量。
②共同开发产品
上市公司与标的公司的高性能振镜采用了不同的技术路线，双方产品可以互
通有无。上市公司正在将标的公司的快速反射镜、高性能振镜、电机驱动器等产
品导入到工业市场。双方将共同研制高性能振镜产品。
此外，本次交易完成后，双方将协同开发提升驱动电机性能。双方均以微小
型精密电机为核心驱动部件，上市公司驱动技术追求高性价比、高可靠性、低热
损耗，以满足工业设备连续作业需求，标的公司驱动技术追求特殊场景的稳定应
用，如超高换向频率、超低转矩脉动、瞬时大功率输出，以驱动反射镜实现快速
的角加速度和稳定保持。双方技术路线互补，在电机设计、驱动电路、散热管理
上的经验可以交叉验证，共同探索更优的电磁设计与驱动方案。
（2）双方合作开发产品的进展
目前，标的公司开发的电机驱动器已经与上市公司振镜产品进行适配测试；
上市公司定制设计的镜片零部件已经装配到标的公司振镜产品上测试。此外，双
方正在共同开发新产品，例如，标的公司的电机驱动器可用于上市公司的转镜产
品上，正处于测试阶段；上市公司拟采购标的公司的高速振镜与上市公司的控制
系统产品搭配，计划替代国外的高端振镜产品，用于新能源划线项目。根据市场
需要，公司与标的公司正在沟通电机、驱动器等具体合作事项。
上市公司是国内领先的激光加工控制系统企业，长期致力于激光先进制造领
域的自动化及智能化发展，坚持深化“软件+硬件+设备”的产品布局，持续提升
产品技术性能，不断拓展下游中高端应用场景。标的公司则专注于精密光电控制
产品研发、生产与销售，其快速反射镜产品广泛应用于航空探测、激光防务、激
光通信等对性能要求较高的领域，积累了深厚的技术底蕴。上市公司将依托双方
各自的技术禀赋与行业积淀，通过技术底层与应用场景的深度融合，可实现“性
能提升、技术突破、市场高端化”三位一体的系统性升级。
基于上市公司的振镜产品与标的公司的快速反射镜和高精密振镜产品的相
近相通性，本次交易完成后，一方面，上市公司有望借助标的公司的超精密控制
技术、对多源信号的实时处理与补偿能力以及军工级可靠性检测技术等在一定程
度上提升上市公司中高端振镜产品的动态响应精度、响应速度等性能指标，实现
技术跃迁，进一步拓展增材制造、航空航天、晶圆切割、新能源汽车制造等高端
振镜应用领域；另一方面，上市公司可借助标的公司光电编码器技术的自研设计
能力，逐步将光电编码器由外购转为自主研发生产，并通过协同开发新型光电编
码器，加速上市公司振镜产品向超高速、超高精度的高端应用领域的升级。
综上，本次交易有助于上市公司加速技术、产品迭代，从而进一步提升自身
业务的长期竞争力。
二、说明上市公司拓展军工市场需履行的审批程序，标的公司控制权变更需履行
的审批程序，说明交易完成后双方在市场拓展的协同性。
（一）说明上市公司拓展军工市场需履行的审批程序，标的公司控
制权变更需履行的审批程序
本次交易完成后，上市公司将依托标的公司现有业务平台及资质资源，拓展
军工领域相关业务。鉴于标的公司已具备开展军工业务所需的必要资质，取得了
包括国军标质量管理体系认证证书、武器装备科研生产单位二级保密资格证书以
及装备承制单位资格证书等资质，上市公司自身不直接从事军工业务，亦无需因
本次交易额外取得军工主管部门的前置审批。
根据《中华人民共和国公司法》等相关法律规定，标的公司控制权变更需履
行的主要审批程序如下：
（1）内部决策程序
萨米特作为本次交易的标的公司，其控制权变更事项已经标的公司股东会审
议通过。同时，上市公司作为收购方，已于 2025 年 5 月 14 日召开第四届董事会
第二十三次会议，审议通过了《关于调整购买资产方案的议案》《关于以现金方
式收购长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权的议案》等相关议案，同意公
司调整购买资产方案，并同意以 17,875.00 万元现金收购萨米特 55.00%股权，本
次交易尚需经上市公司股东会审议通过。
（2）事后报告程序
根据《武器装备科研生产单位保密资质管理办法》第三十六条的规定，保密
资质单位发生控股股东或者实际控制人变更的，应当自变更发生之日起 10 个工
作日内，向原作出审批决定的保密行政管理部门提交情况报告。本次交易控制权
变更完成后，标的公司将作为报告主体，在规定期限内向所属保密主管部门提交
控制权变更情况报告，履行保密资质管理的法定程序。
（二）交易完成后双方在市场拓展的协同性
标的公司长期深耕航空航天等军用市场，服务于航空探测、激光防务等军用
领域客户。一方面，标的公司在航空航天领域应用优势突出，其下游客户覆盖科
研院所以及企事业单位，经过多年的密切合作，与下游客户形成了稳定的合作关
系，积累了较丰富的航空航天客户资源；另一方面，标的公司快速反射镜产品主
要应用于航空航天应用领域中，满足全温区、抗腐蚀、抗冲击、长寿命、抗辐照
等特殊且复杂工作环境下的高可靠性高性能要求，通过长时间的技术研发及产品
不断向下游客户交付并完成列装，标的公司积累了丰富的行业经验。
通过本次交易，标的公司以超高精度和动态性能的军工级光学控制技术为依
托，可赋能上市公司进一步拓展增材制造、晶圆切割、新能源汽车制造等高端振
镜应用领域，上市公司在工业领域丰富的行业经验与客户资源，可助力标的公司
进一步拓展快速反射镜的工业光电场景。
问题 4.关于整合安排。
根据相关公告，上市公司收购标的公司 55%的股权。
请公司：（1）说明交易完成后两家公司在业务、研发及相关人员的整合安排，
以及标的公司主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况；（2）说明标
的公司现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的公司治理结
构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。
公司回复：
一、说明交易完成后两家公司在业务、研发及相关人员的整合安排，以及标的公
司主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况
（一）本次交易完成后，上市公司和标的公司在业务、研发及相关
人员的整合安排
本次交易完成后，上市公司将实现“工业激光控制+军工光电控制”的业务
协同布局。上市公司将从宏观层面把握和规划标的公司的经营计划和业务方向，
将标的公司统一纳入到上市公司的战略发展规划当中，优化采购渠道、共享研发
平台和上市公司资源渠道，和标的公司形成优势互补，从而充分发挥协同效应。
具体整合措施如下：
（1）优化采购渠道，发挥协同效应
在采购方面，上市公司和标的公司在上游供应链资源存在大量重叠，主要原
材料包括镜片、电机、电路板、芯片、电子元器件等多种零部件。本次交易后，
上市公司的工业级成本控制、集成采购方案可降低标的公司的对外采购成本，标
的公司的军工级光学技术、精密结构设计、可靠性测试以及装配工艺等核心技术
工艺借助上市公司的资本支持、规模化生产能力可助力双方实现部分产品由外购
转为自产，从而降低综合对外采购成本。上市公司与标的公司在供应链优化、集
约采购等方面均可以形成有利布局，充分发挥在采购方面的协同效应。
（2）优化销售体系，拓展双方产品的应用领域
上市公司积累了丰富的下游应用场景和客户资源，广泛应用于消费电子、新
能源、半导体、汽车、航空航天、医药等工业领域。标的公司在航空探测、激光
防务系统领域内积累了大量优质客户，同时在激光通信、激光精密加工等领域也
有一定客户储备。
本次交易完成后，双方将充分发挥在客户开拓和销售方面的协同效应，充分
利用双方现有的客户及其渠道资源，将双方的技术优势和产品优势与新市场、新
客户相结合，为客户提供更加多样化的产品和服务，从而为上市公司股东创造更
大回报。
上市公司与标的公司同属于光学控制领域，相关产品及技术具有高度的相近
相通性。本次交易后，上市公司将统筹协调双方资源，通过合理配置生产资源、
共享研发平台、测试环境、关键技术人才等，加强技术创新，为行业的关键技术
突破等提供有效支撑，为上市公司及标的公司在与国际竞争对手的竞争中提升核
心竞争实力。
本次交易完成后，上市公司的工业激光控制主营业务对应的核心业务团队预
计将整体保持稳定，新增的军工及航空航天领域光电控制业务以标的公司为运营
主体，其对应核心业务团队预计亦将整体保持稳定，相关人员配置不会发生重大
调整。
（二）标的公司主要产品的生产模式、产线分布、产能规划等情况
标的公司主要产品实行订单化生产模式。销售部接受客户订单，根据客户需
求情况拟定交货计划，而后向生产部申请编排生产计划，生产部根据生产计划安
排组织生产。
标的公司不区分产线，产能难以准确估算。主要原因系：一方面，标的公司
主要产品核心生产工序包括开发设计、装配、测试、检验等环节，其军工级产品
性能依赖于生产人员技术经验积累，目前阶段难以实现自动化；另一方面，标的
公司主要产品具有“小批量、超高精度、高度定制化”的特点，不同订单中客户
对产品的技术指标、应用场景及具体功能需求差异较大，产品设计、生产所需人
力及设备不尽一致。此外，标的公司对部分非核心生产环节采取外协，公司未来
扩产不存在实质性障碍。
本次交易后，一方面，标的公司将维持现有生产运营模式；另一方面，标的
公司将借助上市公司的工业级成本控制、集成采购方案优化采购渠道，降低核心
部件的生产成本，如优化镜片、电路板、芯片、电子元器件等多种重叠原材料供
应商，优化主要原材料电机采购方案，未来在条件允许时，可向上市公司子公司
进行采购。
二、说明标的公司现有管理、决策机制及运行情况，交易完成后上市公司对标的
公司治理结构、主要管理人员等方面的整合计划和安排。
（一）标的公司现有管理团队和决策机制及运行情况
标 的 公 司 现 有 管 理 团队 构 成 情 况 如 下 ：
序号 姓名 职务
标 的 公 司 现 有 内 部 决策 机 制 具 体 情 况 如 下 ：
项目 设立情况 行使职权
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
已设立，由全体
股东会 （二）选举和更换非由职工代表担任的董
股东组成
事 、监 事 ，决 定 有 关 董 事 、监 事 的 报 酬 事 项 ；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事的报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、
决算方案；
（ 六 ）审 议 批 准 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补
亏损方案；
（ 七 ）对 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 作 出 决
议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（ 九 ）对 公 司 合 并 、分 立 、解 散 、清 算 或 者
变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）公司章程规定的其他职权。
（ 一 ）召 集 股 东 会 会 议 ，并 向 股 东 会 报 告 工
作；
（二）执行股东会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（ 四 ）制 订 公 司 的 年 度 财 务 预 算 方 案 、决 算
方案；
（ 五 ）制 订 公 司 的 利 润 分 配 方 案 和 弥 补 亏 损
方案；
已设立，成员为3 （ 六 ）制 订 公 司 增 加 或 者 减 少 注 册 资 本 以 及
董事会
人 发行公司债券的方案；
（ 七 ）制 订 公 司 合 并 、分 立 、解 散 或 者 变 更
公司形式的方案；
（八）决定公司内部管理机构的设置；
（ 九 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 公 司 经 理 及 其 报 酬
事 项 ，并 根 据 经 理 的 提 名 决 定 聘 任 或 者 解 聘
公司副经理、财务负责人及其报酬事项；
（十）制定公司的基本管理制度；
（十一）公司章程规定的其他职权。
（ 一 ）主 持 公 司 的 生 产 经 营 管 理 工 作 ，组 织
实施董事会决议；
（ 二 ）组 织 实 施 公 司 年 度 经 营 计 划 和 投 资 方
案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
经理 设 总 经 理 1人
（五）制定公司的具体规章；
（ 六 ）提 请 聘 任 或 者 解 聘 公 司 副 经 理 、财 务
负责人；
（ 七 ）决 定 聘 任 或 者 解 聘 除 应 由 董 事 会 决 定
聘任或者解聘以外的负责管理人员；
（八）董事会授予的其他职权。
标的公司内部决策机制系由股东会、董事会及经理层组成，分别规
定了股东会、董事会及经理的职权范围及表决机制。报告期内，标的公
司的日常经营管理均按照公司章程及公司内部管理制度的相关规定履行
股 东 会、 董 事 会 和 经 理 层 的 决 策 程序 及 相 应 的 审批 流 程 。
（二）本次交易完成后，上市公司对标的公司治理结构、主要管理
人员等方面的整合计划和安排
本次交易完成后，上市公司对标的公司治理结构、主要管理人员等
方 面 进行 整 合 的 具 体 计 划 和 安 排 情况 如 下 ：
项目 本次交易完成后的整合安排
股东会：本次交易完成后，上市公司成为标的公司控股股东
董 事 会 ：由 5人 组 成 ，汪 永 阳 、黄 猛 继 续 担 任 董 事 ，王 璞 玉 不 再
担 任 董 事 ， 另 外 3名 董 事 由 上 市 公 司 委 派
治理结构 内部组织机构：日常经营管理仍由现有的经营团队主要负责，
内部组织机构仍以现有组织机构为主；但标的公司应当按照上
市公司下属子公司的内控要求、财务管理、信息披露等相关制
度的规定规范运作
董事长由上市公司委派，总经理由标的公司股东汪永阳担任，
主要管理人员
财务负责人由上市公司委派
本次交易完成后，上市公司将成为标的公司的控股股东，标的公司纳入上市
公司合并报表范围内，并且上市公司占标的公司董事席位超过二分之一，上市公
司能够实现对标的公司的有效控制。
根据上市公司与标的公司签订的《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨
米特光电科技有限公司之收购协议》，标的公司的总经理仍由其创始股东汪永阳
担任，标的公司核心人员已签署剩余期限不晚于业绩承诺期的书面劳动合同及不
短于业绩承诺期后两年的竞业限制协议；此外，上市公司与标的公司已设置分期
付款条款、绑定业绩考核结果及超额业绩奖励等措施加强标的公司核心人员稳定
性，标的公司核心人员具有稳定性。
特此公告。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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