骄成超声 法律意见书
江苏世纪同仁律师事务所
关于上海骄成超声波技术股份有限公司
差异化分红事项之专项法律意见书
致：上海骄成超声波技术股份有限公司
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共
（以下简称“《证券法》”）、
和国证券法》 《上市公司股份回购规则（2025 修订）》
（以下简称“《回购规则》”）《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号—
—回购股份（2025 年 3 月修订）》（以下简称“《自律监管指引第 7 号》”）等有
关法律、法规和规范性文件以及《上海骄成超声波技术股份有限公司章程》（以
下简称“《公司章程》”）的规定，本所接受上海骄成超声波技术股份有限公司委
托，就上海骄成超声波技术股份有限公司 2025 年度利润分配所涉及的差异化分
红（以下简称“本次差异化分红”）相关事项出具本法律意见书。
本所依据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事
务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本法律意见书出具日以前已经发
生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进
行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承
担相应法律责任。
本法律意见书的出具已得到公司如下保证：
料、副本材料、复印材料、确认函或证明。
虚假和重大遗漏之处，且文件材料为副本或复印件的，其与原件一致和相符。
本所仅就与公司本次差异化分红相关的法律问题发表意见，且仅根据中华人
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民共和国（以下简称中国，为本法律意见表述之目的，不包括香港特别行政区、
澳门特别行政区和台湾地区）现行有效的法律法规发表法律意见，并不依据任何
中国境外法律发表法律意见。本所不对公司本次差异化分红所涉及会计、财务等
非法律专业事项发表意见。在本法律意见书中对有关财务数据或结论进行引述时，
本所已履行了必要的注意义务，但该等引述不应视为本所对这些数据、结论的真
实性和准确性作出任何明示或默示的保证。对于出具本法律意见书至关重要而又
无法得到独立证据支持的事实，本所依赖有关政府部门、公司或其他有关单位出
具的说明或证明文件出具法律意见书。
本所同意公司将本法律意见书作为其实行本次差异化分红的必备文件之一，
随其他材料一起上报或公告。
本法律意见书仅供公司为实行本次差异化分红之目的使用，不得用作任何其
他目的。
本所根据《公司法》《证券法》等有关法律、法规和中国证监会有关规定的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次差异化分红原因
（一）股份回购
于以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
股份，回购价格不超过 102.56 元/股，主要用于维护公司价值和股东权益，回购
期限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月。根据公司于 2024
年 5 月 7 日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动的公告》，截至 2024 年
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以集中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，同意公司使用不低于人民币
股份，回购价格不超过 60.89 元/股，主要用于维护公司价值和股东权益，回购期
限为自公司董事会审议通过本次回购股份方案之日起 3 个月。根据公司于 2024
年 10 月 15 日披露的《关于第二期回购公司股份比例达到总股本 1%暨股份回购
实施结果的公告》，截至 2024 年 10 月 11 日，公司完成股份回购，已实际回购
公司股份 1,150,342 股。
（二）2025 年度利润分配
年年度利润分配预案的议案》，公司拟以实施权益分派股权登记日登记的总股本
扣减公司回购专用证券账户中股份数量后的股份总数为基数，向全体股东每 10
股派发现金红利 2.00 元（含税），不进行资本公积金转增股本，不送红股。
根据《公司法》《证券法》《回购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法
律、法律、规范性文件的规定，上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会
表决权、利润分配等权利。因此，公司回购专用账户持有股份不参与本次分红，
从而造成公司本次权益分派实施时股权登记日的总股本与实际参与分配的股份
总数存在差异，应当进行差异化分红特殊除权除息处理。
二、本次差异化分红方案
根据公司就本次差异化分红事项拟向上海证券交易所提交的《上海骄成超声
波技术股份有限公司关于差异化分红送转特殊除权除息处理的业务申请》（以下
简称“申请文件”）、公司于 2026 年 3 月 31 日公告的《关于 2025 年年度利润分
配预案的公告》和公司 2026 年 5 月 12 日召开的 2025 年年度股东会审议通过的
《关于 2025 年年度利润分配预案的议案》，公司将以 2025 年年度利润分配时股
权登记日的总股本 115,733,360 股扣减公司回购专用证券账户中的股份 2,908,936
股的股份总数 112,824,424 股为基数，向全体股东按每 10 股派发现金红利 2.00
元（含税），合计拟派发现金红利 22,564,884.80 元（含税）。公司不进行资本公
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积转增股本，不送红股。
如在实施权益分派股权登记日前，公司总股本扣减回购专用证券账户中股份
数发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。
三、本次差异化分红计算依据
以本次差异化权益分派事项申请日前一交易日（2026 年 5 月 12 日）的收盘
价 161.22 元/股计算，公司根据上海证券交易所的相关规定，按照以下公式计算
除权除息开盘参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会决议通过的利润分配方案，公司本次仅进行现
金分红，不进行资本公积金转增股本、不送红股。因此，公司流通股不会发生变
化，流通股份变动比例为 0。
实际分派的每股现金红利为 0.20 元／股，虚拟分派的每股现金红利=（参与
分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）÷总股本=112,824,424×0.20÷
（161.22-0.1950）÷（1+0）=161.0250
根据虚拟分派计算的除权除息参考价格：
元/股。
根据实际分派计算的除权除息参考价格：（161.22-0.20）÷（1+0）=161.0200
元/股。
除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据虚拟
分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的除权除息参考价格
=|161.0200-161.0250|÷161.0200=0.0031%，小于 1%。
综上，本次实施差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，
影响较小。
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四、本次差异化分红符合以下两个条件
（一）本次差异化权益分派属于已回购至回购专用证券账户的股份不参与利
润分配。
（二）以申请日前一交易日（2026 年 5 月 12 日）的收盘价（161.22 元/股）
计算，差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：本次差异化分红符合《公司法》《证券法》《回
购规则》《自律监管指引第 7 号》等相关法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《江苏世纪同仁律师事务所关于上海骄成超声波技术股份
有限公司差异化分红事项之专项法律意见书》之签章页）
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