中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公
司部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股
子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目
的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐机构”）作为上海柏楚
电子科技股份有限公司（以下简称“柏楚电子”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市及 2021 年度向特定对象发行股票的保荐机构，履行持续督导职责，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐
业务管理办法》《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板股票上
市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》
等有关法律法规和规范性文件的要求，就柏楚电子部分募投项目新增实施主体、
使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投
项目进行了审慎核查，核查的具体情况如下：
一、募集资金基本情况
（一）2019 年首次公开发行股票募集资金
经中国证券监督管理委员会于 2019 年 7 月 16 日出具《关于同意上海柏楚电
子科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2019]1293 号）
同意注册，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A 股）2,500.00 万股，每股
面值 1.00 元，每股发行价格 68.58 元，募集资金总额 1,714,500,000.00 元，扣除
发行费用 102,812,924.52 元（不含增值税）后，募集资金净额为 1,611,687,075.48
元，其中募集资金净额超过计划募集资金金额的部分（以下简称“超募资金”）总
额为 776,320,075.48 元，上述募集资金已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并出具了《验资报告》（信会师报字[2019]第 ZA15319 号）。
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，
并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
根据《上海柏楚电子科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招
股说明书》、经公司第一届董事会第十五次会议和第一届监事会第八次会议审议
通过的《关于使用部分超募资金永久补充流动资金的议案》及经公司第一届董事
会第二十五次会议和第一届监事会第十七次会议审议通过的《关于使用部分超募
资金投资建设新项目及永久补充流动资金的议案》，本次募集资金投资项目的具
体情况如下：
单位：万元
拟使用募集资金
序号 项目名称 项目投资总额
投资金额
投资项目小计 83,536.70 83,536.70
超募资金投向小计 不适用 77,632.01
注：“总线激光切割系统智能化升级项目”、“超快激光精密微纳加工系统建设项目”、“设备健康云及 MES 系
统数据平台建设项目”、“研发中心建设项目”、“市场营销网络强化项目”已结项，节余募集资金中的 28,000
万元转至自有资金账户用于永久补充流动资金，其他节余募集资金（含利息收入）集中到其中一个募集资
金专户上进行专户管理。具体情况详见公司于 2023 年 12 月 6 日、2025 年 4 月 3 日披露于上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于首次公开发行股票募集资金投资项目结项
并将部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2023-038）、《上海柏楚电子科技股份有限
公司关于使用部分节余募集资金永久补充流动资金的公告》（公告编号：2025-014）。
公司 2019 年首次公开发行募集资金投资项目的基本情况表如下：
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2019 年首次公开发行股票
募集资金总额 171,450.00
募集资金净额 161,168.71
募集资金到账时间 2019 年 8 月 2 日
涉及变更投向的总金额 39,007.78
涉及变更投向的总金额占比 24.20%
□改变募集资金投向
改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
（二）2021 年度向特定对象发行股票募集资金
根据中国证券监督管理委员会于 2022 年 2 月 22 日出具《关于同意上海柏楚
电子科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕372
号），公司向特定对象发行 A 股股票 3,665,441 股，发行价格为人民币 266.68 元
/股，本次发行的募集资金总额为人民币 977,499,805.88 元，扣除相关发行费用人
民币 19,104,622.65 元，募集资金净额为人民币 958,395,183.23 元。上述募集资金
于 2022 年 4 月 8 日全部到位，立信会计师事务所（特殊普通合伙）对上述募集
（信会师报字[2022]第 ZA10858
资金到位情况进行了审验，并出具了《验资报告》
号）。
为规范募集资金的使用和管理，公司根据《上市公司募集资金监管规则》
《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、法规
及规范性文件，制定了《上海柏楚电子科技股份有限公司募集资金管理制度》，
并依据相关规定对募集资金进行专户存储管理。
根据《上海柏楚电子科技股份有限公司 2021 年度向特定对象发行 A 股股票
证券募集说明书》、经公司第二届董事会第十三次会议和第二届监事会第十三次
会议审议通过的《关于调整部分募集资金投资项目募集资金投入金额的议案》及
经公司第三届董事会第九次会议、第三届监事会第九次会议审议通过的《关于募
集资金投资项目延期并重新论证的议案》，本次募集资金投资项目的具体情况如
下：
单位：万元
项目投资 拟使用募集资金 项目预期完成时
序号 项目名称
总额 投资金额 间
智能焊接机器人及控制系统产业化项
目
合计 142,942.47 95,839.51
公司 2021 年度向特定对象发行股票募集资金投资项目的基本情况表如下：
募集资金投资项目基本情况表
单位：万元 币种：人民币
发行名称 2021 年度向特定对象发行股票
募集资金总额 97,749.98
募集资金净额 95,839.51
募集资金到账时间 2022 年 4 月 8 日
涉及变更投向的总金额 51,077.72
涉及变更投向的总金额占比 53.30%
□改变募集资金投向
改变募集资金金额
□取消或者终止募集资金投资项目
□改变募集资金投资项目实施主体
改变募集资金用途类型
□改变募集资金投资项目实施方式
实施新项目
□永久补充流动资金
□其他：____
注：“涉及变更投向的总金额占比”为涉及变更投向的总金额占募集资金净额的比例。
二、变更投资规模并结项后募集资金投资项目情况
截至2025年12月19日，公司募集资金投资项目“智能切割头扩产项目”、“智能
焊接机器人及控制系统产业化项目”、“超高精密驱控一体研发项目”（以下简称
“原项目”）已达到预定可使用状态及研发目标。根据公司发展战略与实际情况，
公司拟对“智能切割头扩产项目”、“智能焊接机器人及控制系统产业化项目”变更
投资总额并进行结项。对“超高精密驱控一体研发项目”进行结项。
变更后的募集资金投资项目（以下简称“募投项目”）投资规模的事项不构成
关联交易。变更后募投项目投资规模的概况如下所示：
变更后募集资金投资项目情况表
单位：万元 币种：人民币
变更前募投项目 变更后募投项目
是否已
变更募
截止公告
募集资金 投项 拟投入募 是否构
项目名 实施主 实施地 项目总投 日计划累 已投入金 项目名 实施主 实施地 项目拟投
承诺投资 目，含 集资金金 成关联
称 体 点 资额 计投资金 额 称 体 点 入总金额
总额 部分变 额 交易
额
更（如
有）
柏楚电
新建研
智能切 子、波
上海、 发中心 柏楚电
割头扩 刺自动 61,839.67 58,851.86 16,779.17 16,779.17 / 上海 16,719.73 16,719.73 否
苏州 二期项 子
产项目 化、波
目
锋科技
智能焊 智能产
柏楚电
接机器 柏楚电 线机器
上海 40,682.86 40,096.52 5,477.71 5,477.71 / 子、柏 上海 48,439.30 48,439.30 否
人及控 子 人解决
楚数控
制系统 方案及
产业化 产业化
项目 项目
锂电焊
接智能
柏楚电
解决方
子、柏 上海 24,926.46 24,926.46 否
案及产
楚数控
业化项
目
公司于 2025 年 12 月 31 日召开第三届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于变更募集资金投资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和永久
补充流动资金的议案》。受外部需求变化的影响，结合公司现阶段战略和经营发
展的需要，公司拟变更现有募投项目“智能切割头扩产项目”和“智能焊接机器人
及控制系统产业化项目”的投资规模并结项，将节余的募集资金投入到“新建研发
中心二期项目”、“智能产线机器人解决方案及产业化项目”和“锂电焊接智能解决
方案及产业化项目”中；“超高精密驱控一体研发项目”基本达到技术研发目标，
本次拟对该募投项目结项。另外，公司拟将首次公开发行股票募投项目结项后剩
余的募集资金进行补充流动资金。保荐机构中信证券股份有限公司（以下简称“保
荐机构”）对本事项出具了专项核查意见，并于 2026 年 1 月 16 日经 2026 年第一
次临时股东会审议通过。详见公司于 2026 年 1 月 1 日在上海证券交易所官网
（www.sse.com）披露的《上海柏楚电子科技股份有限公司关于变更募集资金投
资项目投资规模并结项暨新增募集资金投资项目和永久补充流动资金的公告》
（公告编号：2026-001） （公告编号：2026-
《2026 年第一次临时股东会决议公告》
三、本次新增募投项目实施主体的情况
（一）新增实施主体
公司募投项目中的“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”原计划实施主体
为柏楚电子、柏楚数控，为满足募投项目实际开展需要，提高募集资金使用效率
和优化资源配置，公司本次新增控股子公司柏楚精密为“锂电焊接智能解决方案
及产业化项目”的实施主体，本事项尚需提交股东会审议。
除此以外，以上募投项目及其他募投项目的投资方向、投资总额、实施内容、
实施地点等均不发生变化。本次募投项目实施主体的具体调整情况如下：
序 实施主体 实施主体 实施地点 实施地点
募投项目名称
号 （变更前） （变更后） （变更前） （变更后）
锂电焊接智能解决方 柏楚电子、 柏楚电子、柏楚
案及产业化项目 柏楚数控 数控、柏楚精密
柏楚电子、柏楚数控和柏楚精密将按照《上市公司募集资金监管规则》《上
海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第 1 号——规范运作》等法律、行政
法规、规范性文件的要求规范使用募集资金。同时，为规范公司募集资金管理和
使用，保护投资者权益，提高募集资金使用效率，柏楚精密将增设募集资金专户，
并与公司、商业银行、保荐机构签订《募集资金专户存储四方监管协议》。公司
董事会授权公司管理层全权办理与本次募集资金专项账户相关的事宜，包括但不
限于确定及签署本次设立募集资金专项账户的相关协议及文件、签订募集资金四
方监管协议等。
（二）本次新增实施主体的基本情况
（1）“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的新增实施主体
企业名
上海柏楚精密机电科技有限公司
称
统一社
会信用 91310112MAKBH57K8E
代码
注册地
上海市闵行区园美路 58 号 1 幢 2 层 203、204 室（集中登记地）
址
法定代
卢琳
表人
成立日
期
企业类
有限责任公司
型
注册资
本
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推
广；电机及其控制系统研发；智能控制系统集成；工业自动控制系统装置制
造；工业控制计算机及系统制造；光电子器件制造；光电子器件销售；光伏
设备及元器件销售；电子专用设备制造；光伏设备及元器件制造；电子专用
设备销售；新兴能源技术研发；新材料技术研发；机械设备研发；软件开
经营范
发；人工智能应用软件开发；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销
围
售；金属切割及焊接设备制造；金属切割及焊接设备销售；金属表面处理及
热处理加工；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；计算机软硬
件及外围设备制造；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设
备零售；专用设备修理；通用设备修理；货物进出口；技术进出口。（除依
法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
柏楚电子持有柏楚精密 75%股权、上海柏楚未来企业管理中心（有限合伙）
股权结
持有柏楚精密 15%股权、上海柏锐远企业管理中心（有限合伙）持有柏楚精
构
密 10%股权
（三）新增实施主体的原因和必要性
公司本次新增控股子公司柏楚精密为“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”
的实施主体，系满足募投项目的实际开展需要，有助于有效提升募集资金的使用
效果与募投项目的实施质量，结合公司实际经营需要，优化资源配置，提高资源
的综合利用效率，保障募投项目的实施进度，符合公司长期发展战略布局。
（四）新增实施主体的影响及风险
公司本次新增部分募投项目的实施主体，未改变募集资金的用途和建设内容，
未改变募集资金的使用方向，不存在变相改变募集资金用途的情形，不存在损害
公司及股东利益的情形，不会对募投项目的实施造成实质性影响。公司将严格遵
守《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指
引第 1 号——规范运作》等法律、法规、规范性文件和《上海柏楚电子科技股份
有限公司募集资金管理制度》的相关规定，规范使用募集资金。
本次新增部分募投项目的实施主体将不会对公司生产经营和业务发展造成
重大影响。
四、本次使用募集资金向控股子公司实缴出资的基本情况
（一）本次使用募集资金向柏楚精密实缴出资以实施募投项目的基本情况
本次拟将柏楚精密增加为募投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”
的实施主体之一，为正常推进募投项目的实施，公司拟使用部分募集资金向柏楚
精密实缴出资人民币 4,125.00 万元以实施募投项目。实缴完成后，柏楚精密各股
东认缴出资金额、占比以及实缴出资情况如下：
认缴出资额（万 出资比例 实缴出资（万 实缴出资比
股东
元） （%） 元） 例（%）
上海 柏楚 电子科 技
股份有限公司
上海 柏楚 未来企 业
管理 中心 （有限 合 825 15 825 15
伙）
上海 柏锐 远企业 管
理中心（有限合伙）
合计 5,500 100 5,500 100
（二）对柏楚精密实缴出资履行对公司的影响
本次使用募集资金向控股子公司柏楚精密实缴出资，主要是基于“锂电焊接
智能解决方案及产业化项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺利实
施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次使用募集资金行
为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不存在与募投项目的实施计划相
抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，不构成《上
市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
五、本次使用募集资金向全资子公司借款的基本情况
（一）借款事项基本情况
根据公司募投项目实际情况及未来发展规划，基于全资子公司柏楚数控为公
司募投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”和“智能产线机器人解决方案
及产业化项目”的实施主体，公司拟使用不超过人民币 8,000.00 万元的募集资金
向柏楚数控提供无息借款以实施募投项目，其中 3,000 万元用于实施“锂电焊接
智能解决方案及产业化项目”，5,000 万元用于实施“智能产线机器人解决方案及
产业化项目”，借款期限为实际借款之日起至募投项目实施完成之日止，资金可
滚动使用，也可提前偿还，到期后，如双方均无异议，该笔借款可自动续期，借
款的进度将根据募投项目的实际需求推进。公司将就借款具体事宜与柏楚数控签
署《借款协议》并授权公司管理层在上述额度内实施借款的具体事宜。
（二）本次提供借款对象的基本情况
公司名称 上海柏楚数控科技有限公司
统一社会信用代码 91310112MA1GB9EQX8
成立时间 2016-05-27
注册资本 6,000 万元
实收资本 6,000 万元
法定代表人 唐晔
注册地址及主要经营地 上海市闵行区兰香湖南路 1000 号 1 幢 101
室
经营范围 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；通讯设备
销售；软件开发；通用设备制造（不含特种
设备制造）；通用设备修理；计算机软硬件
及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备
零售；伺服控制机构制造；伺服控制机构销
售；智能控制系统集成；工业控制计算机及
系统制造；工业自动控制系统装置制造；工
业控制计算机及系统销售；工业自动控制系
统装置销售；智能仪器仪表制造；智能仪器
仪表销售；仪器仪表制造；仪器仪表销售；
仪器仪表修理；电子元器件与机电组件设备
制造；电子元器件与机电组件设备销售；智
能机器人的研发；智能机器人销售；工业机
器人制造；工业机器人销售；工业机器人安
装、维修；货物进出口；技术进出口；互联
网销售（除销售需要许可的商品）；专用设
备制造（不含许可类专业设备制造）；机械
设备研发。（除依法须经批准的项目外，凭
营业执照依法自主开展经营活动）
主营业务及其与发行人主营业务的关系 激光自动化产品及衍生系统的集成及销售
股东构成及持股比例 柏楚电子 100%持股
（三）本次提供借款对象的主要财务数据
单位：万元
截至 2025/12/31
项目
总资产 113,975.53
净资产 52,927.42
营业收入 217,707.07
净利润 8,412.05
注：以上数据已经审计
（四）本次提供借款对公司的影响
公司本次使用募集资金向全资子公司柏楚数控提供借款的目的是为实施募
投项目“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”和“智能产线机器人解决方案及产
业化项目”。本次提供借款有利于公司募投项目的顺利实施、募集资金使用效率
的提高以及效益的充分发挥，有利于提升公司盈利能力，符合募集资金使用计划
及公司的发展战略和长远规划，符合公司及全体股东的利益，不会对公司的正常
生产经营产生不利影响。
六、本次部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资
和向全资子公司提供借款后募集资金的使用和管理
为确保募集资金使用安全，公司将落实开设募集资金专项账户的工作，并与
保荐人、存放募集资金的商业银行签署了募集资金专户存储监管协议，该募集资
金专项账户仅用于公司的募投项目的存储和使用，不得用作其他用途。
为确保募集资金使用安全，本次提供借款的募集资金将存放于募集资金专户
管理。公司、全资子公司柏楚数控、控股子公司柏楚精密将严格按照中国证券监
督管理委员会及上海证券交易所的要求规范使用募集资金，确保募集资金使用的
合法、有效。
七、履行的审议程序及相关意见
（一）董事会审计委员会意见
通过了《关于部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴
出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的议案》。
经审核，董事会审计委员会认为：公司本次将柏楚精密新增为公司募投项目
“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体，是基于满足募投项目实际开
展需要，提高募集资金使用效率和优化资源配置。
公司本次使用募集资金向控股子公司柏楚精密实缴出资，主要是基于“锂电
焊接智能解决方案及产业化项目”实际建设的需要，有利于保障前述募投项目顺
利实施，符合募集资金使用计划，符合公司主营业务发展方向。本次使用募集资
金实缴出资的行为未改变募集资金的投向和募投项目建设内容，不构成关联交易，
不存在与募投项目的实施计划相抵触的情况，不存在变相改变募集资金投向和损
害股东利益的情况，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产
重组。
使用募集资金向全资子公司提供借款是基于募投项目的建设需要，有利于保
障募投项目的顺利实施，符合募集资金的使用计划，不存在变相改变募集资金用
途的情况，符合公司的长远规划和发展战略。
（二）董事会意见
董事会一致认为：公司将控股子公司柏楚精密新增为募集资金投资项目——
“锂电焊接智能解决方案及产业化项目”的实施主体，是出于满足该项目实际推进
过程中对实施主体的客观需求，旨在进一步提升募集资金的整体使用效率，并实
现公司内部资源的优化配置。具体而言，随着“锂电焊接智能解决方案及产业化
项目”建设工作的逐步深入，柏楚精密作为柏楚电子精密业务开展和技术研发的
重要主体，有利于更高效地推动项目落地。同时切实提高募集资金的流动性与使
用效益，符合公司对募集资金精细化管理的整体要求。
公司本次使用募集资金向控股子公司柏楚精密进行实缴出资，能够为柏楚精
密提供充足的项目建设资金，保障其在设备采购、技术研发、人员培训及生产场
地建设等关键环节的顺利推进，从而有力支持前述募投项目按照既定时间表与质
量标准稳步实施。该出资行为完全符合公司已披露的募集资金使用计划，本次实
缴出资行为并未改变募集资金的用途。该行为不构成关联交易，不构成重大资产
重组。
公司使用募集资金向全资子公司提供借款的事项，是基于募投项目在建设过
程中对资金的客观需要，并未改变募集资金用途，因此不存在损害公司及股东利
益的风险，亦未违反募集资金管理和使用的相关法律法规及监管要求。
本次事项符合《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市
公司自律监管指引第 1 号——规范运作》《上海柏楚电子科技股份有限公司募集
资金管理制度》等法律、法规及规范性文件的规定。
八、保荐机构核查意见
经核查，本保荐机构认为：公司本次部分募投项目新增实施主体、使用部分
募集资金向控股子公司实缴出资和向全资子公司提供借款以实施募投项目的事
项已经公司第三届董事会第二十九次会议审议通过，公司董事会审计委员会亦发
表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。公司本次
部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资
子公司提供借款以实施募投项目的事项符合《证券发行上市保荐业务管理办法》
《上市公司募集资金监管规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引
第 1 号——规范运作》及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法规的
要求以及《公司章程》《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金
使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。综上，保荐机构对公司
本次部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向
全资子公司提供借款以实施募投项目的事项无异议。
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于上海柏楚电子科技股份有限公司
部分募投项目新增实施主体、使用部分募集资金向控股子公司实缴出资和向全资
子公司提供借款以实施募投项目的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
郭丹 于海跃
中信证券股份有限公司
年 月 日
首页
微信公众号
证券之星APP
