证券代码：601799 证券简称：星宇股份 公告编号：2026-024
常州星宇车灯股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
预计参与对象范围：公司高级管理人员，中层管
预计参与员工持股计划对 理人员，公司专家、核心技术人员，公司董事会
象范围及人数 认定的其他员工
预计参与人数：不超过 70 人
是否有董事、高管参与认购 √是 □否
董事、高管参与认购情况 董高参与认购人数：7 人，认购份额占比：
员工持股计划资金来源及 □员工薪酬
规模 √自筹资金：56,798,225 元
√公司回购股票：799,975 股
员工持股计划股份来源及 □二级市场购买
预计规模 □认购向特定对象发行股票
□股东自愿赠与
确定方式：不低于下列价格较高者：
（1）董事会审议本次员工持股计划草案前 1 个交
员工持股计划受让价格
易日公司股票交易均价的 50%：70.30 元/股
（2）董事会审议本次员工持股计划草案前 20 个
交易日公司股票交易均价的 50%：66.96 元/股
员工持股计划存续期 存续期：72 个月
员工持股计划是否设置业
√是 □否
绩考核指标
预留份额占比 0%
一、员工持股计划的目的
本次员工持股计划的目的是通过员工持股计划建立股东、公司、骨干员工的
命运共同体和事业共同体，完善股东、公司与骨干员工的利益共享机制，调动和
提高骨干员工的凝聚力、积极性和创造性，激励骨干员工努力将公司打造成为长
期行业领先的优秀上市公司，并不断提升公司治理水平，促进公司长期、持续、
健康的发展。
二、员工持股计划的基本原则
（一）依法合规原则
公司实施员工持股计划，严格按照法律、行政法规的规定履行程序，真
实、准确、完整、及时、公平地实施信息披露。任何人不得利用员工持股计划
进行内幕交易、操纵证券市场等证券欺诈行为。
（二）自愿参与原则
公司实施员工持股计划遵循公司自主决定，员工自愿参加的原则，公司不
以摊派、强行分配等方式强制员工参加员工持股计划。
（三）风险自担原则
员工持股计划参与人盈亏自负，风险自担，与其他投资者权益平等。
三、员工持股计划的参加对象及确定标准
（一）参加对象确定标准。
公司根据《公司法》《证券法》《指导意见》《自律监管指引》等有关法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的相关规定，并结合实际情况，确定了本次员
工持股计划的参加对象名单。
（二）参加对象范围。
本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励
的其他骨干员工。其中，其他骨干员工的确定标准为：
所有参加对象必须在本次员工持股计划的考核期内于公司或公司的子公司
任职并签署劳动合同。具体参加人数根据员工实际缴款及最终认购情况确定。
（三）参加对象名单及份额分配情况。
本次员工持股计划以“份”作为认购单位，每份份额为 1 元，持股计划的份
额上限为 56,798,225 份。任一持有人所持有本次员工持股计划份额所对应的公
司股票数量不超过公司股本总额的 1%。本次员工持股计划持有人具体持有份额
数以员工实际缴款情况确定。
参加本次员工持股计划的公司高级管理人员及董事会认为需要激励的其他
骨干员工，持有总人数不超过 70 人，其中参加本次员工持股计划的高级管理人
员为 7 人，其所合计持有的份额占本次员工持股计划的 26.25%；参加本次员工
持股计划的其他骨干员工不超过 63 人，其所合计持有的份额占本次员工持股计
划的 73.75%；该等人员与本次员工持股计划不构成一致行动人关系。
具体拟认缴份额比例如下表所示：
拟认购股 拟认购份额占员
拟认购份额
序号 姓名 职务 份数量 工持股计划总份
（份）
（股） 额的比例（%）
副总经理、财务总 30,000
监、董事会秘书
小计 210,000 14,910,000 26.25
董事会认为需要激励的其他骨干员工
（不超过 63 人）
合计 799,975 56,798,225 100.00
注：1、持有人具体持有份额数以实际出资为准。持有人认购资金未按期、足额缴纳
的，则自动丧失相应的认购权利，其拟认购份额可以由其他符合条件的参加对象申报认
购，或由公司董事会调整本次员工持股计划规模及实际受让的标的股票数量；
（四）本次员工持股计划参加对象中不存在持股 5%以上股东或实际控制人
及其配偶、直系近亲属。
四、员工持股计划的资金来源、股票来源、规模及认购价格
（一）资金来源
本次员工持股计划的资金来源为员工合法薪酬、自筹资金以及法律法规允
许的其他方式。
本次员工持股计划的资金总额上限不超过56,798,225元，以“份”作为认
购单位，每份份额为1元，本次员工持股计划的份额上限为56,798,225份。公司
不得向持有人提供垫资、担保、借贷等财务资助。本次员工持股计划持有人具
体持有份额数以员工实际缴款情况确定并以实际过户数量为准。
（二）股票来源
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股
票。
公司于2022年12月29日召开第六届董事会第六次会议审议通过了《关于公
司以集中竞价交易方式回购股份的议案》，公司拟回购不低于6,000万元，不超
过12,000万元的股份用于实施股权激励和/或员工持股计划。截至2023年4月30
日，累计回购公司股份1,041,517股，成交总金额为120,021,804.54元（含交易
费用），本次回购计划已实施完毕。
公司于2023年5月4日召开第六届董事会第九次会议审议通过了《关于以集
中竞价交易方式回购公司股份方案的议案》，公司拟回购不低于10,000万元，
不超过20,000万元的股份拟用于实施股权激励和/或员工持股计划。截至2023年
交易费用），本次回购计划已实施完毕。
公司通过实施上述两次股权回购，累计回购公司股份1,911,175股，占公司
总股比0.6690%，成交总金额220,049,548.56元（含交易费用）。
公司于2024年11月15日召开第六届董事会第十九次会议并于2024年12月2日
召开2024年第二次临时股东大会，审议通过了《关于<常州星宇车灯股份有限公
司2024年员工持股计划（草案）>及其摘要的议案》，同意公司实施2024年员工
持股计划，股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。2024年12
月17日，2024年员工持股计划受让股份完成过户，过户股份数量为540,000股。
公司于2025年10月29日召开第七届董事会第四次会议并于2025年11月20日
召开2025年第二次临时股东会，审议通过了《关于<常州星宇车灯股份有限公司
股计划，股份来源为公司回购专用账户回购的公司A股普通股股票。2025年12月
本次员工持股计划经公司股东会批准后，员工持股计划的证券账户将通过
非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购的股票799,975股。
（三）认购价格及确定方法
本次员工持股计划的股份来源为公司回购专用账户回购的股份，本次员工持
股计划将通过非交易过户等法律法规允许的方式受让公司回购专用证券账户所
持有的公司股份的受让价格为 71.00 元/股。
受让价格的确定方法为不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）本次员工持股计划草案董事会审议前 1 个交易日公司股票交易均价（前
为每股 70.30 元；
（2）本次员工持股计划草案董事会审议前 20 个交易日公司股票交易均价
（前 20 个交易日股票交易总额/前 20 个交易日股票交易总量）每股 133.92 元的
本次员工持股计划的参加对象为公司高级管理人员及董事会认为需要激励
的其他骨干员工，上述人员均为对公司整体经营业绩和长期持续发展具有重要
作用的核心关键人员。为了调动和提高该等骨干员工的凝聚力、积极性和创造
性，激励其共同努力将公司打造成为长期行业领先的优秀上市公司，促进公司
长期、持续、健康的发展，参照相关法律法规、结合公司经营情况及市场环
境，在不损害公司及股东利益为原则且充分考虑激励效果的基础上，本次员工
持股计划受让公司回购股份的价格为71.00元/股，具有合理性，符合本次员工
持股计划的基本原则。
（四）规模
本次员工持股计划受让的股份总数合计不超过799,975股，约占员工持股计
划草案公告时公司股本总额的0.28%。具体持股数量以员工实际出资缴款情况确
定并以实际过户数量为准，公司将根据要求及时履行信息披露义务。
本次员工持股计划实施后，全部有效的员工持股计划所持有的股票总数累
计不超过公司股本总额的10%，任一持有人持有的员工持股计划份额所对应的标
的股票数量不超过公司股本总额的1%（不包括持有人在公司首次公开发行股票
上市前获得的股份、通过二级市场自行购买的股份及通过股权激励已获得的股
份）。
五、员工持股计划的存续期、锁定期及考核要求
（一）员工持股计划的存续期
户至本次员工持股计划名下之日起算。本次员工持股计划在存续期届满时如未展
期则自行终止。
（含）以上权益份额同意，并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的
存续期可以提前终止或延长。存续期内，本次员工持股计划的股票全部出售完毕，
可提前终止。
即将到期的员工持股计划所持有的股票数量。
（二）员工持股计划的锁定期及其合理性、合规性
自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划名下之日起 12 个月后开
始分三期解锁，具体如下：
第一批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 12 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
第二批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 24 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
第三批解锁时点：为自公司公告最后一笔标的股票过户至本次员工持股计划
名下之日起算满 36 个月，解锁股份数为本次员工持股计划所持标的股票总数的
本次员工持股计划所取得标的股票，因上市公司分配股票股利、资本公积转
增等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份锁定安排。
本次员工持股计划将严格遵守市场交易规则，遵守中国证监会、上交所关于
股票买卖相关规定，在下列期间不得买卖公司股票：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十五日内，因特殊原因推迟公告日
期的，自原预约公告日前十五日起算，至公告前一日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前五日内；
（3）自可能对公司证券及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事项发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
（4）中国证监会及上交所规定的其他期间。
如相关法律、行政法规、部门规章对不得交易的期间另有规定或予以调整的，
以相关规定或调整后规定为准。
本次员工持股计划锁定期设定原则为激励与约束对等。本次员工持股计划受
让价格存在部分折价，因此锁定 12 个月后分三期解锁，解锁比例分别为 40%、
的同时，对员工产生相应的约束，更有效的统一持有人和公司及公司股东的利益，
达成公司本次员工持股计划的目的，从而推动公司进一步发展。
（三）员工持股计划的业绩考核
本次员工持股计划的业绩考核包括公司层面的业绩考核及个人层面的绩效
考核，具体考核安排如下：
持有人为高级管理人员的，其考核内容包含公司层面业绩考核和个人层面
绩效考核，在公司层面业绩考核指标达成的情况下，根据持有人在对应考核期
内的个人绩效考核结果，确定其当期解锁标的股票的数量。
持有人为公司其他骨干员工的，其考核内容原则上只包含个人层面的绩效
考核，根据持有人在对应考核期内的个人绩效考核结果，确定其当期解锁标的
股票数量。
本次员工持股计划在 2026 年至 2028 年会计年度中，以公司 2025 年营业收
入为基数，分年度对公司营业收入增长率进行考核，业绩考核目标如下：
考核年度定比 2025 年营业收入增长率（A）
解锁期 考核年度
目标值（Am） 触发值（An）
第一个解锁期 2026 年 15% 12%
第二个解锁期 2027 年 35% 28%
第三个解锁期 2028 年 60% 48%
注：上述“营业收入”为公司经审计的上市公司合并报表营业收入。
根据公司层面业绩考核完成情况，公司层面的解锁比例如下：
考核指标 完成情况 公司层面解锁比例（P1）
A≥Am 100%
考核年度定比 2025 年营
An≤A＜Am A/Am
业收入增长率（A）
A＜An 0%
本次员工持股计划的个人绩效考核年度为 2026 年至 2028 年，公司人力资源
部将组织对参加对象每个年度的综合绩效评价，公司董事会薪酬与考核委员会审
核相关绩效考核的执行过程和结果，并依照审核结果确定参加对象个人层面的解
锁比例。
参加对象的绩效评价结果分为五个等级，届时根据下表确定参加对象个人层
面的解锁比例：
评价等级 S A B C D
解锁比例（P2） 100% 100% 100% 70% 0%
持有人为公司高级管理人员的，当期解锁标的股票权益数量=个人当期解锁
标的股票权益数量×公司层面解锁比例（P1）×个人层面解锁比例（P2）。
持有人为公司其他骨干员工的，当期解锁标的股票权益数量=个人当期解锁
标的股票权益数量×个人层面解锁比例（P2）。
若持有人实际解锁的标的股票权益数量小于目标解锁数量，未达到解锁条件
的份额可按照以下方式处理：
（1）由管理委员会收回并将该部分份额授予本次员工持股计划其他完成考
核指标的持有人或在存续期内择机出售；
（2）由公司回购注销，回购价格为授予价格；
（3）按照相关法律法规规定的其他方式进行处理。
持有人未达到解锁条件的份额由管理委员会收回或公司回购的，以其原始出
资金额返还持有人。如返还持有人后仍存在收益，收益部分归本次员工持股计划
所有。
六、存续期内公司融资时持股计划的参与方式
本次员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，由
管理委员会提交持有人会议审议是否参与及具体参与方案。
七、员工持股计划的管理模式
在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计
划的内部最高管理权力机构为持有人会议。持有人会议设管理委员会，并授权管
理委员会作为员工持股计划的管理机构，监督本次员工持股计划的日常管理，代
表持有人行使股东权利。《员工持股计划管理办法》对管理委员会的职责进行明
确的约定，并采取充分的风险防范和隔离措施。公司董事会负责拟订和修改本次
员工持股计划草案，并在股东会授权范围内办理本次员工持股计划的其他相关事
宜。
（一）持有人会议
有人，持有人会议是员工持股计划的内部最高管理权力机构。所有持有人均有权
利参加持有人会议。持有人可以亲自出席持有人会议并表决，也可以委托代理人
代为出席并表决。持有人及其代理人出席持有人会议的相关费用由持有人自行承
担。
（1）选举、罢免管理委员会委员；
（2）员工持股计划的变更、终止、存续期的延长；
（3）员工持股计划存续期内，公司以配股、增发、可转债等方式融资时，
由管理委员会提交持有人会议审议是否参与及资金解决方案；
（4）审议和修订《员工持股计划管理办法》；
（5）授权管理委员会为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关
账户；
（6）授权管理委员会依据本次员工持股计划草案相关规定决定持有人的资
格取消以及被取消资格持有人所持份额的处理事项，包括持有人份额变动等事项；
（7）授权管理委员会监督员工持股计划的日常管理；
（8）授权管理委员会行使股东权利；
（9）授权管理委员会负责员工持股计划的清算和财产分配；
（10）授权管理委员会行使本次员工持股计划的资产管理职责，包括但不限
于负责管理员工持股计划资产（含现金资产）、在锁定期届满后售出公司股票进
行变现、使用本次员工持股计划的现金资产（包括但不限于现金存款、银行利息、
公司股票对应的现金红利、员工持股计划其他投资所形成的现金资产）购买公司
股票或投资于固定收益类证券、理财产品及货币市场基金等现金管理工具等；
（11）其他管理委员会认为需要召开持有人会议审议的事项。
持有人会议由管理委员会负责召集，由管理委员会主任主持。管理委员会主任不
能履行职务时，由其指派一名管理委员会委员负责主持。
邮寄、传真、电子邮件或者其他方式，提交给全体持有人。书面会议通知应当至
少包括以下内容：
（1）会议的时间、地点；
（2）会议的召开方式；
（3）拟审议的事项（会议提案）；
（4）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（5）会议表决所必需的会议材料；
（6）持有人应当亲自出席或者委托其他持有人代为出席会议的要求；
（7）联系人和联系方式；
（8）发出通知的日期。
如遇紧急情况，可以通过口头方式通知召开持有人会议。口头方式通知至少
应包括上述第（1）、
（2）项内容以及因情况紧急需要尽快召开持有人会议的说明。
（1）每项提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会持有人进行表决。
主持人也可决定在会议全部提案讨论完毕后一并提请与会持有人进行表决，表决
方式为书面表决。
（2）本次员工持股计划的持有人按其持有的份额享有表决权。
（3）持有人的表决意向分为同意、反对和弃权。与会持有人应当从上述意
向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权；中途离开会
场不回而未做选择的，视为弃权。持有人在会议主持人宣布表决结果后或者规定
的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
（4）会议主持人应当当场宣布现场表决统计结果。每项议案如经出席持有
人会议的持有人所持超过 1/2（不含 1/2）份额同意后则视为表决通过（员工持
股计划约定需 2/3（含）以上份额同意的除外），形成持有人会议的有效决议。
（5）持有人会议决议需报公司董事会、股东会审议的，须按照《公司章程》
的规定提交公司董事会、股东会审议。
（6）会议主持人负责安排人员对持有人会议做好记录。
提交临时提案，临时提案须在持有人会议召开前 3 日向管理委员会提交。
人会议。
（二）管理委员会
人行使股东权利。管理委员会成员由全体持有人会议选举产生。
经持有人会议审议通过后生效。管理委员会主任由管理委员会全体委员过半数同
意选举产生。委员任期为本次员工持股计划的存续期。
的规定，对员工持股计划负有下列忠实义务：
（1）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占员工持股计划的
财产；
（2）不得挪用员工持股计划资金；
（3）未经管理委员会同意，不得将员工持股计划资产或者资金以其个人名
义或者其他个人名义开立账户存储；
（4）未经持有人会议同意，不得将员工持股计划资金借贷给他人或者以员
工持股计划财产为他人提供担保；
（5）不得利用其职权损害员工持股计划利益。
管理委员会委员违反忠实义务给员工持股计划造成损失的，应当承担赔偿责
任。
（1）负责召集持有人会议；
（2）为员工持股计划开立证券账户、资金账户及其他相关账户；
（3）代表全体持有人对员工持股计划进行日常管理；
（4）负责与资产管理机构及专业咨询机构的对接工作（如有）；
（5）代表全体持有人行使股东权利；
（6）办理员工持股计划份额认购事宜；
（7）管理员工持股计划利益分配；
（8）按照员工持股计划规定决定持有人的资格取消事项，以及被取消资格
的持有人所持份额的处理事项，包括增加持有人、持有人份额变动等；
（9）决策员工持股计划份额的回收、承接以及对应收益的兑现安排；
（10）办理本次员工持股计划份额簿记建档、变更和继承登记；
（11）决策员工持股计划存续期内除上述事项外的特殊事项；
（12）代表全体持有人签署相关文件；
（13）持有人会议授权的其他职责；
（14）本次员工持股计划草案及相关法律法规约定的其他应由管理委员会履
行的职责。
（1）主持持有人会议和召集、主持管理委员会会议；
（2）督促、检查持有人会议、管理委员会决议的执行；
（3）管理委员会授予的其他职权。
前 3 日通知全体管理委员会委员。
经管理委员会各委员同意，可豁免上述通知时限。情况紧急，需要尽快召开
管理委员会紧急会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但
召集人应当在会议上作出说明。
当自接到提议后 3 日内，召集和主持管理委员会会议。
会作出决议，必须经全体管理委员会委员的过半数通过。管理委员会决议的表决，
实行一人一票。
委员会委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式进行并作出决议，并由参会
管理委员会委员签字。
不能出席的，可以书面委托其他管理委员会委员代为出席，委托书中应载明代理
人的姓名、代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席
会议的管理委员会委员应当在授权范围内行使管理委员会委员的权利。管理委员
会委员未出席管理委员会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的
投票权。
委员会委员应当在会议记录上签名。
（三）股东会授权董事会事项
股东会授权董事会全权办理与员工持股计划相关的事项，包括但不限于以下
事项：
宜；
理办法作出修改和解释；
规、政策发生调整，授权董事会根据调整情况对本次员工持股计划进行相应修改
和完善；
确规定需由股东会行使的权利除外。
上述授权自公司股东会通过之日起至本次员工持股计划实施完毕之日内有
效。
（四）管理机构
在获得股东会批准后，本次员工持股计划由公司自行管理。本次员工持股计
划可以视实施情况聘请具有相关资质的专业机构为持股计划提供咨询、管理等服
务。
八、员工持股计划的资产构成及权益分配
（一）员工持股计划的资产构成：
员工持股计划的资产独立于公司的固有资产，公司不得将员工持股计划资产
委托归入其固有财产。因员工持股计划的管理、运用或者其他情形而取得的财产
和收益归入本次员工持股计划资产。
（二）员工持股计划持有人对通过持股计划获得的股份权益的占有、使用、
收益和处分权利的安排
资产收益权，持有人通过员工持股计划获得的对应股份享有股东权利（包括分红
权、配股权、转增股份等资产收益权）。
或经管理委员会同意外，持有人所持本次员工持股计划份额不得擅自退出、转让
或用于抵押、质押、担保、偿还债务或作其他类似处置。
计划因持有公司股份而新取得的股份一并锁定，不得在二级市场出售或以其他方
式转让，该等股票的解锁期与相对应股票相同。
议的授权，应于员工持股计划解锁日后于存续期内择机出售相应的标的股票。
本次员工持股计划所对应的收益进行分配，如决定分配，由持有人会议授权管理
委员会在依法扣除相关税费后，按照持有人所持份额进行分配。
股票交易出售取得现金或有取得其他可分配的收益时，管理委员会在依法扣除相
关税费及计划应付款项后按照持有人所持份额占持股计划总份额的比例进行分
配。
司股份而获得的现金股利计入员工持股计划货币性资产，可由管理委员会根据持
有人会议的授权进行分配。
管理委员会确定。
由管理委员会决定是否参与融资及资金的解决方案，并提交持有人会议审议。
（三）员工持股计划期满后所持股份的处置办法
相关法律法规的要求，确定标的股票和份额分配的处理方式：
（1）由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁
额度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有
人；
（2）由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人
个人账户，由个人自行处置；
（3）以上两种方式相结合，或法律法规许可的其他方式。
计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本
次员工持股计划即可终止。
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算。若存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理
委员会按持有人所持份额的比例进行分配。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
九、公司与员工持股计划持有人各自的权利义务
（一）公司的权利和义务
（1）监督员工持股计划的运作，维护持有人利益；
（2）按照员工持股计划相关规定对持有人权益进行处置；
（3）法律、行政法规及员工持股计划规定的其他权利。
（1）真实、准确、完整、及时地履行关于本次员工持股计划的信息披露义
务。
（2）根据相关法规为员工持股计划开立及注销证券账户、资金账户等提供
支持；
（3）法律、行政法规及本次员工持股计划草案规定的其他义务。
（二）持有人的权利和义务
（1）参加持有人会议，并行使相应的表决权；
（2）持有人按其实际持有的份额享有通过本次员工持股计划所持标的股票
的资产收益权；
（3）对本员工持股计划的管理进行监督及提供建议；
（4）法律、行政法规、部门规章或本次员工持股计划规定的其他权利。
（1）遵守法律、行政法规、部门规章和本次员工持股计划的相关规定；
（2）按所认购的本次员工持股计划份额和方式缴纳认购资金；
（3）依照其所持有的本次员工持股计划份额自行承担与本次员工持股计划
相关的风险；
（4）遵守持有人会议决议；
（5）在本次员工持股计划存续期内，除法律、行政法规、部门规章另有规
定，或经管理委员会同意，持有人不得要求分配其依本次员工持股计划所持的资
产、不得转让其依本次员工持股计划所持有的份额，不得将其所持份额进行担保、
质押或其他类似处置；
（6）自行承担因参与员工持股计划而需缴纳的国家以及其他相关法律、法
规所规定的相应税费（如有）；
（7）法律、行政法规及本次员工持股计划规定的其他义务。
十、员工持股计划的变更与终止
（一）员工持股计划的变更
在本次员工持股计划的存续期内，员工持股计划的变更、展期须经出席持有
人会议的持有人所持 2/3（含）以上份额同意，并提交公司董事会审议通过后方
可实施。
（二）员工持股计划的终止
前终止。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过后，本次员工持股计划的存续期
可以提前终止或延长，延长期届满后本次员工持股计划自行终止。
（三）员工持股计划的清算与分配
议的授权，在届满或终止之日起 30 个工作日内完成清算，在依法扣除相关税费
后，按持有人所持份额比例进行财产分配。
持有人分配员工持股计划资金账户中的现金。
（四）员工持股计划参加对象出现离职、退休、死亡或者其他不再适合参加
持股计划等情形时，所持股份权益的处置办法
的资格：
（1）持有人在劳动合同期内主动提出辞职；
（2）持有人劳动合同到期不与公司续约；
（3）持有人不能胜任岗位；
（4）持有人丧失劳动能力（非因执行职务）；
（5）持有人身故（非因执行职务）；
（6）持有人因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职、严
重违反公司制度、受雇于竞争对手等行为损害公司利益或声誉而导致的职务变更，
或因前列原因导致公司解除与参加对象劳动关系的；
（7）管理委员会认定的其他情形。
管理委员会有权取消该持有人参与本次员工持股计划的资格并办理尚未解
锁份额的收回手续，收回的份额由管理委员会决定其处置方式（包括但不限于将
收回的份额分配给其他符合条件的参加对象）。若此份额在本次员工持股计划存
续期内未完成分配，则未分配部分在解锁日后于存续期内择机出售，并以其原始
出资金额与出售所获金额孰低值返还个人。如返还持有人后仍存在收益，收益部
分归员工持股计划所有。
截至管理委员会取消该持有人参与员工持股计划的资格的当日之前，员工持
股计划已解锁部分对应的股票权益，可由原持有人按份额享有，未解锁部分的股
票权益归员工持股计划所有。其中，当出现上述第（6）项情形时，公司有权要
求持有人返还已解锁部分带来的收益。
存续期内，如持有人发生升职或降职的情形，管理委员会有权调整持有人所
获得的持股计划份额，包括调增、调减以及取消份额。对于取消的份额及已实现
的现金收益部分的处理方式参照员工持股计划（草案）相关规定。
（1）岗位变更：存续期内，持有人岗位发生变动但岗位等级不变且仍符合
参与条件的，其持有的员工持股计划权益不作变更。
（2）退休：存续期内，持有人因退休而离职的，其持有的员工持股计划权
益不作变更。
（3）因执行职务丧失劳动能力或身故：存续期内，持有人因执行职务丧失
劳动能力或身故的，其持有的员工持股计划权益不作变更，其个人绩效考核结果
不再纳入解锁条件，由其指定的财产继承人或法定继承人持有；该等继承人不受
需具备参与本次员工持股计划资格的限制。
（4）管理委员会认定的其他情形。
（五）员工持股计划终止后所持股份的处置办法。
相关法律法规的要求，确定标的股票和份额分配的处理方式：
（1）由管理委员会择机通过二级市场集中竞价交易或大宗交易方式在解锁
额度范围内陆续减持标的股票，获得收益按持有人所持份额的比例，分配给持有
人；
（2）由管理委员会向证券登记结算机构提出申请，根据相关法律法规的要
求，按持有人所持份额的比例，将对应的解锁后的标的股票非交易过户至持有人
个人账户，由个人自行处置；
（3）以上两种方式相结合，或法律法规许可的其他方式。
计划规定清算、分配完毕的，经持有人会议审议通过，并经董事会审议通过，本
次员工持股计划即可终止。
有人会议的授权在依法扣除相关税费后，在届满或终止之日起 30 个工作日内完
成清算。若存在剩余未分配标的股票及其对应的分红（如有），由持股计划管理
委员会按持有人所持份额的比例进行分配。
（含）以上份额同意并提交公司董事会审议通过，本次员工持股计划的存续期可
以提前终止或延长。
十一、员工持股计划履行的程序
会提出建议。
见。
就本次员工持股计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东
的利益，计划推出前征求员工意见的情况，是否存在摊派、强行分配等方式强制
员工参与本次员工持股计划发表意见。
决。董事会在审议通过本次员工持股计划草案后的 2 个交易日内公告董事会决
议、员工持股计划草案摘要等。
议员工持股计划的股东会前公告法律意见书。
合的方式进行投票，对中小投资者的表决单独计票并公开披露；员工持股计划涉
及相关董事、股东的，相关董事、股东应当回避表决。经出席股东会有效表决权
过半数通过后（其中涉及关联股东的应当回避表决），员工持股计划即可以实施。
十二、其他重要事项
（一）员工持股计划涉及的关联关系与一致行动关系
本次员工持股计划持有人包括公司高级管理人员合计 7 人，以上人员与本次
员工持股计划存在关联关系，在公司董事会、股东会审议与本次员工持股计划相
关事项时，相关人员将回避表决。除上述人员外，本次员工持股计划与公司其他
董事、高级管理人员之间不存在关联关系。
本次员工持股计划内部管理的最高权力机构为持有人会议，持有人会议选举
产生管理委员会，监督和负责员工持股计划的日常管理，不受控股股东及实际控
制人控制。本次员工持股计划未与实际控制人及董事、高级管理人员签署一致行
动协议或存在一致行动安排。因此，本次员工持股计划不存在通过协议、其他安
排与实际控制人、其他股东、董事、高级管理人员共同扩大其所能够支配的公司
股份表决权数量的行为或事实。
（二）员工持股计划会计处理方法、对实施期间的业绩影响
按照《企业会计准则第 11 号——股份支付》的规定，完成等待期内的服务
或达到规定绩效条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待
期内的每个资产负债表日，应当以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按
照权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公
积。
假设公司于 2026 年 6 月将标的股票 799,975 股过户至本次员工持股计划名
下，锁定期满后本次员工持股计划按照前款约定的比例出售所持标的股票。经预
测算，假设单位权益工具的公允价值以董事会审议本次员工持股计划前一日公司
股票交易均价 140.60 元/股作为参照，公司应确认总费用预计为 5,567.83 万元，
该费用由公司在锁定期内，按每次解锁比例分摊，则预计 2026-2029 年员工持股
计划费用摊销情况测算如下：
股份支付费用合计 2026 年 2027 年 2028 年 2029 年
（万元） （万元） （万元） （万元） （万元）
说明：上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
在不考虑本次员工持股计划对公司业绩的影响情况下，员工持股计划费用的
摊销对有效期内各年净利润的影响程度较小。若考虑员工持股计划对公司发展产
生的正向作用，本次员工持股计划将有效激发相关骨干员工的积极性，提高经营
效率。
特此公告。
常州星宇车灯股份有限公司董事会
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