国浩律师（上海）事务所
关 于
北京金橙子科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况
的自查报告
之
专项核查意见
上海市静安区山西北路 99 号苏河湾中心 MT 25-28 层 邮编：200085
电话/Tel: +86 21 5234 1668 传真/Fax: +86 21 5234 1670
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二零二六年五月
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
国浩律师（上海）事务所
关于北京金橙子科技股份有限公司
本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告
之专项核查意见
致：北京金橙子科技股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）接受北京金橙子科技股份有
限公司（以下简称“上市公司”或“金橙子”）的委托，担任金橙子本次发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金项目（以下简称“本次交易”）的专项法
律顾问。
于北京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金
之法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
《关于调整购买资产方案的议案》，同意上市公司调整收购方案，调整为以现金
方式收购长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司重大资产重组管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第
其他现行有效的法律、行政法规及规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务
标准、道德规范和勤勉尽责精神，针对金橙子本次交易相关主体买卖股票情况的
自查报告进行了核查，并出具了本《国浩律师（上海）事务所关于北京金橙子科
技股份有限公司本次交易相关主体买卖股票情况的自查报告之专项核查意见》
（以下简称“本专项核查意见”）。
本所在《法律意见书》中发表法律意见的前提和假设，同样适用于本专项核
查意见。除特别说明外，本专项核查意见中使用的术语、名称及简称与《法律意
见书》中的含义相同。
国浩律师（上海）事务所 专项核查意见
第一节 律师应声明的事项
一、本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券
法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本
专项核查意见出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵
循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本专项核查意见
所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
二、上市公司保证：上市公司已经向本所律师提供了为出具本专项核查意
见所必需的原始书面材料、副本材料、复印材料、确认函、证明或者口头证言；
上市公司提供给本所的文件和材料是真实、准确、完整和有效的，且文件材料为
副本或复印件的，其与原件一致和相符；上市公司已向本所披露一切足以影响
本专项核查意见的事实和文件，无任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处，该等事实
和文件于提供给本所之日及本专项核查意见出具日，未发生任何变更；上市公
司所提供的所有文件及所作出的陈述均为真实、准确、完整、有效的；上市公司
所提供的文件及文件上的签名、印章均是真实的，签署文件的主体均具有签署
文件的权利能力和行为能力，任何已签署的文件均获得相关当事各方有效授权，
且由其法定代表人或合法授权代表所签署；所有政府批准、同意、证书、许可、
登记、备案或其他的官方文件均为通过正当的程序以及合法的途径从有权的主
管机关取得。
三、对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事
实，本所律师依赖于有关政府部门、上市公司或其他有关单位出具的证明文件。
四、本专项核查意见仅依据中国（为本专项核查意见之目的，不包括香港特
别行政区、澳门特别行政区及台湾地区）现行有效的法律、法规和规范性文件的
有关规定发表法律意见，并不对境外法律发表法律意见。
五、本所律师仅就本次交易相关事项的合法性及相关法律问题发表意见，
不对所涉及的会计、审计、资产评估等专业事项发表任何意见，本所在本专项核
查意见中对有关会计报表、审计和资产评估报告中某些数据或结论的引用，除
本所律师明确表示意见的以外，并不意味着本所对这些数据、结论的真实性和
准确性做出任何明示或者默示的保证，对于这些文件内容，本所律师并不具备
国浩律师(上海)事务所 专项核查意见
核查和做出评价的适当资格。
六、本所律师同意将本专项核查意见作为本次交易所必备的法律文件，随
同其他申报材料一同上报，并愿意承担相应的法律责任。
七、本所律师同意上市公司部分或全部在本次交易相关法定文件中自行引
用或按中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所审核要求引用本专项核查意
见的内容，但是上市公司做上述引用时，不得因引用而导致对本所意见的理解
出现法律上的歧义或曲解。
八、本所律师未授权任何单位或个人对本专项核查意见作任何解释或说明。
九、本专项核查意见仅供上市公司为本次交易之目的使用，未经本所事先
书面同意，本专项核查意见不得被任何他人所依赖，或用作其他任何目的。
国浩律师(上海)事务所 专项核查意见
第二节 正 文
一、本次交易的内幕信息知情人买卖股票情况自查期间
本次交易的内幕信息知情人买卖上市公司股票的自查期间为自上市公司《北
京金橙子科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金报告
书（草案）》披露之日（2025 年 12 月 15 日）起至调整本次交易事项之日止（2026
年 5 月 14 日）（以下简称“自查期间”）。
二、本次交易的内幕信息知情人核查范围
根据《重组管理办法》《26 号格式准则》《1 号监管指引》《上市公司监管
指引第 5 号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》《上市公司监管指引第
规定及上市公司提供的内幕信息知情人登记表，本次交易的内幕信息知情人（以
下简称“核查对象”）核查范围包括：
及有关知情人员；
三、相关主体在自查期间买卖金橙子股票的核查情况
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的《信息披露义务人持股及股份变
更查询证明》《股东股份变更明细清单》、本次交易内幕信息知情人签署的自查
报告（以下简称“《自查报告》”），以下核查对象于自查期间内存在买卖上市
公司股票的情况，具体如下：
（一）相关自然人买卖上市公司股票情况
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知悉本次交易内幕信息的相关自然人在自查期间不存在买卖金橙子股票的
情形。
（二）相关机构买卖上市公司股票情况
根据国投证券出具的《自查报告》，国投证券在自查期间持有或买卖上市公
司挂牌交易股票的情况如下：
交易日期/期 累计买入 累计卖出 自查期末持股
公司名称 账户名称
间 （股） （股） 情况（股）
国投证券股 策略部互换便利 2026/4/13-
份有限公司 8281-量化程序化 2026/4/16
国投证券就上述股票买卖行为做出如下说明及承诺：
“本公司通过自营业务股票账户买卖金橙子股票的行为系基于证券交易所
及上市公司发布的公开数据进行的正常业务活动，国投证券已经制定并执行信息
隔离管理制度，在存在利益冲突的业务之间设置了隔离墙，防止内幕信息不当流
通，符合中国证券业协会《证券公司信息隔离墙制度指引》等规定。国投证券上
述账户买卖金橙子股票行为与本次交易无关联性，国投证券不存在公开或泄漏相
关信息的情形，也不存在利用该信息进行内幕交易或操纵市场的情形。除上述业
务外，国投证券在自查期间不存在买卖金橙子股票的行为。”
除上述情形外，纳入本次交易内幕信息知情人范围的其他相关机构在自查期
间内不存在买卖金橙子股票的情况。
四、核查意见
经核查，本所律师认为：在内幕信息知情人登记表、中国证券登记结算有限
责任公司查询结果、《自查报告》真实、准确、完整的前提下，上述主体在自查
期间买卖上市公司股票的行为不属于利用本次交易的内幕信息进行的内幕交易
行为，对本次交易不构成实质性法律障碍；除上述情形外，纳入本次交易自查范
围的其他自查主体在自查期间不存在买卖上市公司股票的情况，不存在利用内幕
信息买卖上市公司股票的情形。
（以下无正文）
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