证券代码：300990 证券简称：同飞股份 公告编号：2026-041
三河同飞制冷股份有限公司
关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期
暂缓归属部分归属结果暨股份上市的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假
记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
可流通
三河同飞制冷股份有限公司（以下简称“公司”）于 2025 年 10 月 23 日召开
第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》。董
事会认为，公司第二期限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）首次授
予部分第二个归属期规定的归属条件已成就，同意公司为符合条件的激励对象办
理归属相关事宜，其中，631,500 股已于 2025 年 11 月 12 日归属上市；为避免短
线交易，高宇先生、陈振国先生、吉洪伟先生和张殿亮先生本激励计划首次授予
部分第二个归属期限制性股票归属事宜暂缓归属，公司于近日为其办理股份归属
的登记工作。现将有关事项公告如下：
一、股权激励计划实施情况概要
（一）限制性股票激励计划简述
公司于 2023 年 9 月 14 日召开第三届董事会第三次会议，2023 年 10 月 9 日
召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司<第二期限制性股票激
励计划（草案）>及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划的主要内容如下：
万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,848 万股的 1.78%。其中，首
次授予 266.50 万股，约占本激励计划草案公告时公司股本总额 16,848 万股的
案公告时公司股本总额 16,848 万股的 0.20%，占拟授予权益总额的 11.17%。
格为 25.60 元/股。
子公司）董事、高级管理人员、核心技术人员及核心业务人员。参与本激励计划
的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持股 5%以上的股东或实际控制
人及其配偶、父母、子女。
（1）有效期
本激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过 60 个月。
（2）归属安排
限制性股票归属前，激励对象获授的限制性股票不得转让、抵押、质押、
担保或偿还债务等。
限制性股票在满足相应归属条件后将按本激励计划的归属安排进行归属，
应遵守中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，归属日必须为交易日，且不
得为下列区间日：
①公司年度报告、半年度报告公告前三十日内，因特殊原因推迟公告日期
的，自原预约公告日前三十日起算；
②公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十日内；
③自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日内；
④中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
本激励计划首次授予的限制性股票的各批次归属比例安排如下表所示：
归属安排 归属期间 归属比例
自首次授予之日起 12 个月后的首个交易日起至首次授予
第一个归属期 30%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 24 个月后的首个交易日起至首次授予
第二个归属期 30%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予之日起 36 个月后的首个交易日起至首次授予
第三个归属期 40%
之日起 48 个月内的最后一个交易日当日止
若预留部分在公司 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留授予的限制性
股票的归属期和归属比例安排同首次授予部分一致；若预留部分在公司 2023 年
三季度报告披露之后授予，则预留授予的限制性股票的归属期和归属比例安排
具体如下：
归属安排 归属期间 归属比例
自预留授予之日起 12 个月后的首个交易日起至预留授予
第一个归属期 50%
之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止
自预留授予之日起 24 个月后的首个交易日起至预留授予
第二个归属期 50%
之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止
上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归属
的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保
或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、
送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、
担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份
同样不得归属。
在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票
归属事宜。
（1）公司层面业绩考核
本激励计划首次授予的限制性股票的归属考核年度为 2023-2025 年三个会计
年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属
条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2023 年营业收入增长率不低于 29%。
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 59%。
第三个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 98%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所载数据为计算依据。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季度报告披露之前授予，则预留部
分各年度业绩考核目标与首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司 2023
年三季度报告披露之后授予，则预留部分考核年度为 2024-2025 年两个会计年度，
每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之
一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：
归属安排 业绩考核目标
第一个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2024 年营业收入增长率不低于 59%。
第二个归属期 以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长率不低于 98%。
（2）个人层面绩效考核
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的有关制度执行，根据个人
的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量=个
人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面可归属比例，绩效评价中的特殊情
况由董事会裁定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、合格、不合格四
个等级，具体如下表所示：
绩效考核结果 优秀 良好 合格 不合格
个人层面可归属比例 100% 100% 70% 0%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属
的，作废失效，不可递延至下一年度。
（二）本激励计划已履行的相关审批程序
（1）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届董事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》
《关于提请股东大会授权董
事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董
事对本激励计划的相关事项发表了同意的独立意见。
（2）2023 年 9 月 14 日，公司召开第三届监事会第三次会议，审议通过《关
于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<第
二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于核实公司<第二期限
制性股票激励计划激励对象名单>的议案》等议案。公司监事会对本激励计划的
相关事项进行核实并出具了核查意见。
（3）2023 年 9 月 15 日，公司于巨潮资讯网披露了《独立董事公开征集委
托投票权报告书》，根据公司其他独立董事的委托，独立董事康金龙作为征集人
就公司拟于 2023 年 10 月 9 日召开的 2023 年第三次临时股东大会审议的相关议
案向公司全体股东征集投票权。
（4）2023 年 9 月 15 日至 2023 年 9 月 25 日，公司内部公示本激励计划激
励对象的姓名和职务。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次拟激励对象
名单提出的异议。2023 年 9 月 28 日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于第
二期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（5）2023 年 10 月 9 日，公司召开 2023 年第三次临时股东大会，审议通过
《关于公司<第二期限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司
<第二期限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东大会授
权董事会办理公司第二期限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案，并披露
了公司《关于第二期限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自
查报告》。
（6）2023 年 10 月 9 日，公司分别召开第三届董事会第四次会议和第三届
监事会第四次会议，审议通过《关于向第二期限制性股票激励计划的激励对象首
次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了同意的独立意见，监
事会对首次授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（7）2024 年 9 月 27 日，公司分别召开第三届董事会第九次会议和第三届
监事会第九次会议，审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的
议案》
《关于向第二期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
公司监事会对预留授予日的激励对象名单进行核实并出具了核查意见。
（8）2024 年 10 月 24 日，公司召开第三届董事会第十次会议、第三届监事
会第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分
已授予但尚未归属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次
授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，监事会对第二期限制性股
票激励计划首次授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（9）2025 年 10 月 23 日，公司召开第三届董事会第二十一次会议，审议通
过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归
属的限制性股票的议案》《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个
归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》等议案，董事会薪酬
与考核委员会对第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留
授予部分第一个归属期的归属名单进行核实并出具了核查意见。
（10）2026 年 5 月 11 日，公司召开第三届董事会第二十八次（临时）会议，
审议通过《关于调整第二期限制性股票激励计划相关事项的议案》。
（三）本激励计划相关变动情况
第十次会议，审议通过了《关于作废第二期限制性股票激励计划首次授予部分已
授予但尚未归属的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，
有 6 名激励对象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次
授予激励对象由 144 名调整为 138 名，首次授予限制性股票数量由 266.50 万股
调整为 253.00 万股。
市公司股权激励管理办法》
（以下简称“《管理办法》”
）及本激励计划的相关规定，
对本激励计划限制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励
计划调整后的首次及预留授予价格由 25.60 元/股调整为 25.10 元/股。
据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格
进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由
制性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首
次及预留授予价格由 24.90 元/股调整为 24.60 元/股。
《关于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属
的限制性股票的议案》。鉴于本激励计划首次授予的激励对象中，有 7 名激励对
象已离职不再符合激励对象资格，进行调整后，本次激励计划首次授予激励对象
由 138 名调整为 131 名，首次授予限制性股票数量由 177.10 万股调整为 169.75
万股。鉴于本激励计划预留授予的激励对象中，有 1 名激励对象已离职不再符合
激励对象资格，本次激励计划预留授予激励对象由 37 名调整为 36 名，预留授予
限制性股票数量由 335,000 股调整为 329,000 股。
据《管理办法》及本激励计划的相关规定，对本激励计划限制性股票的授予价格
进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次及预留授予价格由
性股票的授予价格进行相应调整。公司第二期限制性股票激励计划调整后的首次
及预留授予价格由 24.40 元/股调整为 24.10 元/股。
除上述调整事项外，公司本次实施的第二期限制性股票激励计划与公司 2023
年第三次临时股东大会审议通过的激励计划一致。
二、激励对象符合归属条件的说明
（一）董事会就限制性股票归属条件是否成就的审议情况
《关于第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分
第一个归属期归属条件成就的议案》，根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授
权，董事会认为公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预
留授予部分第一个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照相关规定向符
合条件的激励对象办理归属事宜。
（二）首次授予部分第二个归属期说明
本激励计划首次授予部分第二个归属期为自首次授予之日起 24 个月后的首
个交易日至首次授予之日起 36 个月内的最后一个交易日当日止。本激励计划首
次授予日为 2023 年 10 月 9 日，因此本激励计划首次授予部分第二个归属期为
（三）首次授予部分第二个归属期归属条件成就的情况说明
根据公司 2023 年第三次临时股东大会的授权，按照本激励计划的相关规定，
公司董事会认为第二期限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期归属条
件已成就，现就归属条件成就情况说明如下：
激励对象符合归属条件的
序号 公司限制性股票激励计划规定的归属条件
情况说明
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计 合归属条件。
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册
会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报
告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、
公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人
选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认
定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证 激励对象未发生前述情
监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措 形，符合归属条件。
施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、
高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
激励对象满足各归属期任职期限要求 符合条件的激励对象在职
足 12 个月以上的任职期限。 归属条件。
满足公司层面业绩考核要求 根据天健会计师事务所
本激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年 （特殊普通合伙）出具的
度为 2023-2025 年三个会计年度，每个会计年度考 《公司 2022 年年度审计
核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度 报告》
（天健审[2023]3018
的归属条件之一，本激励计划首次授予各年度对应 《公司 2024 年年度审
号）、
第一个归属期业绩考核目标：以 2022 年营业收入 [2025]4225 号）：公司 2022
为基准，2023 年营业收入增长率不低于 29%； 年营业收入 10.08 亿元，
第二个归属期业绩考核目标：以 2022 年营业收入 公 司 2024 年 营 业 收 入
为基准，2024 年营业收入增长率不低于 59%； 21.60 亿元，营业收入增长
第三个归属期业绩考核目标： 率不低于 59%，公司层面
以 2022 年营业收入为基准，2025 年营业收入增长 业绩满足考核要求。
率不低于 98%。
若预留部分限制性股票在公司 2023 年三季度报告
披露之前授予，则预留部分各年度业绩考核目标与
首次授予部分一致；若预留部分限制性股票在公司
年度为 2024-2025 年两个会计年度，每个会计年度
考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年
度的归属条件之一，本激励计划预留授予各年度对
应归属批次的业绩考核目标如下：
第一个归属期业绩考核目标：以 2022 年营业收入
为基准，2024 年营业收入增长率不低于 59%；
第二个归属期业绩考核目标：以 2022 年营业收入
为基准，2025 年营业收入增长率不低于 98%。
注：1、上述“营业收入”以经审计的公司合并报表所
载数据为计算依据。
和实质承诺。
满足激励对象个人层面绩效考核要求
激励对象的绩效考核按照公司（含子公司）现行的
有关制度执行，根据个人的绩效评价结果确定当年
度的归属比例，个人当期实际归属限制性股票数量
=个人当期计划归属的限制性股票数量×个人层面
剔除已离职的原激励对象
可归属比例，绩效评价中的特殊情况由董事会裁
后，公司第二期限制性股
定。激励对象的绩效考核结果划分为优秀、良好、
票激励计划首次授予部分
合格、不合格四个等级，具体如下：
绩效考核结果为“优秀”，个人层面可归属比例为
二个归属期个人层面考核
结果均为“优秀”，个人层
例为 100%；绩效考核结果为“合格”，个人层面可
面可归属比例均为 100%。
归属比例为 70%；绩效考核结果为“不合格”，个人
层面可归属比例为 0%。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因
不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延
至下一年度。
（四）未达到归属条件的限制性股票的处理方法
公司于 2025 年 10 月 23 日召开第三届董事会第二十一次会议，审议通过《关
于作废第二期限制性股票激励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限
制性股票的议案》，鉴于公司第二期限制性股票激励计划首次授予部分的 7 名激
励对象已离职，不再符合激励资格，其已获授但尚未归属的第二类限制性股票
励计划首次及预留授予部分已授予但尚未归属的限制性股票的公告》
（公告编号：
三、本次限制性股票归属的具体情况
单位：股
归属数量占已获
已获授予的限制 授予的限制性股
激励对象姓名 职务 本次归属数量
性股票数量 票数量的百分比
（%）
董事
常务副总经理
高宇 80,000 24,000 30.00%
董事会秘书
财务总监
董事
陈振国 80,000 24,000 30.00%
副总经理
吉洪伟 副总经理 80,000 24,000 30.00%
张殿亮 副总经理 80,000 24,000 30.00%
注：1、以上数据已剔除离职人员等因素。
次授予部分的董事、高级管理人员中，激励对象高宇先生、陈振国先生、吉洪伟先生和张殿亮先生作为三
河众和盈企业管理中心（有限合伙）合伙人，为避免短线交易行为，以上4人首次授予部分第二个归属期的
股票（合计96,000股）归属登记事宜此前暂缓办理，公司于近日为其办理归属。
在资金缴纳、股份登记过程中，不存在激励对象因离职、资金筹集不足等原
因放弃权益的情形。
四、本次限制性股票归属股票的上市流通安排及限售安排
本次限制性股票激励计划的归属规定按照《公司法》
《证券法》
《上市公司董
事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理规则》等相关法律、法规、规范
性文件和《公司章程》的规定执行，具体内容如下：
（1）激励对象为公司董事和高级管理人员的，其在任职期间每年转让的股
份不得超过其所持有公司股份总数的 25%，在离职后半年内，不得转让其所持有
的公司股份。
（2）激励对象为公司董事和高级管理人员的，将其持有的公司股票在买入
后 6 个月内卖出，或者在卖出后 6 个月内又买入，由此所得收益归公司所有，公
司董事会将收回其所得收益。
（3）在本激励计划有效期内，如果《公司法》
《证券法》等相关法律、法规、
规范性文件和《公司章程》中对公司董事和高级管理人员持有股份转让的有关规
定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修
改后的相关规定。
五、验资及股份登记情况
天健会计师事务所（特殊普通合伙）已于 2026 年 5 月 15 日出具了《验资报
告》
（天健验〔2026〕136 号），对公司第一期限制性股票激励计划首次授予部分
第三个归属期及预留授予部分第二个归属期暂缓归属部分、第二期限制性股票激
励计划首次授予部分第二个归属期暂缓归属部分满足归属条件的激励对象出资
情况进行了审验。
截至 2026 年 5 月 12 日止，第一期限制性股票激励计划首次授予的激励对象
共认购限制性股票 491,760 股，第一期限制性股票激励计划预留授予的激励对象
共认购限制性股票 49,680 股，第二期限制性股票激励计划首次授予的激励对象
共认购限制性股票 96,000 股，上述合计增加注册资本人民币 637,440.00 元，变
更后注册资本为人民币 171,216,590.00 元，应收认购款共计人民币 20,451,840.00
元。截至 2026 年 5 月 12 日止，公司已收到激励对象以货币缴纳的出 资额
本溢价）19,814,400.00 元。截至 2026 年 5 月 12 日止，变更后的注册资本为人民
币 171,216,590.00 元，累计实收股本为人民币 171,216,590.00 元。
公司已在中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理本次归属第二类限制
性股票登记手续。本次归属的第二类限制性股票上市流通日为 2026 年 5 月 27 日。
六、本次行权募集资金的使用计划
本次行权后的募集资金全部用于补充公司流动资金。
七、本次归属后新增股份对上市公司的影响
单位：股
变动前 本次变动 变动后
股份数量 170,628,830 96,000 170,724,830
后，公司股权分布依然符合上市条件，公司控制权未发生变化。
本次合计归属限制性股票 96,000 股，归属完成后总股本由 170,628,830 股增
加至 170,724,830 股，将影响和摊薄公司基本每股收益和净资产收益率。根据公
司 2026 年第一季度报告，2026 年第一季度实现归属于上市公司股东的净利润为
按新股本 170,724,830 股摊薄计算，在归属于上市公司股东的净利润不变的情况
下，公司 2026 年第一季度基本每股收益相应摊薄。本次限制性股票归属不会对
公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、律师关于本次归属的法律意见
北京市环球律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日：本次归属已获得
现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》及本激励计划相关规定；公司第二
期限制性股票激励计划首次授予部分已进入第二个归属期，归属条件均已成就，
归属人数、归属数量安排符合《管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规
则》等相关法律、法规、部门规章、规范性文件及本激励计划的相关规定；随着
第二期限制性股票激励计划的进行，公司尚需按照相关法律、法规和规范性文件
的规定持续履行相应的信息披露义务。
九、备查文件
第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属名单的核查意见；
《北京市环球律师事务所关于三河同飞制冷股份有限公司限制性股票激励
计划归属及作废相关事项之法律意见书》；
励计划调整、归属及作废相关事项之法律意见书》
特此公告。
三河同飞制冷股份有限公司董事会
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