证券代码：301571 证券简称：国科天成 公告编号：2026-023
国科天成科技股份有限公司
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，
没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
国科天成科技股份有限公司(以下简称“公司”)第二届董事会第
十九次会议于 2026 年 5 月 24 日以通讯方式召开。本次会议通知及会
议材料于 2026 年 5 月 23 日以邮件方式向全体董事发出，全体董事一
致同意豁免本次会议通知时限。本次会议由董事长罗珏典先生主持，
应出席会议董事 7 人，实际参加会议董事 7 人，公司高级管理人员列
席会议。本次会议召开符合《中华人民共和国公司法》《国科天成科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等规定，会议
合法有效。
二、董事会会议审议情况
本次会议全部议案经与会董事表决，形成决议如下：
（一）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
的论证分析报告（二次修订稿）>的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，《国科天成科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券的论证分析报告（二次修订
稿）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）
上披露的公告。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（二）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
募集资金运用的可行性研究报告（二次修订稿）>的议案》
本议案已经独立董事专门会议审议通过，《国科天成科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用的可行性研
究报告（二次修订稿）》的具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）上披露的公告。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（三）审议通过《关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即
期回报及采取填补措施（二次修订稿）的议案》
为落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法
权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号），保障中小投资者知
情权，维护中小投资者利益，公司根据《关于首发及再融资、重大资
产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31
号）的相关要求，就本次向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期
回报对公司主要财务指标的影响进行了认真分析，并制定了具体的填
补回报措施。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，《关于向不特定对象发
行可转换公司债券摊薄即期回报及采取填补措施（二次修订稿）》的
具体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披
露的公告。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（四）审议通过《关于<公司向不特定对象发行可转换公司债券
预案（二次修订稿）>的议案》
为满足公司发展的资金需求，扩大公司经营规模，增强公司的研
发能力和综合竞争力，结合自身的实际情况，拟通过向不特定对象发
行可转换公司债券的方式募集资金。本次向不特定对象发行可转换公
司债券预案（二次修订稿）涉及有关本次发行符合向不特定对象发行
证券条件的说明、发行概况、财务会计信息及管理层讨论与分析、募
集资金用途、公司利润分配情况、公司董事会关于公司未来十二个月
内再融资计划的声明等内容。
本议案已经独立董事专门会议审议通过，《国科天成科技股份有
限公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（二次修订稿）》的具
体内容详见公司于同日在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露
的公告。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（五）审议通过《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券方
案（二次修订稿）的议案》
本次发行证券的种类为可转换为公司 A 股股票的可转换公司债
券。本次发行的可转债及未来转换的 A 股股票将在深圳证券交易所创
业板上市。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
根据相关法律法规的规定并结合公司经营状况、财务状况和投资
计划，本次拟发行可转债的总额不超过人民币 85,000 万元（含本数）
，
具体发行规模由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在上述
额度范围内确定。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的可转换公司债券每张面值为人民币 100 元，按面值发
行。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的可转债期限为自发行之日起六年。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行可转债的票面利率的确定方式及每一计息年度的最终
利率水平，由公司董事会及其授权人士根据股东会的授权在发行前根
据国家政策、市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销商）协商
确定。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的可转债采用每年付息一次的付息方式，到期归还本金
和支付最后一年利息。
（1）计息年度的利息计算
计息年度的利息（以下简称“年利息”）指可转换公司债券持有
人按持有的可转债票面总金额自可转债发行首日起每满一年可享受
的当期利息。
年利息的计算公式为：I=B×i
I：指年利息额；
B：指本次发行的可转债持有人在计息年度（以下简称“当年”
或“每年”）付息债权登记日持有的可转债票面总金额；
i：指可转债当年票面利率。
（2）付息方式
次可转债发行首日。
当日。如该日为法定节假日或休息日，则顺延至下一个交易日，顺延
期间不另付息。每相邻的两个付息日之间为一个计息年度。
一个交易日，公司将在每年付息日之后的五个交易日内支付当年利息。
在付息债权登记日前（包括付息债权登记日）转换成股票的可转债不
享受本计息年度及以后计息年度的利息。
担。
还所有到期未转股的可转债本金及最后一年利息。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次可转债转股期自本次可转债发行结束之日起满六个月后的
第一个交易日起至本次可转债到期日止。债券持有人对转股或者不转
股有选择权，并于转股的次日成为公司股东。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（1）初始转股价格的确定依据
本次发行的可转债的初始转股价格不低于募集说明书公告日前
二十个交易日公司 A 股股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过
因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按
经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司 A 股股
票交易均价，具体初始转股价格提请公司股东会授权公司董事会及其
授权人士在发行前根据市场状况和公司具体情况与保荐机构（主承销
商）协商确定，且不得向上修正。
前二十个交易日公司 A 股股票交易均价=前二十个交易日公司 A
股股票交易总额/该二十个交易日公司 A 股股票交易总量；
前一个交易日公司 A 股股票交易均价=前一个交易日公司 A 股股
票交易总额/该日公司 A 股股票交易总量。
（2）转股价格的调整方式
在本次发行之后，当公司发生派送股票股利、转增股本、增发新
股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、配股以及派发
现金股利等情况使公司股份发生变化时，将按下述公式对转股价格进
行调整（保留小数点后两位，最后一位四舍五入）：
派送股票股利或转增股本：P1=P0/（1+n）；
增发新股或配股：P1=（P0+A×k）/（1+k）；
上述两项同时进行：P1=（P0+A×k）/（1+n+k）；
派发现金股利：P1=P0-D；
上述三项同时进行：P1=（P0-D+A×k）/（1+n+k）。
其中：P0 为调整前转股价，n 为该次送股率或转增股本率，k 为
该次增发新股率或配股率，A 为该次增发新股价或配股价，D 为该次
每股派送现金股利，P1 为调整后转股价。
当公司出现上述股份和/或股东权益变化时，将依次进行转股价
格调整，并在深圳证券交易所网站和符合中国证监会规定条件的信息
披露媒体上刊登转股价格调整的公告，并于公告中载明转股价格调整
日、调整办法及暂停转股期间（如需）。当转股价格调整日为本次发
行的可转债持有人转股申请日或之后，转换股份登记日之前，则该持
有人的转股申请按公司调整后的转股价格执行。
当公司可能发生股份回购、合并、分立或任何其他情形使公司股
份类别、数量和/或股东权益发生变化从而可能影响本次发行的可转
债持有人的债权利益或转股衍生权益时，公司将视具体情况按照公平、
公正、公允的原则以及充分保护本次发行的可转债持有人权益的原则
调整转股价格。有关转股价格调整内容及操作办法将依据届时国家有
关法律法规、证券监管部门和深圳证券交易所的相关规定来制订。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（1）修正权限及修正幅度
在本次可转债存续期间，当公司股票在任意连续三十个交易日中
至少有十五个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 85%（不含 85%）
时，公司董事会有权提出转股价格向下修正方案并提交公司股东会表
决，该方案须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过方可
实施。
股东会进行表决时，持有公司本次发行可转债的股东应当回避。
修正后的转股价格应不低于该次股东会召开日前二十个交易日公司
股票交易均价和前一个交易日的公司股票交易均价之间的较高者。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
（2）修正程序
如公司决定向下修正转股价格时，公司将在深圳证券交易所网站
和符合中国证监会规定条件的信息披露媒体上刊登股东会决议公告，
公告修正幅度、股权登记日及暂停转股期间（如需）。从股权登记日
后的第一个交易日（即转股价格修正日）起，开始恢复转股申请并执
行修正后的转股价格。
若转股价格修正日为转股申请日或之后，且为转换股份登记日之
前，该类转股申请应按修正后的转股价格执行。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的可转债持有人在转股期内申请转股时，转股数量的计
算方式为：Q=V/P，并以去尾法取一股的整数倍。其中：V 为可转债
持有人申请转股的可转债票面总金额；P 为申请转股当日有效的转股
价。
可转债持有人申请转换成的股份须为整数股。转股时不足转换为
一股的可转债余额，公司将按照深圳证券交易所、证券登记机构等部
门的有关规定，在可转债持有人转股当日后的五个交易日内以现金兑
付该可转债余额及该余额所对应的当期应计利息。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（1）到期赎回条款
本次发行的可转债到期后五个交易日内，公司将赎回未转股的可
转债，具体赎回价格由公司股东会授权公司董事会及其授权人士根据
发行时市场情况与保荐机构（主承销商）协商确定。
（2）有条件赎回条款
在本次发行的可转债转股期内，当下述情形的任意一种出现时，
公司董事会有权决定按照债券面值加当期应计利息的价格赎回全部
或部分未转股的可转债：
续三十个交易日中至少十五个交易日的收盘价格不低于当期转股价
格的 130%（含 130%）；
当期应计利息的计算公式为：IA=B×i×t/365
IA：指当期应计利息；
B：指本次发行的可转债持有人持有的将被赎回的可转债票面总
金额；i：指可转债当年票面利率；
t：指计息天数，即从上一个付息日起至本计息年度赎回日止的
实际日历天数（算头不算尾）。
若在前述三十个交易日内发生过转股价格调整的情形，则在调整
前的交易日按调整前的转股价格和收盘价格计算，调整后的交易日按
调整后的转股价格和收盘价格计算。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
（1）有条件回售条款
本次发行的可转债最后两个计息年度内，如果公司股票在任意连
续三十个交易日的收盘价格低于当期转股价格的 70%，可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司（当期应计利息的计算方式参见第（十一）条“赎回
条款”的相关内容）。
若在上述三十个交易日内发生过转股价格因发生派送股票股利、
转增股本、增发新股（不包括因本次发行的可转债转股而增加的股本）、
配股以及派发现金股利等情况而调整的情形，则在调整前的交易日按
调整前的转股价格和收盘价格计算，在调整后的交易日按调整后的转
股价格和收盘价格计算。如果出现转股价格向下修正的情况，则上述
连续三十个交易日须从转股价格调整之后的第一个交易日起重新计
算。
本次发行的可转债最后两个计息年度内，可转债持有人在每年回
售条件首次满足后可按上述约定条件行使回售权一次，若在首次满足
回售条件而可转债持有人未在公司届时公告的回售申报期内申报并
实施回售的，该计息年度不能再行使回售权，可转债持有人不能多次
行使部分回售权。
（2）附加回售条款
在本次发行的可转债存续期内，若公司本次发行的可转债募集资
金投资项目的实施情况与公司在募集说明书中的承诺情况相比出现
重大变化，且该变化根据中国证监会或深圳证券交易所的相关规定构
成改变募集资金用途、或被中国证监会或深圳证券交易所认定为改变
募集资金用途的，可转债持有人享有一次回售的权利。可转债持有人
有权将其持有的可转债全部或部分按债券面值加上当期应计利息的
价格回售给公司。可转债持有人在附加回售条件满足后，可以在公司
公告后的附加回售申报期内进行回售，该次附加回售申报期内不实施
回售的，不能再行使附加回售权。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
因本次发行的可转债转股而增加的公司股票享有与原股票同等
的权益，在股利发放的股权登记日当日登记在册的所有普通股股东
（含因可转债转股形成的股东）均参与当期股利分配，享有同等权益。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次可转债的具体发行方式由股东会授权公司董事会与保荐机
构（主承销商）协商确定。
本次可转债的发行对象为持有中国证券登记结算有限责任公司
深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定
的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外）。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的可转债向公司原股东实行优先配售，原股东有权放弃
配售权。向原股东优先配售的具体比例由公司股东会授权公司董事会
根据发行时的具体情况确定，并在本次可转债的发行公告中予以披露。
原股东优先配售之外的余额和原股东放弃优先配售后的部分采
用网下对机构投资者发售和/或通过深圳证券交易所交易系统网上定
价发行相结合的方式进行，余额由承销商包销。具体发行方式由股东
会授权董事会与保荐机构（主承销商）在本次发行前协商确定。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
公司制定了《国科天成科技股份有限公司可转换公司债券持有人
会议规则》，明确了可转换公司债券持有人的权利与义务，以及债券
持有人会议的权限范围、召集召开的程序及表决办法、决议生效条件
等。其中，债券持有人会议的召开情形规定如下：
在本次可转债存续期间，当出现以下情形之一时，公司董事会或
受托管理人应当召集债券持有人会议：
（1）公司拟变更《募集说明书》的约定；
（2）公司未能按期支付本次可转债本息；
（3）公司发生减资（因员工持股计划、股权激励或公司为维护
公司价值及股东权益所必需回购股份导致的减资除外）、合并、分立、
解散或者申请破产；
（4）担保人（如有）或担保物（如有）或者其他偿债保障措施
（如有）发生重大不利变化；
（5）公司拟对变更、解聘可转债受托管理人或者变更可转债受
托管理协议的主要内容；
（6）公司拟修改债券持有人会议规则；
（7）公司董事会、受托管理人、单独或合计持有本次可转债未
偿还债券面值总额 10%以上的债券持有人书面提议召开债券持有人会
议；
（8）公司提出债务重组方案；
（9）公司管理层不能正常履行职责，导致公司债务清偿能力面
临严重不确定性；
（10）发生其他对债券持有人权益有重大实质影响的事项；
（11）根据法律、行政法规、中国证监会、深圳证券交易所、本
规则以及《募集说明书》约定的规定，应当由债券持有人会议审议并
决定的其他事项。
下列机构或人士可以提议召开债券持有人会议：
（1）公司董事会；
（2）受托管理人；
（3）单独或合计持有本次可转债未偿还债券面值总额 10%以上
的债券持有人；
（4）法律、行政法规及中国证监会规定的其他机构或人士。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的募集资金总额不超过人民币 85,000.00 万元（含本
数），扣除发行费用后将用于以下项目：
序号 项目名称 总投资额 拟以募集资金投入金额
合计 99,374.96 85,000.00
注：上述拟以募集资金投入金额，非制冷红外探测器建设项目不包含项目总
投资额中的铺底流动资金以及租赁费部分，近红外 APD 光电探测器产线建设项目
不包含项目总投资额中的铺底流动资金、预备费，其他建设项目不包含项目总投
资额中的铺底流动资金、预备费以及租赁费部分。
若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金少于上述项目募集
资金拟投入金额，在不改变本次募投项目的前提下，公司董事会可根
据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整，
募集资金不足部分由公司自筹资金解决。在本次发行募集资金到位之
前，如公司以自筹资金先行投入上述项目建设，公司将在募集资金到
位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
在相关法律法规许可及股东会决议授权范围内，董事会有权对募
集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
公司已制定《募集资金管理制度》，本次发行可转债募集的资金
将存放于公司董事会指定的专项账户中，具体开户事宜将在发行前由
公司董事会及/或董事会授权人士确定。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行的可转债不提供担保。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
公司将聘请资信评级机构为公司本次发行可转债出具资信评级
报告。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
公司本次发行可转债方案的有效期为公司股东会审议通过本次
发行方案之日起十二个月，自本次发行方案经股东会审议通过之日起
计算。
本次发行已于 2025 年 4 月 28 日经公司第二届董事会第十次会议
审议通过，并于 2025 年 5 月 15 日经公司 2024 年年度股东大会审议
通过。
公司于 2026 年 5 月 10 日经公司第二届董事会第十八次会议审议
通过，将本次发行的决议有效期自原有效期届满之日起延长十二个月，
并于 2026 年 5 月 19 日经公司 2025 年年度股东会审议通过。
表决情况：赞成票 7 票，反对票 0 票，弃权票 0 票；回避表决 0
票。
本次发行方案将根据程序向深圳证券交易所申请审核并报中国
证监会注册后方可实施，具体实施方案以深圳证券交易所审核同意并
经中国证监会注册的方案为准。
本议案已经独立董事专门会议审议通过。
三、备查文件
特此公告。
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