江西耐普矿机股份有限公司 董事、高级管理人员离职管理制度
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第一章 总则
第一条 为保障公司治理稳定性及股东合法权益，加强董事、高级管理人员
的离职管理，江西耐普矿机股份有限公司（以下简称“公司”）根据《中华人
民共和国公司法》《上市公司章程指引》《深圳证券交易所上市公司自律监管
指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章和规
范性文件（以下简称“法律法规”）及《江西耐普矿机股份有限公司章程》
（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，结合公司实际情况，制定本制度。
第二条 本制度适用于公司全体董事（含独立董事）及高级管理人员的辞任、
任期届满、解任以及其他导致董事、高级管理人员实际离职等情形。
第二章 离职情形与生效条件
第三条 公司董事、高级管理人员可以在任期届满以前辞任。董事、高级管
理人员辞任应当向董事会提交书面辞职报告。董事辞任的，除出现本制度第四
条所列情形外，自公司董事会收到辞职报告之日起辞任生效。高级管理人员辞
任的，自董事会收到辞职报告之日起辞任生效。公司将在两个交易日内披露有
关情况。
第四条 除下列情形外，董事辞职自公司董事会收到辞职报告之日起辞任生
效：
（一）董事辞职导致公司董事会成员低于法定最低人数时；
（二）审计委员会成员辞任导致审计委员会成员低于法定最低人数，或者欠
缺会计专业人士；
（三）独立董事辞职将导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例
不符合法律法规或者《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士
的。
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在上述情形下，辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能
生效。在辞职报告尚未生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和《公
司章程》的规定继续履行职责。
出现本条情形的，公司应当在董事提出辞任之日起 60 日内完成补选，确保
董事会及其专门委员会构成符合法律法规和《公司章程》的规定。
董事应当在辞职报告中说明辞职时间、辞职原因、辞去的职务、辞职后是
否继续在公司任职（如继续任职，说明继续任职的情况）等情况。
第五条 担任法定代表人的董事长辞任的，视为同时辞去法定代表人。公司
应当在法定代表人辞任之日起 30 日内确定新的法定代表人。
第六条 董事任期届满未获连任的，自换届的股东会决议或职工代表大会决
议通过之日自动离任。高级管理人员任期届满未获连聘的，自董事会决议通过
之日自动离任。
董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法
律法规和《公司章程》的规定，履行董事职务。
第七条 股东会可以决议解任非职工代表董事，决议作出之日解任生效。职
工代表大会可以决议解任职工代表董事，决议作出之日解任生效。董事会可以
解聘高级管理人员，决议作出之日解聘生效。
无正当理由，在任期届满前解任董事、高级管理人员的，董事、高级管理
人员可以要求公司予以赔偿。
第八条 公司董事、高级管理人员为自然人，有下列情形之一的，不能担任
公司的董事或高级管理人员：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，
被判处刑罚，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾五年，被宣告缓刑的，
自缓刑考验期满之日起未逾二年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企
业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾三年；
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（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，
并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照、责令关闭之日起未逾三
年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿被人民法院列为失信被执行人；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、高级管理人员的市场禁入
措施，期限尚未届满的；
（七）最近三年内受到中国证监会行政处罚；
（八）最近三年内受到深圳证券交易所公开谴责或三次以上通报批评；
（九）被深圳证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、高级管理人
员等，期限尚未届满的；
（八）法律法规规定的其他内容。
董事、高级管理人员在任职期间出现本条情形的，公司将解除其职务，停
止其履职。
第三章 移交手续与未结事项处理
第九条 公司董事、高级管理人员在离职生效后五个工作日内，应向董事会
移交其任职期间取得的涉及公司的全部文件、印章、数据资产、未了结事务清
单及其他公司要求移交的文件或资料。移交完成后，离职人员应当与公司授权
人士共同签署确认书等相关文件。
第十条 如离职人员涉及重大投资、关联交易或财务决策等重大事项的，董
事会审计委员会可启动离任审计，并将审计结果向董事会报告。
第十一条 如董事、高级管理人员离职前存在未履行完毕的公开承诺及其他
未尽事宜，公司有权要求其制定书面履行方案及承诺，并在必要时采取相应措
施督促其履行承诺。如其未按前述承诺及方案履行的，公司有权要求其赔偿由
此产生的全部或部分损失。
第四章 离职董事、高级管理人员的义务
第十二条 董事、高级管理人员辞任生效或者任期届满，对公司和股东承担
的忠实义务，在辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后
的合理期间内并不当然解除，在三年内仍然有效。其中，对公司商业秘密负有
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的保密义务在其任期结束后仍然有效，直至该商业秘密成为公开信息为止，其
它义务的持续期间应根据公平的原则决定。
董事、高级管理人员在任职期间因执行职务而应承担的责任，不因离任而
免除或者终止。
第十三条 公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的公司的股份及
其变动情况，离职董事、高级管理人员的持股变动应遵守以下规定：
（一）在离职后半年内，不得转让其所持有的公司股份；
（二）在就任时确定的任职期间每年转让的股份不得超过其所持有公司股份
总数的百分之二十五，因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股
份变动的除外；董事和高级管理人员所持股份不超过一千股的，可一次全部转
让，不受转让比例的限制。
法律法规对公司董事、高级管理人员所持股份的转让限制另有规定的，从
其规定。
第十四条 董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律法规或《公司章程》
的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。前述赔偿责任不因其离职而
免除。
第十五条 离职董事、高级管理人员应全力配合公司对履职期间重大事项的
后续核查，不得拒绝提供必要文件及说明。
第五章 责任追究机制
第十六条 如公司发现离职董事、高级管理人员存在未履行承诺、移交瑕疵
或违反忠实义务等情形的，董事会应召开会议审议对该等人员的具体追责方案，
追偿责任包括但不限于给公司造成的直接损失、预期利益损失及公司合理维权
费用等。
第十七条 离职董事、高级管理人员对追责决定有异议的，可自收到通知之
日起十五日内向公司董事会审计委员会申请复核，复核期间不影响公司采取财
产保全措施。
第六章 附则
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第十八条 本制度未尽事宜，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执
行；本制度如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的《公司章程》
相抵触时，按国家有关法律法规和《公司章程》的规定执行。
第十九条 本制度所称“超过”不包括本数。
第二十条 本制度由公司董事会负责修改、解释。
第二十一条 本制度自董事会审议通过之日起生效并实施。
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