证券代码：688291 证券简称：金橙子
北京金橙子科技股份有限公司
北京金橙子科技股份有限公司 2026 年第一次临时股东会会议资料
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为了维护全体股东的合法权益，确保股东会的正常秩序和议事效率，保证会议的顺
利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和
国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东会规则》以及《北京金橙子科
技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等相关规定，北京金橙子科技股
份有限公司（以下简称“公司”）特制定 2026 年第一次临时股东会参会须知。
一、为保证股东会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法
权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、高级管理人员、见证律师及董事
会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
二、出席会议的股东（或股东代表）须在会议召开前半小时到会议现场办理签到手
续，并按规定出示股票账户卡（如有）等持股凭证、身份证明文件或法人单位证明、授
权委托书等，上述登记材料均需提供复印件一份，个人登记材料复印件须个人签字，法
人单位证明文件复印件须加盖公司公章，经验证后领取会议资料，方可出席会议。
会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份
总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决。
三、股东（或股东代表）依法享有发言权、咨询权和表决权等各项权益。如股东（或
股东代表）欲在本次股东会上发言，可在签到时先向会议会务组登记。会上主持人将统
筹安排股东（或股东代表）发言。股东（或股东代表）的发言主题应与本次会议议题相
关；超出议题范围的或欲了解公司其他情况的，可会后咨询。会议进行中只接受股东及
股东代表发言或提问。发言或提问应围绕本次会议议题进行，简明扼要，时间不超过 5
分钟。发言或提问时需说明股东名称及所持股份总数。每位股东及股东代表发言或提问
次数不超过 2 次。股东及股东代表要求发言或提问时，不得打断会议报告人的报告或其
他股东及股东代表的发言。在股东会进行表决时，股东及股东代表不再进行发言。股东
及股东代表违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。主持人可安排公司董事、
高级管理人员以及董事候选人等回答股东所提问题。对于可能将泄露公司商业秘密或内
幕信息、损害公司利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。
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四、为提高股东会议事效率，在就股东的问题回答结束后，即进行现场表决。现场
会议表决采用记名投票表决方式，股东以其持有的有表决权的股份数额行使表决权，每
一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决票中每项提案下设的“同意”、
“反对”、“弃权”三项中任选一项。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表
决票，均视为该项表决为弃权。请股东按表决票要求填写表决票，填毕由会议工作人员
统一收回。
五、股东会对提案进行表决前，将推举两名股东代表参加计票和监票；股东会对提
案进行表决时，由见证律师与股东代表共同负责计票、监票；现场表决结果由会议主持
人宣布。
六、本次股东会采取现场投票和网络投票相结合的方式表决，结合现场投票和网络
投票的表决结果发布股东会决议公告。
七、公司聘请国浩律师（上海）事务所律师列席本次股东会，并出具法律意见。
八、股东（或股东代表）参加股东会会议，应当认真履行其法定义务，会议开始后
请将手机铃声置于无声状态，尊重和维护其他股东合法权益，保障会议的正常秩序。未
经公司允许，任何人不得私自拍照、录音、录像、直播。对于干扰股东会秩序、寻衅滋
事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权采取必要措施予以制止并报告有关部门查
处。
九、股东（或股东代表）出席本次股东会会议所产生的费用由股东自行承担。
十、本次股东会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于 2026 年 5 月 15 日
披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《北京金橙子科技股份有限公司关于
召开 2026 年第一次临时股东会的通知》（公告编号：2026-026）。
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一、会议时间、地点及投票方式
（一）现场会议时间：2026 年 6 月 1 日（星期一）14 点 45 分
（二）现场会议地点：北京市丰台区科兴路 7 号 3 层 308 公司会议室
（三）会议召集人：公司董事会
（四）会议召开方式、网络投票系统、起止日期和投票时间
会议召开方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统：上海证券交易所股东会网络投票系统
网络投票起止时间：自 2026 年 6 月 1 日至 2026 年 6 月 1 日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东会召
开当日的交易时间段，即 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台
的投票时间为股东会召开当日的 9:15-15:00。
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议材料，股东进行发言登记；
（二）主持人宣布会议开始，宣布到会股东人数及所持表决权数量，宣读股东会会
议须知；
（三）主持人提议计票、监票人选，通过计票、监票人名单；
（四）审议下列议案：
（五）参会股东或股东代表发言、提问；
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（六）主持人及主持人指定的人员回答提问；
（七）参会股东及股东代表对议案进行现场投票表决；
（八）回收表决票，统计现场表决结果，主持人宣读现场表决结果；
（九）见证律师宣读法律意见书；
（十）参会人员签署会议相关文件；
（十一）主持人宣布现场会议结束。
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议案一：关于调整购买资产方案的议案
各位股东及股东代表：
公司原计划以发行股份及支付现金购买长春萨米特光电科技有限公司（以下简称
“标的公司”或“萨米特”）55.00%股权并募集配套资金（以下简称“原筹划方案”）
自启动以来，公司及相关各方积极推动原筹划方案的各项工作，并严格按照相关规定履
行信息披露义务。基于 2025 年 12 月 31 日基准日的审计及评估情况，为维护公司及投
资者利益、提高交易效率，综合考虑公司发展规划、资本市场环境等因素，经审慎考虑
并与交易各方充分论证协商，同步调整收购方案，以现金方式收购萨米特 55.00%股权，
本次调整后的方案将不涉及公司发行股份及募集配套资金事项。
郭春伟等交易对方、标的公司签署《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨米特光电
科技有限公司之收购协议》，经各方协商，公司拟以 17,875.00 万元现金购买交易对方
持有的萨米特 55.00%股权（以下简称“现金收购”）。前述交易完成后，公司将持有萨
米特 55.00%的股权。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》的规定，本次现金收购不构成重大资产重
组，亦不构成关联交易。
此次变更后的交易方案与原筹划方案有所变化。基于 2025 年 12 月 31 日基准日的
审计及评估情况，经审慎考虑并与交易各方充分论证协商，本次收购方式调整为现金收
购。
根据容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（容诚审字
[2026]210Z0165 号），截至 2025 年 12 月 31 日，标的公司的资产总额和净资产分别为
经常性损益前后的孰低值）分别为 7,939.69 万元和 2,681.35 万元。根据厦门嘉学资产
评估房地产估价有限公司出具的《北京金橙子科技股份有限公司拟股权收购涉及的长春
萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉学评估评报字
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[2026]8710057 号），截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，标的公司全部股东权益评估
价值为 32,525.46 万元，本次评估价值较前次评估下降 1,711.25 万元。
根据评估报告及双方协商，交易对价由 18,800.00 万元调整为 17,875.00 万元；业
绩承诺期由 2025 年度、2026 年度、2027 年度调整为 2026 年度、2027 年度和 2028 年
度，具体为：业绩承诺方承诺标的公司在 2026 年度、2027 年度和 2028 年度实现的净利
润（扣除非经常性损益前后的孰低值）分别不低于 3,066.96 万元、3,338.44 万元、
具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司关于调整购买资产方案的公告》（公告编号：2026-
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表予以审议。
北京金橙子科技股份有限公司董事会
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议案二：关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司 55.00%股权的议案
各位股东及股东代表：
公司拟以现金方式收购汪永阳、黄猛、许广英、王璞玉、王健丞、陈亮、王琳、郭
春伟等交易对方持有的萨米特 55.00%的股权（以下简称“本次交易”）。
为进一步提升公司在行业先进技术领域的研发效率及成果，丰富产品及市场布局，
增强公司核心竞争力及可持续经营能力，公司于 2026 年 5 月 14 日与交易对方、标的公
司签署了《北京金橙子科技股份有限公司关于长春萨米特光电科技有限公司之收购协
议》，拟以 17,875.00 万元价格受让交易对方合计持有的萨米特 55.00%股权（对应标的
公司注册资本 305.80 万元）。本次交易完成后，萨米特将成为公司控股子公司，纳入
公司合并报表范围。
根据厦门嘉学资产评估房地产估价有限公司出具的《北京金橙子科技股份有限公司
拟股权收购涉及的长春萨米特光电科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（嘉
学评估评报字[2026]8710057 号），本次交易对萨米特采用资产基础法和收益法进行评
估，最终选用收益法结论作为最终评估结论。截至评估基准日 2025 年 12 月 31 日，萨
米特股东全部权益的账面价值为 5,626.45 万元，萨米特所有者权益评估值为 32,525.46
万元，增值率为 478.08%。
本次交易不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重
大资产重组。
具体内容详见公司 2026 年 5 月 15 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《北京金橙子科技股份有限公司关于以现金方式收购长春萨米特光电科技有限公司
本议案已经公司第四届董事会第二十三次会议审议通过，现提请各位股东及股东代
表予以审议。
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