股票代码：601600 股票简称：中国铝业 公告编号：临2026-023
中国铝业股份有限公司
关于拟投资建设几内亚氧化铝项目
暨签署《矿业协议修订与重述版》的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重
大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要提示
会第一次会议审议通过了《关于中国铝业香港有限公司拟投资建设几内亚氧化铝项
目的议案》，同意公司全资子公司中国铝业香港有限公司（以下简称“中铝香港”）
在几内亚投资建设120万吨氧化铝项目（以下简称“几内亚氧化铝项目”）。
由于公司董事会通过上述议案时，正处于项目谈判关键阶段，公司如披露此事
项可能会给项目推进带来负面影响，因此，根据中国证监会《上市公司信息披露暂
缓与豁免管理规定》，公司对此事项予以暂缓披露。
业协议修订与重述版>的议案》，同意中铝香港、中国铝业几内亚有限公司（以下
简称“矿业公司”）、中国铝业几内亚港口有限公司（以下简称“港口公司”）及
几内亚政府签署附带生效条款的《矿业协议修订与重述版》。此协议是相关各方对
就几内亚氧化铝项目等相关事项进行约定。
一、项目概况
项目签订了《矿业协议》，矿业公司获得几内亚Boffa北和Boffa南铝土矿开采权。
港有限公司拟投资建设几内亚氧化铝项目的议案》，同意中铝香港在几内亚投资建
设120万吨氧化铝项目。
协议修订与重述版>的议案》，同意中铝香港、矿业公司、港口公司与几内亚政府
签署附带生效条款的《矿业协议修订与重述版》，对《矿业协议》进行修订和补充，
就几内亚氧化铝项目等相关事项进行约定，主要包括：
中铝香港在几内亚设立独立项目公司（以下简称“项目公司”）。根据几内亚
《矿业法典》第150-I条规定，中铝香港将项目公司5%股权无偿（或以1几内亚法郞
的象征价格）转让给几内亚政府，并且几内亚政府（及/或其持有100%注册资本的
任何公司，以下简称“几内亚方”）有权以市场公允价值获得项目公司额外参股选
择权（几内亚方最终持股比例不得超过35%）。项目公司为公司的附属公司，纳入
公司合并报表范围。
项目公司负责建设年产能120万吨氧化铝的生产设施、港口设施及其他相关配
套设施，总投资额预计约10亿美元。同时，矿业公司逐步实施为氧化铝项目供矿并
对出口矿规模进行适当提升的活动。
府签署了附带生效条款的《矿业协议修订与重述版》。
就上述《矿业协议修订与重述版》所约定设立的项目公司，中铝香港拟通过其
全资子公司中国铝业能源控股有限公司（以下简称“中铝能源控股”）以现金出资
在几内亚设立，初始出资金额为6亿几内亚法郞（约6.82万美元），后续可根据氧
化铝项目进展对项目公司进行增资。项目公司注册资本以外的投资额可由项目公司
通过股东贷款或银行贷款进行筹措。为项目融资之需，除几内亚方以外的投资方、
项目公司及其股东可按照担保适用法律规定的条件以其在Boffa项目（包括铝土矿
项目及氧化铝项目）持有的权利和资产提供担保，但须事先通知几内亚政府。截至
本公告披露日，中铝香港及项目公司暂无计划提供任何担保或贷款。
鉴于《矿业协议修订与重述版》所约定的额外参股选择权可由几内亚方酌情行
使，以及行权价格需根据项目公司届时的市场公允价值确定，因此，根据《香港联
合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“香港上市规则”）的有关规定，几
内亚方获得向项目公司额外参股选择权构成香港上市规则下的主要交易，须提交公
司股东会审议批准。此外，《矿业协议修订与重述版》亦需经几内亚政府相关部门
批准。
二、协议各方基本情况
中铝香港为一家在香港注册成立的有限责任公司，注册地址为香港金钟夏愨道
和投融资业务。截至本公告披露日，中铝香港为公司的全资子公司。
矿业公司为一家在几内亚注册成立的股份有限公司，法定地址位于Résidence
（几内亚共和国科纳克里），注册资本18,000万几内亚法郎，主要经营Boffa项目矿
业活动。截至本公告披露日，中铝能源控股、几内亚政府分别持有矿业公司85%和
港口公司为一家在几内亚注册成立的股份有限公司，法定地址位于Résidence
（几内亚共和国科纳克里），注册资本18,000万几内亚法郎，主要经营Boffa项目港
口活动。截至本公告披露日，中铝香港之控股子公司博法港口投资有限公司、几内
亚国家矿业公司（其实际控制人为几内亚政府）分别持有港口公司95%和5%的股权。
港口公司为公司附属公司，纳入公司合并报表范围。
几内亚共和国，由其地质和矿业部，经济、财政和预算部代表。
三、协议主要内容
府正式签署了附带生效条款的《矿业协议修订与重述版》，主要内容概述如下：
签约日期： 2026年5月21日（几内亚时间）
签约各方： 中铝香港、矿业公司、港口公司及几内亚政府
几内亚氧化铝 项目位于几内亚共和国博法地区。项目公司负责建设具有每年
项目概要： 生产120万吨氧化铝能力的基础设施及港口基础设施等配套设
施，总投资额约10亿美元。同时，矿业公司逐步实施为氧化铝
项目供矿并对出口矿规模进行适当提升的活动。
项目公司的 为建设运营几内亚氧化铝项目，中铝香港在几内亚设立项目
相关安排： 公司。项目公司将在取得中国政府批准后尽快成立并注册登
记，并在其注册登记后5个营业日内加入《矿业协议修订与重
述版》，从而成为该协议的缔约方。矿业公司应在项目公司
加入日前负责履行该协议项下项目公司的义务。
（1）成立项目公司的目的
建设、运营将铝土矿加工成氧化铝的各类基础设施；运输、
销售和出口氧化铝及其附属产品。
（2）项目公司的持股安排
在氧化铝商业投产日后的10个营业日内，中铝香港无条件地
向几内亚政府无偿（或以1几内亚法郎的象征性价格）转让5%
的项目公司股份的完整所有权（以下简称“干股”）；干股
不得因任何性质的后续增资而被稀释。
根据《矿业协议修订与重述版》，几内亚方有权以市场公允
价值取得项目公司的额外参股权。几内亚方通过项目公司干
股和额外参股持有项目公司的股份数量不得超过35%。几内亚
方取得项目公司额外参股的选择权只能行使一次。
中铝香港可选择几内亚方通过以下任一方式获得额外参股：
(i) 以向项目公司增资的方式，几内亚方可在适用法律许可的
范围内，以现金（包括债务抵销）或实物一次性或分期缴
付对额外参股的出资；
(ii) 以其他股东向几内亚方转让项目公司股份的方式，几内
亚方可以现金（包括债务抵销）或实物一次性或分期支
付转让价款。
无论中铝香港选择何种方式使几内亚方获得额外参股，几内
亚方均应按照在其行使选择权之日该等股份的市场公允价值
支付对价。市场公允价值由几内亚方和中铝香港共同确定，
若无法达成一致，则经最勤勉的一方（即最先提出要求的一
方）要求，按照《矿业协议修订与重述版》的约定指定独立
专家确定。
协议有效期： 《矿业协议修订与重述版》在铝土矿采矿许可的有效期（包
括采矿许可的续展期）内持续有效。当铝土矿床储量耗尽
时，项目公司有权根据《矿业协议修订与重述版》条款继续
运营氧化铝厂。
生效条件： 《矿业协议修订与重述版》自以下条件全部得到满足之日起生
效：
（i）成立并注册项目公司；
（ii）签署项目公司股东协议；
（iii）批准矿业协议修订与重述版的法律在官方公报上公布；
（iv）采矿特许权颁授令根据适用法律的规定获得通过并颁布。
《矿业协议修订与重述版》尚需公司股东会及几内亚政府相关
机构批准。
适用法律： 《矿业协议修订与重述版》的管辖法律为几内亚共和国法律及
相关国际法原则。
《矿业协议修订与重述版》包含对适用法律作出的补充或替
代规定，其条款与适用法律规定有冲突的，应适用《矿业协
议修订与重述版》的条款。
四、投资建设几内亚氧化铝项目的原因及对公司的影响
几内亚氧化铝项目作为公司首个海外氧化铝项目，是公司实施“两海”战略、布
局境外铝产业的重要举措，有助于优化公司铝产业布局，充分发挥公司在几内亚铝
土矿-氧化铝产业链整体优势，进一步提升公司国际化经营能力。
综上，公司投资建设几内亚氧化铝项目符合公司战略发展规划，不会对公司生
产经营和财务状况产生重大不利影响。
项目后续进展如有需披露的重大事项，公司将及时履行信息披露义务。
特此公告。
中国铝业股份有限公司董事会
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