东芯半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度
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境外发行证券及上市相关的保密和档案管理工作制度
第一条 为保障中华人民共和国（以下简称“中国”）国家经济安全，保护
社会公共利益及东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）的利益，维护公
司在中国境外发行和上市过程中的信息安全，规范公司及各证券公司、证券服务
机构在公司境外发行和上市过程中的档案管理，参考《中华人民共和国证券法》
《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》《中华人民共和
国会计法》《中华人民共和国注册会计师法》《中华人民共和国国家安全法》《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》和《关于加强境内企业境外发行证券
和上市相关保密和档案管理工作的规定》等有关法律、法规、规范性文件的规定，
结合公司情况，制定本制度。
第二条 本制度所称“境外发行和上市”，是指公司在中国大陆地区以外的
国家或地区发行证券或者将其证券在境外上市交易。本制度适用于公司境外发行
和上市的全过程，包括准备阶段、申请阶段、审核／备案阶段及上市阶段。
第三条 本制度适用于公司及纳入公司合并报表范围内的全部下属子公司。
公司应当要求其为境外发行和上市所聘请的境内外证券公司（以下简称“证券公
司”）、证券服务机构（包括但不限于境内外律师事务所、会计师事务所、资产
评估机构、资信评级机构、内控顾问、财务顾问、行业顾问、财经公关公司、印
刷商等，以下合称“证券服务机构”）遵守本制度的要求。
第四条 在公司境外发行和上市过程中，公司以及各证券公司、证券服务机
构应当严格贯彻执行有关法律、法规、规范性文件的规定和要求，增强保守国家
秘密和加强档案管理的法律意识，建立健全保密和档案工作制度，采取必要措施
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落实保密和档案管理责任，不得泄露国家秘密和国家机关工作秘密，不得损害国
家和公共利益。
第五条 在公司境外发行和上市过程中，公司向各证券公司、证券服务机构
和境外监管机构等单位和个人提供或者公开披露的文件、资料涉及国家秘密、国
家机关工作秘密的，应当依法报有审批权限的主管部门批准，并报同级保密行政
管理部门备案后方可根据前述部门的批准或要求（如有）对外提供或者公开披露。
第六条 公司对所提供或者公开披露的文件、资料是否属于国家秘密不明确
或者有争议的，应当依法报有关保密行政管理部门确定；对是否属于国家机关工
作秘密不明确或者有争议的，应当报有关业务主管部门确定。
经保密行政管理部门、行业主管部门确定不属于涉及国家秘密、国家机关工
作秘密的，公司可径行向各证券公司、证券服务机构和境外监管机构提供或者公
开披露；如保密行政管理部门或行业主管部门确定涉及国家秘密、国家机关工作
秘密的，公司应按本制度第五条规定履行批准程序后再行提供或者公开披露。
涉及国家秘密、国家机关工作秘密的文件、资料，未经有审批权限的主管部
门批准并报同级保密行政管理部门备案，公司一律不得向各证券公司、证券服务
机构和境外监管机构提供或者公开披露。
公司向各证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提供或者公
开披露的文件、资料是否涉及数据安全合规的具体判断标准及需履行的程序应根
据届时中国境内相关法律、法规、规范性文件确定。
第七条 公司向各证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人提
供、公开披露其他泄露后会对国家安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料
的，应当按照国家有关规定，严格履行相应程序。
第八条 公司在境外发行和上市过程中，向证券公司、各证券服务机构提供
文件、资料时，应当按照国家相关保密规定处理相关文件、资料，并就执行本制
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度第五条、第六条、第七条的情况向各证券公司、证券服务机构提供书面说明，
公司应当要求各证券公司、证券服务机构妥善保存上述书面说明以备查。
第九条 经公司履行相应程序后，向各证券公司、证券服务机构等提供涉及
国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后对国家安全或者公共利益造成不利
影响的文件、资料的，双方应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等法律
法规及本制度，签订保密协议，明确有关各证券公司、证券服务机构等承担的保
密义务和责任。
公司应当要求各证券公司、证券服务机构遵守中国保密及档案管理的要求，
妥善保管其获取的上述文件、资料；存储、处理、传输上述文件、资料的信息系
统、信息设备应当符合国家有关规定；各证券公司、证券服务机构向境外监管机
构和其他相关机构等单位和个人提供、公开披露上述文件、资料，应当按照法律
法规及本制度规定履行相应程序。
第十条 公司在与各证券公司、证券服务机构就公司境外发行和上市事项签
订服务协议时，应当依照《中华人民共和国保守国家秘密法》等有关法律、法规、
规范性文件的规定和要求，对各证券公司、证券服务机构承担保密义务的范围等
事项依法作出明确的约定。
公司与各证券公司、证券服务机构已签订的服务协议中或保密协议中关于适
用法律以及各证券公司、证券服务机构承担保密义务的约定条款与国家有关法律、
法规、规范性文件的规定不符的，公司应当及时协商、修改服务协议或保密协议
中的相关约定。
第十一条 公司发现国家秘密、国家机关工作秘密或者其他泄露后会对国家
安全或者公共利益造成不利影响的文件、资料已经泄露或者可能泄露的，应当立
即采取补救措施并及时向有关机关、单位报告。
第十二条 公司向各证券公司、证券服务机构、境外监管机构等单位和个人
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提供会计档案或会计档案复制件的，应当按照国家有关规定履行相应程序。在公
司境外发行和上市过程中，公司应当要求各证券公司、证券服务机构在中国大陆
境内形成的工作底稿等档案应当存放在境内。确需要出境的，应当按照国家有关
规定办理审批手续。
第十三条 在公司境外发行和上市过程中，境外证券监督管理机构及有关主
管部门提出就境内企业境外发行和上市相关活动对公司以及为公司境外发行和
上市提供相应服务的境内各证券公司、证券服务机构进行检查或调查取证的，应
当通过跨境监管合作机制进行，中国证券监督管理委员会或有关主管部门依据双
多边合作机制提供必要的协助。公司及各证券公司、证券服务机构，在配合境外
证券监督管理机构或境外有关主管部门检查、调查或为配合检查、调查而提供文
件、资料前，应当经中国证券监督管理委员会或有关主管部门同意。
第十四条 公司应定期对涉及国家秘密、国家安全或者公共利益的保密和档
案管理的有关事项进行自查，并可视情况要求对各证券公司、证券服务机构执行
本制度的情况进行检查，各证券公司、证券服务机构应当予以配合。
前款所称检查，包括现场检查和非现场检查。
第十五条 公司在自查及检查过程中，如发现任何单位、人员、组织有违反
本制度的行为，应当视情节轻重提出相应的整改措施，包括但不限于责令改正、
通报批评等。对于公司在自查及检查过程中发现的问题，公司应监督整改工作的
进展及实施情况。
对于经公司要求仍拒绝整改的单位、人员或组织，公司可向政府有关主管部
门报告。
第十六条 在公司境外发行和上市过程中，任何单位、人员、组织违反《中
华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共和国档案法》等有关法律、法规、
规范性文件的，由政府有关部门依法追究法律责任；涉嫌犯罪的，移送司法机关
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依法追究刑事责任。
第十七条 本制度未尽事项，根据法律、法规、政策、公司股票上市地证券
交易所上市规则和公司内部制度的规定执行。
第十八条 本制度由公司董事会负责解释。
第十九条 本制度自公司董事会审议通过之日起生效施行。
（以下无正文）
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二〇二六年五月
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