国城矿业股份有限公司董事会
关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、
评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的说明
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”）第十二届董事会第五十四次会
议于 2026 年 5 月 22 日召开，会议审议了公司拟通过支付现金方式购买中信信托
有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城
实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%股权（以下简称“本次交易”）的方
案及相关议案。
根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民共和国证券法》
《上市公司重大资
产重组管理办法》《上市公司监管指引第 9 号——上市公司筹划和实施重大资产
《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26 号——上
重组的监管要求》
市公司重大资产重组》
《上市公司信息披露管理办法》
《深圳证券交易所股票上市
规则》等有关法律、法规和规范性文件的规定及《公司章程》的规定，经审阅公
司提供的关于资产评估机构和本次资产评估的相关资料，公司董事会对本次交易
评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及
评估定价的公允性分析如下：
一、评估机构的独立性
本次交易聘请的上海立信资产评估有限公司（以下简称“立信评估”）符合
《中华人民共和国证券法》的相关规定，具备专业胜任能力。评估机构及其经办
评估师与本公司、交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系以外，不存在
其他关联关系，亦不存在现实的及预期的利益或冲突，评估机构具有独立性。
二、评估假设前提的合理性
评估机构为本次交易出具的《资产评估报告》的评估假设前提和限制条件按
照国家有关法律法规执行，遵循了市场通行惯例或准则，符合评估对象的实际情
况，具有合理性。
三、评估方法与评估目的相关性
本次评估目的是确定拟购买资产截至评估基准日的市场价值，作为本次交易
定价的参考依据。立信评估采用资产基础法和收益法对标的资产价值进行了评估，
并最终采用资产基础法的评估价值作为标的资产的评估值。评估机构在评估过程
中实施了相应的评估程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运
用了合规且符合标的资产实际情况的评估方法，选用的参照数据、资料可靠；资
产评估价值公允、准确。评估方法选用恰当，评估结论合理，评估方法与评估目
的相关性一致。
四、评估定价的公允性
本次交易以符合《中华人民共和国证券法》规定的评估机构出具的评估报告
的评估结果为基础，参考确定了标的资产的价格，交易定价方式合理。本次交易
聘请的评估机构符合独立性要求，具备相应的业务资格和能力，评估方法选取理
由充分，具体工作中按资产评估准则等法规要求进行了现场核查，取得了相应的
证据资料，故评估定价具备公允性。
综上所述，公司就本次交易聘请的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，
评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定
价公允。
特此说明。
国城矿业股份有限公司董事会
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