国城矿业股份有限公司董事会
关于本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第十一条
规定及不适用第四十三条、第四十四条规定的说明
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）拟通过支付现
金方式购买中信信托有限责任公司（以下简称“中信信托”）（代表中信信托·
信华57号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实
业”）40%股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为
上市公司全资子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
一、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定
根据相关规定，公司董事会对本次交易是否符合《上市公司重大资产重组管
理办法》（以下简称《重组管理办法》）第十一条进行逐项审慎判断，认为：
外投资等法律和行政法规的规定；
权益的情形；
碍，相关债权债务处理合法；
要资产为现金或者无具体经营业务的情形；
及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定；
二、本次交易不适用《重组管理办法》第四十三、四十四条的说明
本次交易公司拟通过支付现金方式购买中信信托（代表中信信托·信华 57
号权益类信托计划）持有的国城实业 40%股权，本次交易不存在发行股份和募集
配套资金的情况，不适用《重组管理办法》第四十三条、第四十四条的相关规定。
特此说明。
国城矿业股份有限公司董事会
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