国城矿业股份有限公司董事会
关于本次交易前十二个月内上市公司购买、出售资产
情况的说明
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“国城矿业”）
拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托·信华 57 号权
益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司（以下简称“国城实业”）40%
股权（以下简称“本次交易”）。本次交易完成后，国城实业将成为上市公司全资
子公司。本次交易构成关联交易，构成重大资产重组。
了上市公司支付现金方式购买国城控股集团有限公司持有的国城实业 60%的股
权事项，交易对价为 31.68 亿元。2025 年 12 月 26 日，国城实业的股权工商变更
登记手续办理完毕，国城实业成为上市公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》第十四条的规定：“上市公司在十
二个月内连续对同一或者相关资产进行购买、出售的，以其累计数分别计算相应
数额。已按照本办法的规定编制并披露重大资产重组报告书的资产交易行为，无
须纳入累计计算的范围。中国证监会对本办法第十三条第一款规定的重大资产重
组的累计期限和范围另有规定的，从其规定。交易标的资产属于同一交易方所有
或者控制，或者属于相同或者相近的业务范围，或者中国证监会认定的其他情形
下，可以认定为同一或者相关资产。”
上述上市公司收购国城实业 60%股权交易已按照规定编制并披露重大资产
重组报告书。因此，在计算本次交易构成重大资产重组时，上述交易无需纳入累
计计算范围。
特此说明。
国城矿业股份有限公司董事会
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