上市公司并购重组财务顾问专业意见附表
第 2 号——重大资产重组
上市公司名称 国城矿业股份有限公司 独立财务顾问名称 联储证券股份有限公司
证券简称 国城矿业 证券代码 000688
交易类型 购买 ? 出售 □ 其他方式 □
中信信托有限责任公司 是否构成关联交易 是 ? 否 □
交易对方 （代表中信信托·信华 57
号权益类信托计划）
本次交易前，上市公司持有国城实业 60%股权。本次交易中，上市公司拟通
过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表中信信托?信华 57 号权
本次重组概况
益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司 40%的股权。本次交易完成
后，内蒙古国城实业有限公司成为上市公司全资子公司。
本次交易标的公司的资产净额、营业收入达到上市公司相应指标的 50%以
判断构成重大资产重组
上，本次交易达到《重组管理办法》第十二条规定的重大资产重组标准，构
的依据
成上市公司重大资产重组。
本次交易，国城矿业拟通过支付现金方式购买中信信托有限责任公司（代表
中信信托·信华 57 号权益类信托计划）持有的内蒙古国城实业有限公司 40%
方案简介
的股权，交易对价为 236,800.00 万元。
本次交易完成后，国城实业成为上市公司全资子公司。
核查意见
序号 核查事项 备注与说明
是 否
一、交易对方的情况
点、法定代表人、税务登记证号码与实际情况是否
相符
区的永久居留权或者护照
不存在任何虚假披露
真实
否已核查交易对方的控股股东或者实际控制人的
情况
基本情况
经营成果及在行业中的地位
况、经营成果和现金流量情况等
人及其高级管理人员最近 5 年内是否未受到过行政
交易对方中信信托
处罚（不包括证券市场以外的处罚）、刑事处罚或
收到中国证监会江
者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁
苏监管局下发的
《江苏证监局关于
对中信信托有限责
任公司采取出具警
示函措施的决定》。
交易对方及其高级管理人员最近 5 年是否未受到与 是
证券市场无关的行政处罚
如控制其他上市公司的，该上市公司的合规运作情
况，是否不存在控股股东占用上市公司资金、利用
上市公司违规提供担保等问题
托?信华 57 号权益
类信托计划，中信
信托作为受托人，
其劣后级委托人国
城集团为上市公司
控股股东，且国城
集团未失去标的股
权的控制权。
理人员的情况
让其所持股份
二、上市公司重组中购买资产的状况
（适用于上市公司购买资产、对已设立企业增资、接受附义务的赠与或者托
管资产等情况）
围
若不属于，是否不存在影响行业发展的重大政策因 不适用
素
经营记录
间是否真实
的非经常性损益
较大的异常应收或应付账款
（如超过 70%），属于特殊行业的应在备注中说明 上市公司资产负债
率明显提升，主要
系本次交易对价超
过按照 40%持股比
例应享有国城实业
净资产份额之间的
差额，依次冲减上
市公司合并报表资
本公积、留存收益，
使得上市公司归母
净资产减少，以及
本次交易的支付对
价的 70%来自银行
并购贷，进而使得
上市公司负债增加
所致。
或其他连带责任，以及其他或有风险问题
载；或者其他重大违法行为
所有权、土地使用权、特许经营权、知识产权或其 房屋建筑物所属土
他权益的权属证明 地未取得土地使用
权证、房屋建筑物
尚未取得权属证书
等情况。
策障碍、抵押或冻结等权利限制 日，中信信托（代
表中信信托?信华
划）持有的国城实
业 40%股权不存在
质押、冻结等权利
限制的情况。国城
实业存在以采矿权
为上市公司向中信
信托的借款提供最
高额抵押担保的情
形。前述担保不影
响本次交易标的资
产的转让。
是否不会产生诉讼、人员安置纠纷或其他方面的重 是
大风险
销体系等是否一并购入
会计主体的经营性资产）
利
属是否清晰
出资不实或其他影响公司合法存续的情况
已取得其他股东的同意或者是有证据表明，该股东
已经放弃优先购买权
是否已办理相应的产权证书 是
负担，如抵押、质押等担保物权 矿权为上市公司向
中信信托的借款提
供最高额抵押担保
的情形。前述担保
不影响本次交易标
的资产的转让。
是否无禁止转让、限制转让或者被采取强制保全措 是
施的情形
管部门处罚的事实 政府主管部门处罚
的情况。
是否不存在诉讼、仲裁或其他形式的纠纷 是
影响的主要内容或相关投资协议
相关资产的评估或者交易价格与本次评估价格相 是
比是否存在差异
如有差异是否已进行合理性分析 是
相关资产在最近 3 年曾进行资产评估或者交易的， 是
是否在报告书中如实披露
因受到合同、协议或相关安排约束，如特许经营权、 实业已经是上市公
特种行业经营许可等而具有不确定性 司控股子公司。
理，或做出适当安排以保证其正常经营
产或低效资产偿还其占用上市公司的资金的情况
如委托境外中介机构协助核查，则在备注中予以说
明（在境外中介机构同意的情况下，有关上述内容
的核查，可援引境外中介机构尽职调查意见）
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 是
年未发生重大变化
制人之下持续经营两年以上
或者虽未独立核算，但与其经营业务相关的收入、
费用在会计核算上是否能够清晰划分
签订聘用合同或者采取其他方式确定聘用关系
是否就该经营实体在交易完成后的持续经营和管 不适用
理作出恰当安排
市公司不存在较大差异
存在较大差异按规定须进行变更的，是否未对交易 不适用，不存在较
标的的利润产生影响 大差异
明确限制或者淘汰的落后产能与工艺技术
三、上市公司重组中出售资产的状况
（适用于上市公司出售资产、以资产作为出资且不控股、对外捐赠、将主要
经营性资产委托他人经营等情况）
情形
公司收入和盈利构成重大影响，未导致上市公司收
入和盈利下降
产
致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得
对价的风险
相关的违约责任是否切实有效 不适用
四、交易定价的公允性
估方法
评估方法的选用是否适当 是
预期未来收入增长率、折现率、产品价格、销售量 是
等重要评估参数取值是否合理，特别是交易标的为
无形资产时
的实物资产和无形资产的权属
润产生较大影响的情况
每年承担巨额减值测试造成的费用
允、合理
及交易定价进行了比较性分析
五、债权债务纠纷的风险
务转移
面同意并履行了法定程序
权人同意的债务的转移是否作出适当安排保证债
务风险的实际转移
转移安排是否存在法律障碍和重大风险 不适用
人等法定程序
其债权人同意并履行了法定程序
经营成果有负面影响
意
六、重组须获得的相关批准
事项履行了必要的内部决策和报备、审批、披露程
序
则和政府主管部门的政策要求
决通过
制经营类领域
如存在前述问题，是否符合现阶段国家产业发展政 不适用，不存在前
策或者取得相关主管部门的批准，应特别关注国家 述问题
对行业准入有明确规定的领域
七、对上市公司的影响
是否增强了上市公司的核心竞争力 是
盈利能力
外）的主要资产是否不是现金或流动资产；如为
“否”，在备注中简要说明
主要资产的经营是否具有确定性 是
主要资产不存在导致上市公司持续经营具有重大 是
不确定性的、上市公司不能控制的股权投资、债权
投资等情形
务，且该等资产或业务未因受到合同、协议或相关
安排约束而具有不确定性
特许或其他许可资格
上市公司获取新的许可资格是否不存在重大不确 是
定性
交易方式）是否未导致拟进入上市公司的资产带有
重大不确定性（如约定公司不能保留上市地位时交
易将中止执行并返还原状等），对上市公司持续经
营有负面影响或具有重大不确定性
盈利预测是否可实现 不适用
映本次重组后公司未来发展的前景、持续经营能力
和存在的问题
利润预测数的情况签订补偿协议的，相关补偿安排
是否可行、合理；相关补偿的提供方是否具备履行
补偿的能力
上市公司是否有控制权，在采购、生产、销售和知 是
识产权等方面是否保持独立
中所占比重是否不超过 30%
商标使用权、专利使用权、安全生产许可证、排污
许可证等无形资产（如药品生产许可证等）
交易对方及其关联方通过交易占用上市公司资金
或增加上市公司风险的情形
司保持独立
是否不存在通过控制权转移而对上市公司现有资 是
产的安全构成威胁的情形
完整，拥有独立的银行账户依法独立纳税独立做出
财务决策
否不存在同业竞争
如有，是否提出切实可行的解决方案 是
量、劳动安全、人身权等原因发生的侵权之债；如
存在，在备注中说明对上市公司的影响
八、相关事宜
涉及的独立财务顾问、评估机构、审计机构、法律 是
顾问是否由上市公司聘请；如否，具体情况在备注
栏中列明
动 况进行披露
员及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 将在报告书披露
及上述人员的直系亲属参与内幕交易的嫌疑 记结算有限责任公
事务所、会计师事务所、财务顾问、资产评估事务 卖股票记录的查询
所）及相关人员及其直系亲属参与内幕交易的嫌疑 申请，并将在查询
完毕后补充披露查
询情况。
行了报告和公告义务
相关信息是否未出现提前泄露的情形 是
相关当事人是否不存在正在被证券监管部门或者 是
证券交易所调查的情形
关承诺
是否不存在相关承诺未履行的情形 是
如该等承诺未履行是否不会对本次收购构成影响 是
声明是否涵盖其应当作出承诺的范围
是否表明其已经履行了其应负的诚信义务 是
是否不需要其对承诺的内容和范围进行补充 是
务风险、管理风险、技术风险、政策风险及其他风
险
风险对策和措施是否具有可操作性 是
产进行购买、出售的情形 12 月完成对国城实
业 60% 股 权 的 收
购，前述交易已按
照规定编制并披露
重大资产重组报告
书。
尽职调查中重点关注的问题及结论性意见
重点关注问题：
关联交易的影响等；
结论性意见：
完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
提高上市公司价值，有利于保护上市公司中小股东的利益。
问报告。
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