证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2026-036
东芯半导体股份有限公司
关于修订于 H 股发行并上市后适用的《公司章程（草
案）》及修订、制定相关内部治理制度（草案）的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于 2026 年 5 月 22 日召开第三
届董事会第十二次会议，审议通过了《关于修订公司发行 H 股股票并在上市后适
用的<公司章程（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》《关于修订、制定公
司发行 H 股股票并在上市后适用的相关内部治理制度的议案》《关于制定<境外发
行证券与上市相关保密和档案管理工作制度>的议案》。现将有关情况公告如下：
一、修订H股发行并上市后适用的《公司章程（草案）》
基于公司拟发行H股股票并在香港联交所有限公司（以下简称“香港联交所”）
主板挂牌上市（以下简称“本次发行上市”）需要，公司根据《中华人民共和国公司
法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证
券法》”）《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》
（以下简称“《香港联交所上市规则》”）
及《香港联合交易所有限公司证券上市规则》
等境内外有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现
行《公司章程》进行了修订，形成本次发行上市后适用的《东芯半导体股份有限
公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）。《公司章程（草案）》
修订情况对照表详见附件。
本次修订事项尚需提交公司股东会审议，董事会提请股东会授权董事会及其
授权人士，为本次发行上市之目的，根据境内外法律、法规及规范性文件的规定
或者境内外有关政府部门和监管机构的要求与建议以及本次发行上市的实际情况
等，对经公司股东会审议通过的《公司章程（草案）》进行调整和修改，包括但
不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构等进行调整和修改，
向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或备案等事宜（如涉及），
该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、
审核机关的规定。
《公司章程（草案）》在提交股东会审议通过后，自公司本次发行的H股股票
在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行公司章程及其附件相应议事
规则即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规
则将继续适用。修订后的《公司章程（草案）》（H 股上市后适用）于同日在上
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
二、修订、制定相关内部治理制度
根据本次发行上市的需要，以及前述对《公司章程（草案）》的修订，公司
根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《上
市公司章程指引》及《香港联交所上市规则》等境内外有关法律法规、规范性文
件的规定，并结合公司的实际情况及需求，公司对如下内部治理制度进行修订或
制定并形成草案/正式制度：
是否需要
制定/
序号 制度名称 提交股东
修订
会审议
《股东会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后
适用）
《董事会议事规则（草案）》（H 股发行并上市后
适用）
《独立董事工作制度（草案）》（H 股发行并上市
后适用）
《关联（连）交易管理制度（草案）》（H 股发行
并上市后适用）
《募集资金使用管理办法（草案）》（H 股发行并
上市后适用）
《对外投资管理办法（草案）》（H 股发行并上市
后适用）
《对外担保管理办法（草案）》（H 股发行并上市
后适用）
《投资者关系管理制度（草案）》（H 股发行并上
市后适用）
《董事会审计委员会议事规则（草案）》（H 股发
行并上市后适用）
《董事会提名委员会议事规则（草案）》（H 股发
行并上市后适用）
《董事会薪酬与考核委员会议事规则（草案）》（H
股发行并上市后适用）
《董事会战略与可持续发展委员会议事规则（草
案）》（H 股发行并上市后适用）
《董事会秘书工作制度（草案）》（H 股发行并上
市后适用）
《信息披露管理制度（草案）》（H 股发行并上市
后适用）
《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管
理制度（草案）》（H 股发行并上市后适用）
《内幕信息知情人登记备案制度（草案）》（H 股
发行并上市后适用）
《反舞弊管理制度（草案）》（H 股发行并上市后
适用）
《环境、社会、公司治理（ESG）管理制度（草案）》
（H 股发行并上市后适用）
《境外发行证券与上市相关保密和档案管理工作制
度》
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会/董事会审议通过
的该等文件进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注
册资本、股权结构等进行调整和修改等事宜（如涉及）。
上述修订、制定的1-18项内部治理制度草案提交股东会/董事会审议通过后，
自公司本次发行的H股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行内
部治理制度即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行内部治理制度将继续适
用。上述修订的第19项制度自董事会审议通过后生效。
上述修订后的第1-8项制度、第14-16项、第19项制度全文详见上海证券交易所
网站（www.sse.com.cn）。
特此公告。
东芯半导体股份有限公司董事会
附件：《公司章程（草案）》修订对照表
序号 修订前 修订后
第一条 为维护东芯半导体股份有限公司
第一条 为维护东芯半导体股份有限公司 （以下简称“公司”）、股东、职工和债权
（以下简称“公司”）、股东、职工和债权 人的合法权益，规范公司的组织和行为，
人的合法权益，规范公司的组织和行为， 根据《中华人民共和国公司法》（以下简
根据《中华人民共和国公司法》（以下简 称“《公司法》”）、《中华人民共和国证
称“《公司法》”）、《中华人民共和国证 券法》（以下简称“《证券法》”）等有关
券法》（以下简称“《证券法》”）等有关 法律、《上海证券交易所科创板股票上市
法律、《上海证券交易所科创板股票上市 规则》《上市公司章程指引》《境内企业
规则》《上市公司章程指引》和其他有关 境外发行证券和上市管理试行办法》《香
规定，制定本章程。 港联合交易所有限公司证券上市规则》
（以下简称“《香港上市规则》”）和其他
有关规定，制定本章程。
第二条 公司系依照《公司法》《证券法》
和其他有关规定发起设立的股份有限公
司。
第二条 公司系依照《公司法》和其他有关
规定发起设立的股份有限公司。
立；在上海市市场监督管理局注册登记，
取得营业执照，统一社会信用代码为
第三条 公司于 2021 年 4 月 15 日经上海
证券交易所（以下简称“上交所”）审核通
过并于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督
第三条 公司于 2021 年 4 月 15 日经上海证 管理委员会（以下简称“中国证监会”）作
券交易所（以下简称“上交所”）审核通过 出同意注册决定，首次向社会公众发行人
并于 2021 年 11 月 9 日经中国证券监督管 民币普通股 11,056.2440 万股（以下简称
理委员会（以下简称“中国证监会”）作出 “A 股”），于 2021 年 12 月 10 日在上交
同意注册决定，首次向社会公众发行人民 所科创板上市。
币普通股 11,056.2440 万股，于 2021 年 12 公司于【】年【】月【】日经中国证监会
月 10 日在上交所科创板上市。 备案，并于【】年【】月【】日经香港联
合交易所有限公司（以下简称“香港联交
所”）批准，首次公开发行境外上市外资
股【】股，于【】年【】月【】日在香港
联交所主板上市。公司发行的在香港联交
所主板上市的股票，以下称为“H 股”。
第六条 公司注册资本为人民币
第六条 公司注册资本为人民币【】元。
公司因增加或者减少注册资本而导致公
公司因增加或者减少注册资本而导致公司
司注册资本总额变更的，在公司股东会审
议通过同意增加或者减少注册资本决议
通过同意增加或者减少注册资本决议后，
后，可以通过决议授权公司董事会具体办
可以通过决议授权公司董事会具体办理公
理公司注册资本的变更登记手续。
司注册资本的变更登记手续。
第十四条 经依法登记，公司的经营范围
第十四条 经依法登记，公司的经营范围包
包括：半导体、电子元器件的设计、技术
括：半导体、电子元器件的设计、技术开
开发、销售，计算机软件的设计、研发、
发、销售，计算机软件的设计、研发、制
制作、销售，计算机硬件的设计、技术开
作、销售，计算机硬件的设计、技术开发、
发、销售，计算机系统集成的设计、调试、
维护，电子技术，计算机技术领域内的技
护，电子技术，计算机技术领域内的技术
术咨询、技术服务、技术转让，从事货物
咨询、技术服务、技术转让，从事货物及
及技术的进出口业务，非居住房产租赁。
技术的进出口业务。（依法须经批准的项
（依法须经批准的项目，经相关部门批准
目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
后方可开展经营活动）
第十六条 公司的股份采取有面值股票的 第十六条 公司的股份采取有面值股票的
形式。 形式。公司股票采用记名式。
第十九条 公司发行的 A 股股份，在中国
证券登记结算有限责任公司上海分公司
第十九条 公司发行的股份，在中国证券登 集中存管。公司发行的 H 股股份可以按
管。 要在香港中央结算有限公司属下的受托
代管公司存管，亦可由股东以个人名义持
有。
第二十条 在完成首次公开发行 H 股
后，公司股份总数为【】万股，均为普通
第二十条 公司股份总数为 442,249,758
股，其中 A 股普通股【】股，占公司总
股，均为人民币普通股。必要时，经国务
院授权机构的批准，可以发行其他种类的
司总股本的【】%。必要时，经国务院授
股份。
权机构的批准，可以发行其他种类的股
份。
第二十一条 公司或公司的子公司（包括公 第二十一条 公司或公司的子公司（包括
司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、 公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、
借款等形式，为他人取得本公司或者其母 借款等形式，为他人取得本公司或者其母
公司的股份提供财务资助，公司实施员工 公司的股份提供财务资助，公司实施员工
为公司利益，经股东会决议，或者董事会 除公司股票上市地证券监管规则另有规
按照本章程或者股东会的授权作出决议， 定外，为公司利益，经股东会决议，或者
公司可以为他人取得本公司或者其母公司 董事会按照本章程或者股东会的授权作
的股份提供财务资助，但财务资助的累计 出决议，公司可以为他人取得本公司或者
总额不得超过已发行股本总额的百分之 其母公司的股份提供财务资助，但财务资
十。董事会作出决议应当经全体董事的三 助的累计总额不得超过已发行股本总额
分之二以上通过。 的百分之十。董事会作出决议应当经全体
董事的三分之二以上通过。
第二十四条 公司根据经营和发展的需
第二十四条 公司根据经营和发展的需要，
要，依照法律的规定，经股东会作出决议，
依照法律的规定，经股东会作出决议，并
并经国家有关主管机构批准，可以采用下
经国家有关主管机构批准，可以采用下列
列方式增加资本：
方式增加资本：
（一）向不特定对象发行股份；
（一）向不特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（二）向特定对象发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
（五）法律、行政法规规定以及中国证监
会、公司股票上市地证券监管机构规
会规定的其他方式。
定的其他方式。
公司增资发行新股，应当按照《公司法》
公司增资发行新股，应当按照《公司法》
以及其他有关规定和本章程规定的程序办
以及其他有关规定和本章程规定的程序
理。
办理。
第二十五条 公司可以减少注册资本。公
第二十五条 公司可以减少注册资本。公司
司减少注册资本，应当按照《公司法》、
公司股票上市地证券监管规则以及其他
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
有关规定和本章程规定的程序办理。
第二十六条 公司在下列情况下，可以依
照法律、行政法规、部门规章、公司股票
上市地证券监管规则和本章程的规定，报
国家有关主管机构批准后，收购本公司的
第二十六条 公司在下列情况下，可以依照
股份：
法律、行政法规、部门规章和本章程的规
（一）减少公司注册资本；
定，报国家有关主管机构批准后，收购本
（二）与持有本公司股票的其他公司合
公司的股份：
并；
（一）减少公司注册资本；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
激励；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
分立决议持异议，要求公司收购其股份
（四）股东因对股东会作出的公司合并、
的；
分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
（五）将股份用于转换公司发行的可转换
为股票的公司债券；
为股票的公司债券；
（六）为维护公司价值及股东权益所必
（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
需；
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
（七）有关法律、行政法规、部门规章、
股份的活动。
规范性文件、公司股票上市地证券监管规
则以及相关境内外证券监督管理机构许
可的其他情形。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司
股份的活动。
第二十七条 公司收购本公司股份可以选
第二十七条 公司收购本公司股份可以选
择下列方式之一进行：
择下列方式之一进行：
（一）证券交易所公开的集中竞价交易方
（一）证券交易所公开的集中竞价交易方
式；
式；
（二）要约方式；
（二）要约方式；
（三）有权政府部门认可的其他方式。
上市地证券监管机构认可的其他方式。
公司因依照本章程第二十六条第（三）项、
公司因依照本章程第二十六条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
第（五）项、第（六）项规定的情形收购
本公司股份的，应当通过本条第一款第
本公司股份的，应当通过本条第一款第
（一）项、第（二）项规定的方式进行。
（一）项、第（二）项规定的方式进行。
第二十八条 公司因本章程第二十六条第
一款第（一）项、第（二）项规定的情形
第二十八条 公司因本章程第二十六条第 收购本公司股份的，应当经股东会决议；
一款第（一）项、第（二）项规定的情形 因第一款第（三）项、第（五）项、第（六）
收购本公司股份的，应当经股东会决议； 项规定的情形收购本公司股份的，经三分
因第一款第（三）项、第（五）项、第（六） 之二以上董事出席的董事会会议决议。
项规定的情形收购本公司股份的，经三分 公司依照第二十六条规定收购本公司股
之二以上董事出席的董事会会议决议。 份后，属于第（一）项情形的，应当自收
公司依照第二十六条规定收购本公司股份 购之日起 10 日内注销；属于第（二）项、
后，属于第（一）项情形的，应当自收购 第（四）项情形的，应当在 6 个月内转让
（四）项情形的，应当在 6 个月内转让或 第（六）项情形的，公司合计持有的本公
者注销；属于第（三）项、第（五）项、 司股份数不得超过本公司已发行股份总
第（六）项情形的，公司合计持有的本公 数的 10%，并应当在三年内转让或者注
司股份数不得超过本公司已发行股份总数 销。法律、法规和公司股票上市地证券监
的 10%，并应当在三年内转让或者注销。 管规则对股份回购涉及的相关事宜另有
收购本公司股份时，公司应当依照《中华 规定的，从其规定。
人民共和国证券法》的规定履行信息披露 收购本公司股份时，公司应当依照《中华
义务。 人民共和国证券法》、公司股票上市地交
易所规定和其他适用证券监管规则的规
定履行信息披露义务。
第二十九条 公司的股份应当依法转让。
所有 H 股的转让皆应采用一般或普通格
式或任何其他为董事会接受的格式的书
面转让文据（包括香港联交所不时规定的
标准转让格式或过户表格）；而该转让文
效印章（如出让方或受让方为公司）。如
出让方或受让方为依照香港法律不时生
效的有关条例所定义的认可计算所或其
代理人，转让文据可采用手签或机印形式
签署。所有转让文据应备置于公司法定地
址或董事会不时指定的地址。
第三十一条 公司公开发行股份前已发行
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
第三十一条 公司公开发行股份前已发行
易之日起一年内不得转让。
的股份，自公司股票在证券交易所上市交
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
易之日起一年内不得转让。
所持有的本公司的股份及其变动情况，所
公司董事、高级管理人员应当向公司申报
持本公司股份自公司股票上市交易之日
所持有的本公司的股份及其变动情况，所
起一年内不得转让，之后在就任时确定的
任职期间每年转让的股份不得超过其所
一年内不得转让，之后在就任时确定的任
持有本公司股份总数的百分之二十五。上
职期间每年转让的股份不得超过其所持有
述人员在离职后半年内，不得转让其所持
本公司股份总数的百分之二十五。上述人
有的本公司股份。法律、行政法规或者中
员在离职后半年内，不得转让其所持有的
国证监会、公司股票上市地证券监管机
本公司股份。
构、《香港上市规则》对公司股份的转让
限制另有规定的，从其规定。
第三十二条 公司董事、高级管理人员、
持有本公司股份百分之五以上的股东（不
第三十二条 公司董事、高级管理人员、持
包括依照香港法律不时生效的有关条例
有本公司股份百分之五以上的股东，将其
所定义的认可结算所及其代理人），将其
持有的本公司股票在买入后六个月内卖
持有的本公司股票在买入后六个月内卖
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
出，或者在卖出后六个月内又买入，由此
所得收益归本公司所有，本公司董事会将
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
收回其所得收益。但是，证券公司因包销
购入售后剩余股票而持有百分之五以上股
购入售后剩余股票而持有百分之五以上
份的，以及有中国证监会规定的其他情形
股份的，以及有中国证监会、公司股票上
的除外，卖出该股票不受六个月时间限制。
市地证券监管规则规定的其他情形的除
外，卖出该股票不受六个月时间限制。
……
第三十五条 公司依法建立股东名册，股
东名册是证明股东持有公司股份的充分
证据。股东按其所持有股份的种类享有权
利，承担义务；持有同一种类股份的股东，
享有同等权利，承担同种义务。就本条而
言，公司的 A 股股份和 H 股股份视为
第三十五条 公司依法建立股东名册，股东
同一类别股份。
名册是证明股东持有公司股份的充分证
H 股股东名册正本的存放地为香港，供股
东查阅，但公司可根据适用法律法规及公
承担义务；持有同一种类股份的股东，享
司证券上市地证券监管规则的规定暂停
有同等权利，承担同种义务。
办理股东登记手续。任何登记在 H 股股
东名册上的股东或者任何要求将其姓名
（名称）登记在 H 股股东名册上的人，
如果其股票遗失，可以向公司申请就该股
份补发新股票。H 股股东因遗失股票而申
请补发的，可以依照 H 股股东名册正本
存放地的法律、证券交易场所规则或者其
他有关规定处理。
第三十七条 公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
第三十七条 公司股东享有下列权利：
和其他形式的利益分配；
（一）依照其所持有的股份份额获得股利
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
和其他形式的利益分配；
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
（二）依法请求召开、召集、主持、参加
相应的发言权及表决权（除非受《香港上
或者委派股东代理人参加股东会，并行使
市规则》规定必须就个别事宜放弃投票
相应的表决权；
权）；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
（三）对公司的经营进行监督，提出建议
或者质询；
或者质询；
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠
（四）依照法律及本章程的规定转让、赠
与或质押其所持有的股份；
（五）查阅复制本章程、股东名册、股东
（五）查阅复制本章程、股东名册、股东
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
会会议记录、董事会会议决议、财务会计
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
报告，符合规定的股东可以查阅公司的会
计账簿、会计凭证；
计账簿、会计凭证；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
（六）公司终止或者清算时，按其所持有
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
的股份份额参加公司剩余财产的分配；
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
（七）对股东会作出的公司合并、分立决
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
议持异议的股东，要求公司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章
（八）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他权利。
股票上市地证券监管规则或本章程规定
的其他权利。
第三十八条 连续一百八十日以上单独或
第三十八条 股东要求查阅、复制公司有
者合计持有公司百分之三以上股份的股东
关材料的，应当遵守《公司法》《证券法》
要求查阅、复制公司有关材料的，应当遵
等法律、行政法规及公司股票上市地证券
守《公司法》《证券法》等法律、行政法
规的规定，并向公司提供证明其持有公司
有公司股份的种类以及持股数量的书面
股份的种类以及持股数量的书面文件，公
文件，公司经核实股东身份后按照股东的
司经核实股东身份后按照股东的要求予以
要求予以提供。
提供。
第四十条 有下列情形之一的，公司股东 第四十条 有下列情形之一的，公司股东
会、董事会的决议不成立： 会、董事会的决议不成立：
（一）未召开股东会、董事会会议作出决 （一）未召开股东会、董事会会议作出决
议； 议；
（二）股东会、董事会会议未对决议事项 （二）股东会、董事会会议未对决议事项
（三）出席会议的人数或者所持表决权数 （三）出席会议的人数或者所持表决权数
未达到《公司法》或者本章程规定的人数 未达到《公司法》、公司股票上市地证券
或者所持表决权数； 监管规则或者本章程规定的人数或者所
（四）同意决议事项的人数或者所持表决 持表决权数；
权数未达到《公司法》或者本章程规定的 （四）同意决议事项的人数或者所持表决
人数或者所持表决权数。 权数未达到《公司法》、公司股票上市地
证券监管规则或者本章程规定的人数或
者所持表决权数。
第四十三条 公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律行政法规、部门规章、规
第四十三条 公司股东承担下列义务： 范性文件、公司股票上市地证券监管规则
（一）遵守法律和本章程； 和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳 （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳
股款； 股款；
（三）除法律规定的情形外，不得抽回其 （三）除法律、行政法规、公司股票上市
股本； 地证券监管规则规定的情形外，不得抽回
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其 其股本；
他股东的利益；不得滥用公司法人独立地 （四）不得滥用股东权利损害公司或者其
位和股东有限责任损害公司债权人的利 他股东的利益；不得滥用公司法人独立地
益； 位和股东有限责任损害公司债权人的利
（五）法律、行政法规及本章程规定应当 益；
承担的其他义务。 （五）法律、行政法规、部门规章、规范
性文件、公司股票上市地证券监管规则及
本章程规定应当承担的其他义务。
第四十五条 公司控股股东、实际控制人
第四十五条 公司控股股东、实际控制人应
应当依照法律、行政法规、公司股票上市
当依照法律、行政法规、中国证监会和证
券交易所的规定行使权利、履行义务，维
所的规定行使权利、履行义务，维护公司
护公司利益。
利益。
第四十六条 公司控股股东、实际控制人应 第四十六条 公司控股股东、实际控制人
当遵守下列规定： 应当遵守下列规定：
…… ……
（九）法律、行政法规、中国证监会规定、 （九）法律、行政法规、公司股票上市地
证券交易所业务规则和本章程的其他规 证券监管规则、中国证监会规定、证券交
定。 易所业务规则和本章程的其他规定。
董事但实际执行公司事务的，适用本章程 董事但实际执行公司事务的，适用本章程
关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。 关于董事忠实义务和勤勉义务的规定。
公司的控股股东、实际控制人指示董事、 公司的控股股东、实际控制人指示董事、
高级管理人员从事损害公司或者股东利益 高级管理人员从事损害公司或者股东利
的行为的，与该董事、高级管理人员承担 益的行为的，与该董事、高级管理人员承
连带责任。 担连带责任。
第四十八条 控股股东、实际控制人转让
第四十八条 控股股东、实际控制人转让其
其所持有的本公司股份的，应当遵守法
所持有的本公司股份的，应当遵守法律、
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
规则和中国证监会和证券交易所的规定
定中关于股份转让的限制性规定及其就限
中关于股份转让的限制性规定及其就限
制股份转让作出的承诺。
制股份转让作出的承诺。
股东会是公司的权力机构，依法行使下列 成。股东会是公司的权力机构，依法行使
职权： 下列职权：
…… ……
（十四）审议批准法律、行政法规、部门 （十四）审议批准法律、行政法规、部门
规章或本章程规定应当由股东会决定的其 规章、公司股票上市地证券监管规则或本
他事项。 章程规定应当由股东会决定的其他事项。
…… ……
第五十三条 有下列情形之一的，公司在
第五十三条 有下列情形之一的，公司在事
事实发生之日起两个月以内召开临时股
实发生之日起两个月以内召开临时股东
东会：
会：
……
……
（六）法律、行政法规、部门规章或本章
股票上市地证券监管规则或本章程规定
程规定的其他情形。
的其他情形。
前述第（三）项持股比例按股东提出书面
前述第（三）项持股比例按股东提出书面
请求当日其所持有的公司股份计算。
请求当日其所持有的公司股份计算。
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律
第五十五条 公司召开股东会时将聘请律
师对以下问题出具法律意见并公告：
师对以下问题出具法律意见并公告：
（二）会议的召集、召开程序是否符合法
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
律、行政法规和本章程的规定；
规则和本章程的规定；
……
……
第五十六条 董事会应当在规定的期限内
第五十六条 董事会应当在规定的期限内
按时召集股东会。经全体独立董事过半数
按时召集股东会。经全体独立董事过半数
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
同意，独立董事有权向董事会提议召开临
时股东会。对独立董事要求召开临时股东
时股东会。对独立董事要求召开临时股东
会的提议，董事会应当根据法律、行政法
规、公司股票上市地证券监管规则和本章
规和本章程的规定，在收到提议后十日内
程的规定，在收到提议后十日内提出同意
提出同意或不同意召开临时股东会的书面
或不同意召开临时股东会的书面反馈意
反馈意见。
见。
……
……
第五十七条 审计委员会有权向董事会提
第五十七条 审计委员会有权向董事会提
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
议召开临时股东会，并应当以书面形式向
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
董事会提出。董事会应当根据法律、行政
法规、公司股票上市地证券监管规则和本
章程的规定，在收到提案后十日内提出同
内提出同意或不同意召开临时股东会的书
意或不同意召开临时股东会的书面反馈
面反馈意见。
意见。
……
……
第五十八条 单独或者合计持有公司百分 第五十八条 单独或者合计持有公司百分
之十以上股份的股东有权向董事会请求召 之十以上股份的股东有权向董事会请求
开临时股东会，并应当以书面形式向董事 召开临时股东会，并应当以书面形式向董
会提出。董事会应当根据法律和本章程的 事会提出。董事会应当根据法律法规、公
规定，在收到请求后十日内提出同意或不 司股票上市地证券监管规则和本章程的
同意召开临时股东会的书面反馈意见。 规定，在收到请求后十日内提出同意或不
…… 同意召开临时股东会的书面反馈意见。
……
第五十九条 审计委员会或股东决定自行
第五十九条 审计委员会或股东决定自行 召集股东会的，须书面通知董事会，同时
召集股东会的，须书面通知董事会，同时 按照公司股票上市地证券监管规则及证
备案。 券交易所的规定，完成必要的报告、公告
在股东会决议公告前，召集股东持股比例 或备案。
不得低于百分之十。 在股东会决议公告前，召集股东持股比例
审计委员会或召集股东应在发出股东会通 不得低于百分之十。
知及股东会决议公告时，向提交有关证明 审计委员会或召集股东应在发出股东会
材料。 通知及股东会决议公告时，向证券交易所
提交有关证明材料。
第六十二条 提案的内容应当属于股东会 第六十二条 提案的内容应当属于股东会
职权范围，有明确议题和具体决议事项， 职权范围，有明确议题和具体决议事项，
并且符合法律、行政法规和本章程的有关 并且符合法律、行政法规、公司股票上市
规定。 地证券监管规则和本章程的有关规定。
第六十三条 公司召开股东会，董事会、
第六十三条 公司召开股东会，董事会、审
审计委员会以及单独或者合并持有公司
计委员会以及单独或者合并持有公司百分
百分之一以上股份的股东，有权向公司提
之一以上股份的股东，有权向公司提出提
出提案。
案。
单独或者合计持有公司百分之一以上股
单独或者合计持有公司百分之一以上股份
份的股东，可以在股东会召开十日前提出
的股东，可以在股东会召开十日前提出临
临时提案并书面提交召集人。召集人应当
在收到提案后两日内发出股东会补充通
收到提案后两日内发出股东会补充通知，
知，公告临时提案的内容，并将该临时提
公告临时提案的内容，并将该临时提案提
案提交股东会审议。但临时提案违反法
交股东会审议。但临时提案违反法律、行
律、行政法规、公司股票上市地证券监管
政法规或者公司章程的规定，或者不属于
规则或者公司章程的规定，或者不属于股
股东会职权范围的除外。
东会职权范围的除外。
……
……
第六十四条 召集人将在年度股东会召开
第六十四条 召集人将在年度股东会召开 二十一日前以公告方式通知各股东，临时
二十日前以公告方式通知各股东，临时股 股东会将于会议召开十五日前以公告方
东会将于会议召开十五日前以公告方式通 式通知各股东。
公司在计算前述“二十日”、“十五日”的起 起始期限时，不包括会议召开当日，但包
始期限时，不包括会议召开当日，但包括 括通知公告当日。法律法规和公司股票上
通知公告当日。 市地证券监督管理机构另有规定的从其
规定。
第六十五条 股东会的通知包括以下内容： 第六十五条 股东会的通知包括以下内
（七）网络或其他方式的表决时间及表决 ……
程序。 （七）网络或其他方式的表决时间及表决
程序；
（八）相关法律、法规、规章、规范性文
件、公司股票上市地证券监管规则以及本
章程规定的通知中应包括的其他内容。
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
的详细资料，至少包括以下内容：
第六十六条 股东会拟讨论董事选举事项
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
的，股东会通知中将充分披露董事候选人
情况；
的详细资料，至少包括以下内容：
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人
制人是否存在关联关系；
情况；
（三）披露持有本公司股份数量；
（二）与公司或公司的控股股东及实际控
制人是否存在关联关系；
条规定的任何情形及公司股票上市地证
（三）披露持有本公司股份数量；
券监管规则规定不得被提名为公司董事
（四）是否受过中国证监会及其他有关部
候选人的情形；
门的处罚和证券交易所惩戒。
（五）是否受到中国证监会及其他有关部
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
门的处罚和公司股票上市地证券交易所
候选人应当以单项提案提出。
惩戒。
除采取累积投票制选举董事外，每位董事
候选人应当以单项提案提出。
第六十七条 发出股东会通知后，无正当
第六十七条 发出股东会通知后，无正当理 理由，股东会不应延期或取消，股东会通
由，股东会不应延期或取消，股东会通知 知中列明的提案不应取消。一旦出现延期
中列明的提案不应取消。一旦出现延期或 或取消的情形，召集人应当在原定召开日
至少两个交易日公告并说明原因。延期召 召开股东会的，还应当在通知中说明延期
开股东会的，还应当在通知中说明延期后 后的召开日期。公司股票上市地证券监管
的召开日期。 规则就延期召开或取消股东会的程序有
特别规定的，从其规定。
第六十九条 股权登记日登记在册的所有
股东或其代理人，均有权出席股东会，并
依照有关法律、公司股票上市地证券监管
规则及本章程行使发言权及表决权，除非
第六十九条 股权登记日登记在册的所有 个别股东受公司股票上市地证券监管规
股东或其代理人，均有权出席股东会，并 则规定须就个别事宜放弃投票权。
股东可以亲自出席股东会，也可以委托代 理人代为出席、发言和表决。如股东为香
理人代为出席和表决。 港不时制定的有关条例所定义的认可结
算所（或其代理人），该股东可以授权其
公司代表或其认为合适的一个或以上人
士（该人士可以不是股东）在任何股东会
上担任其代理人。
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应
第七十条 个人股东亲自出席会议的，应出 出示本人身份证或其他能够表明其身份
示本人身份证或其他能够表明其身份的有 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代
效证件或证明、股票账户卡；委托代理人 理人出席会议的，应出示本人有效身份证
出席会议的，应出示本人有效身份证件、 件、股东授权委托书以及被代理股东之前
股东授权委托书以及被代理股东之前述证 述证件。
件。 法人股东应由法定代表人或者法定代表
法人股东应由法定代表人或者法定代表人 人委托的代理人出席会议。法定代表人出
委托的代理人出席会议。法定代表人出席 席会议的，应出示本人身份证、能证明其
会议的，应出示本人身份证、能证明其具 具有法定代表人资格的有效证明和持股
有法定代表人资格的有效证明和持股凭 凭证；委托代理人出席会议的，应出示本
证；委托代理人出席会议的，应出示本人 人身份证、法人股东单位的法定代表人依
身份证、法人股东单位的法定代表人依法 法出具的书面授权委托书及被代理法定
出具的书面授权委托书及被代理法定代表 代表人之前述文件。（股东为香港法律不
人之前述文件。 时生效的有关条例或公司股票上市地证
券监管规则所定义的认可结算所除外）
第七十一条 任何有权出席股东会并有权
表决的股东，有权委任一人或者数人（该
人可以不是股东）作为其代理人，代为出
第七十一条 股东应当以书面形式委托代
席和表决。股东应当以书面形式委托代理
理人。股东出具的委托他人出席股东会的
授权委托书应当载明下列内容：
权委托书应当载明下列内容：
……
……
（七）《香港上市规则》对授权委托书有
特别规定的，从其规定。
第七十二条 表决代理委托书至少应当在
该委托书委托表决的有关会议召开前二
十四小时，或者在指定表决时间前二十四
小时，备置于公司住所地或者召集会议的
通知中指定的其他地方。代理投票授权委
第七十二条 表决代理委托书至少应当在
托书由委托人授权他人签署的，授权签署
该委托书委托表决的有关会议召开前二十
的授权书或者其他授权文件应当经过公
四小时，或者在指定表决时间前二十四小
证。经公证的授权书或者其他授权文件，
时，备置于公司住所地或者召集会议的通
和投票代理委托书均需备置于公司住所
知中指定的其他地方。代理投票授权委托
书由委托人授权他人签署的，授权签署的
如股东为香港不时制定的有关条例或公
授权书或者其他授权文件应当经过公证。
司股票上市地证券监管规则所定义的认
经公证的授权书或者其他授权文件，和投
可结算所（或其代理人），该股东可以授
票代理委托书均需备置于公司住所或者召
权其公司代表或其认为合适的一个或以
集会议的通知中指定的其他地方。
上人士在任何股东会或任何债权人会议
上担任其代表；但是，如果一名以上的人
士获得授权，则授权书应载明每名人士经
此授权所涉及的股份数目和种类。经此授
权的人士可以代表该股东行使权利（不用
出示持股凭证，经公证的授权和/或进一
步的证据证明其正式授权），且须享有等
同其他股东享有的法定权利，包括发言及
投票的权利，如同该人士是公司的个人股
东一样。
第七十六条 股东会要求董事、高级管理
人员列席会议的，董事、高级管理人员应
当列席并接受股东的质询。在符合公司股
当通过视频、电话、网络等虚拟会议科技
方式为董事和高级管理人员参与股东会
提供便利。
第八十四条 召集人应当保证股东会连续
第八十四条 召集人应当保证股东会连续
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
举行，直至形成最终决议。因不可抗力等
特殊原因导致股东会中止或不能作出决
特殊原因导致股东会中止或不能作出决议
的，应采取必要措施尽快恢复召开股东会
会或直接终止本次股东会，并及时公告。
或直接终止本次股东会，并及时公告。同
同时，召集人应向上海证监局及公司股票
时，召集人应向上海证监局报告。
上市地证券交易所报告。
第八十六条 下列事项由股东会以普通决 第八十六条 下列事项由股东会以普通决
议通过： 议通过：
…… ……
（四）除法律、行政法规规定或者本章程 （四）除法律、行政法规规定、公司股票
规定应当以特别决议通过以外的其他事 上市地证券监管规则或者本章程规定应
项。 当以特别决议通过以外的其他事项。
第八十七条 下列事项由股东会以特别决 第八十七条 下列事项由股东会以特别决
议通过： 议通过：
…… ……
以及股东会以普通决议认定会对公司产生 证券监管规则或本章程规定的，以及股东
重大影响的、需要以特别决议通过的其他 会以普通决议认定会对公司产生重大影
事项。 响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第八十八条 股东（包括股东代理人）以
第八十八条 股东（包括股东代理人）以其
其所代表的有表决权的股份数额行使表
所代表的有表决权的股份数额行使表决
决权，每一股份享有一票表决权，类别股
权，每一股份享有一票表决权，类别股股
股东除外。在投票表决时，有两票或者两
东除外。
票以上的表决权的股东，不必把所有表决
……
权全部投赞成票、反对票或者弃权票。
……
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
股东买入公司有表决权的股份违反《证券
该超过规定比例部分的股份在买入后的三
法》第六十三条第一款、第二款规定的，
十六个月内不得行使表决权，且不计入出
该超过规定比例部分的股份在买入后的
席股东会有表决权的股份总数。
三十六个月内不得行使表决权，且不计入
……
出席股东会有表决权的股份总数。
如《香港上市规则》规定任何股东须就某
议决事项放弃表决权、或限制任何股东只
能够投票支持（或反对）某议决事项，若
有任何违反有关规定或限制的情况，由该
等股东或其代表投下的票数不得计算在
内。
……
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送
股或资本公积转增股本提案的，公司将在
第一百〇四条 股东会通过有关派现、送股 股东会结束后两个月内实施具体方案。若
东会结束后两个月内实施具体方案。 管规则的规定无法在两个月内实施具体
方案的，则具体方案实施日期可按照该等
规定及实际情况相应调整。
第一百〇六条 有下列情形之一的，不得
第一百〇六条 有下列情形之一的，不得担
担任公司的董事：
任公司的董事：
……
……
（十）法律、行政法规或部门规章规定的
证券监管规则或部门规章规定的其他内
其他内容。
容。
……
……
第一百〇七条 董事由股东会选举或更
第一百〇七条 董事由股东会选举或更换， 换，任期三年。董事任期届满，可连选连
任期三年。董事任期届满，可连选连任。 任。董事在任期届满以前，股东会不得无
董事在任期届满以前，股东会不得无故解 故解除其职务。公司股票上市地证券监管
除其职务。 规则对董事连任另有规定的，从其规定。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事 董事任期从就任之日起计算，至本届董事
会任期届满时为止。董事任期届满未及时 会任期届满时为止。董事任期届满未及时
改选，在改选出的董事就任前，原董事仍 改选，在改选出的董事就任前，原董事仍
应当依照法律、行政法规、部门规章和本 应当依照法律、行政法规、部门规章、公
章程的规定，履行董事职务。 司股票上市地证券监管规则和本章程的
…… 规定，履行董事职务。
……
第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政法 第一百〇八条 董事应当遵守法律、行政
规和本章程的规定，对公司负有忠实义务， 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
应当采取措施避免自身利益与公司利益冲 章程的规定，对公司负有忠实义务，应当
突，不得利用职权牟取不正当利益。董事 采取措施避免自身利益与公司利益冲突，
对公司负有下列忠实义务： 不得利用职权牟取不正当利益。董事对公
（五）不得利用职务便利，为自己或者他 ……
人谋取属于公司的商业机会，但向董事会 （五）不得利用职务便利，为自己或者他
或者股东会报告并经股东会决议通过，或 人谋取属于公司的商业机会，但向董事会
者公司根据法律、行政法规或者本章程的 或者股东会报告并经股东会决议通过，或
规定，不能利用该商业机会的除外； 者公司根据法律、行政法规、公司股票上
…… 市地证券监管规则或者本章程的规定，不
（十一）法律、行政法规、部门规章和本 能利用该商业机会的除外；
章程规定的其他忠实义务。 ……
…… （十一）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则和本章程规
定的其他忠实义务。
……
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政
第一百〇九条 董事应当遵守法律、行政法 法规、公司股票上市地证券监管规则和本
规和本章程的规定，对公司负有勤勉义务， 章程的规定，对公司负有勤勉义务，执行
执行职务应当为公司的最大利益尽到管理 职务应当为公司的最大利益尽到管理者
者通常应有的合理注意。董事对公司负有 通常应有的合理注意。董事对公司负有下
下列勤勉义务： 列勤勉义务：
…… ……
（九）法律、行政法规、部门规章及本章 （九）法律、行政法规、部门规章、公司
程规定的其他勤勉义务。 股票上市地证券监管规则及本章程规定
的其他勤勉义务。
第一百一十一条 董事可以在任期届满以
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生
效，公司将在两个交易日内或公司股票上
市地证券监管规则要求的期限内披露有
第一百一十一条 董事可以在任期届满以 关情况。
前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞 如因董事的辞任导致公司董事会成员低
职报告，公司收到辞职报告之日辞任生效， 于法定最低人数，或独立非执行董事辞职
公司将在两个交易日内披露有关情况。 导致公司董事会或者其专门委员会中独
法定最低人数，在改选出的董事就任前， 法律法规、公司股票上市地证券监管规则
原董事仍应当依照法律和本章程规定，履 或者本章程的规定，或者独立非执行董事
行董事职务。 中没有符合监管要求的具备适当的专业
…… 资格或适当的会计或相关财务管理专长
的人士时，在改选出的董事就任前，原董
事仍应当依照法律、法规、公司股票上市
地证券监管规则和本章程规定，履行董事
职务。
……
第一百一十六条 公司设立独立董事，公司 第一百一十六条 公司设立独立董事，公
独立董事占董事会成员的比例不得低于三 司独立董事占董事会成员的比例不得低
分之一，且至少包括一名会计专业人士。 于三分之一，且至少包括一名会计专业人
公司应当在董事会中设置审计委员会。审 士。
计委员会成员应当为不在公司担任高级管 公司应当在董事会中设置审计委员会。审
理人员的董事，其中独立董事应当过半数， 计委员会成员应当为非执行董事，其中独
并由独立董事中会计专业人士担任召集 立董事应当过半数，并由独立董事中会计
人。 专业人士担任召集人。
第一百一十七条 独立董事对公司及全体
第一百一十七条 独立董事对公司及全体
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
股东负有忠实与勤勉义务。独立董事应当
按照法律、行政法规、公司股票上市地证
按照法律、行政法规、中国证监会规定、
券监管规则、中国证监会规定、上交所业
上交所业务规则和本章程的规定，认真履
务规则和本章程的规定，认真履行职责，
行职责，在董事会中发挥参与决策、监督
制衡、专业咨询作用，维护公司整体利益，
业咨询作用，维护公司整体利益，保护中
保护中小股东合法权益。
小股东合法权益。
独立董事每届任期与公司其他董事相同，
独立董事每届任期与公司其他董事相同，
任期届满，连选可以连任，但是连任时间
任期届满，连选可以连任，但是连任时间
不得超过六年。
不得超过六年。
第一百一十八条 担任独立董事应当符合
第一百一十八条 担任独立董事应当符合
下列基本条件：
下列基本条件：
（一）根据法律、行政法规、公司股票上
（一）根据法律、行政法规和其他有关规
市地证券监管规则和其他有关规定，具备
定，具备担任公司董事的资格；
……
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
（六）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的其他条
上交所业务规则、公司股票上市地证券监
件。
管规则和本章程规定的其他条件。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立
性。下列人员不得担任独立董事：
……
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
上交所业务规则和本章程规定的不具备独
立性的其他人员。
第一百一十九条 独立董事必须保持独立
前款规定的“主要社会关系”系指兄弟姐
性。下列人员不得担任独立董事：
妹、兄弟姐妹的配偶、配偶的父母、配偶
……
的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父
（八）法律、行政法规、中国证监会规定、
母等；“重大业务往来”系指根据《上海证
上交所业务规则和本章程规定的不具备
券交易所股票上市规则》或者《公司章程》
独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
所认定的其他重大事项；“任职”系指担任
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
董事、高级管理人员以及其他工作人员。
当每年对在任独立董事独立性情况进行
第（四）项至第（六）项中的公司控股股
评估并出具专项意见，与年度报告同时披
东、实际控制人的附属企业，不包括根据
露。
《上海证券交易所股票上市规则》相关规
……
定，与公司不构成关联关系的附属企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自
查，并将自查情况提交董事会。董事会应
当每年对在任独立董事独立性情况进行评
估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
……
成员，对公司及全体股东负有忠实义务、 成员，对公司及全体股东负有忠实义务、
勤勉义务，审慎履行下列职责： 勤勉义务，审慎履行下列职责：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他职责。 证券监管规则、中国证监会规定和本章程
规定的其他职责。
第一百二十四条 独立董事行使下列特别
第一百二十四条 独立董事行使下列特别
职权：
职权：
……
……
（六）法律、行政法规、中国证监会规定
证券监管规则、中国证监会规定和本章程
和本章程规定的其他职权。
规定的其他职权。
……
……
第一百二十五条 下列事项应当经公司全
第一百二十五条 下列事项应当经公司全
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
体独立董事过半数同意后，提交董事会审
议：
议：
……
（四）法律、行政法规、公司股票上市地
（四）法律、行政法规、中国证监会规定
证券监管规则、中国证监会规定和本章程
和本章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
第一百二十八条 除非法律、公司股票上
第一百二十八条 除非法律和本章程另有
市地证券监管规则和本章程另有规定，本
章程中上述第一节关于董事的规定适用
定适用于独立董事。
于独立董事。
第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，
第一百三十条 董事会由 9 名董事组成，设 其中独立董事占董事会成员的比例不得
董事长一人。 低于 1/3，设董事长一人。公司鼓励董事
会成员的多元化。
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
第一百三十一条 董事会行使下列职权：
……
……
（十六）法律、行政法规、部门规章、公
司股票上市地证券监管规则或本章程或
章程或股东会授予的其他职权。
股东会授予的其他职权。
……
……
第一百三十四条 董事会对外投资、收购出 第一百三十四条 除公司股票上市地证券
售资产、资产抵押、对外担保事项、委托 监管规则另有规定外，董事会对外投资、
理财、关联交易、对外捐赠的审批权限如 收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、
下： 委托理财、关联交易、对外捐赠的审批权
…… 限如下：
（九）前款董事会权限范围内的事项，如 ……
法律、法规及规范性文件规定须提交股东 （九）前款董事会权限范围内的事项，如
会审议通过，须按照法律、法规及规范性 法律、法规、公司股票上市地证券监管规
文件的规定执行。 则及规范性文件规定须提交股东会审议
除法律、法规、规章以及规范性文件另有 通过，须按照法律、法规、公司股票上市
规定外，上述事项应经全体董事过半数审 地证券监管规则及规范性文件的规定执
议通过。 行。
…… 除法律、法规、规章、公司股票上市地证
券监管规则以及规范性文件另有规定外，
上述事项应经全体董事过半数审议通过。
……
第一百三十九条 董事会每年至少召开四
第一百三十九条 董事会每年至少召开两
次会议，由董事长召集，于会议召开十四
日以前书面通知全体董事。董事会定期会
以前书面通知全体董事。
议议题应当事先拟定。
第一百四十条 代表十分之一以上表决权
第一百四十条 代表十分之一以上表决权
的股东、三分之一以上董事、审计委员会
的股东、三分之一以上董事、审计委员会
提议时或者出现《东芯半导体股份有限公
提议时或者出现《东芯半导体股份有限公
司董事会议事规则》规定的其他情形时，
公司应召开董事会临时会议。董事长应当
公司应召开董事会临时会议。董事长应当
自接到提议后十日内，召集和主持董事会
自接到提议后十日内，召集和主持董事会
会议。董事会临时会议议题应当事先拟
会议。
定。
第一百五十一条 公司董事会设置审计委
第一百五十一条 公司董事会设置审计委
员会，行使《公司法》规定的监事会的职
权及公司股票上市地证券监管规则规定
权。
的职权。
第一百五十二条 审计委员会成员至少为
三名，为非执行董事，其中独立董事应当
第一百五十二条 审计委员会成员为三名，
过半数，且至少有一名具备符合公司股票
为不在公司担任高级管理人员的董事，其
中独立董事两名，由独立董事中会计专业
格，或适当的会计或相关的财务管理专长
人士担任召集人。
的独立董事，并由独立董事中会计专业人
士担任召集人。
第一百五十三条 审计委员会负责审核公
第一百五十三条 审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
审计工作和内部控制，下列事项应当经审
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
计委员会全体成员过半数同意后，提交董
事会审议：
……
……
（五）法律、行政法规、中国证监会规定、
（五）法律、行政法规、中国证监会规定
公司股票上市地证券监管规则规定和本
和本章程规定的其他事项。
章程规定的其他事项。
第一百五十五条 公司董事会设置战略、提 第一百五十五条 公司董事会设置战略与
名、薪酬与考核等其他专门委员会，依照 可持续发展、提名、薪酬与考核等其他专
本章程和董事会授权履行职责，专门委员 门委员会，依照公司股票上市地证券监管
会的提案应当提交董事会审议决定。专门 规则、本章程和董事会授权履行职责，专
委员会工作规程由董事会负责制定。提名 门委员会的提案应当提交董事会审议决
委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应 定。专门委员会工作规程由董事会负责制
当过半数，并由独立董事担任召集人。 定。提名委员会、薪酬与考核委员会中独
立董事应当过半数，并由独立董事担任召
集人。
第一百五十六条 董事会战略与可持续发
展委员会主要负责研究制定公司中长期
发展战略草案，主要行使下列职权：
（一）对公司长期发展规划、经营目标、
发展方针进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产
品战略、市场战略、营销战略、研发战略、
人才战略进行研究并提出建议；
（三）对公司重大战略性投资、融资方案
进行研究并提出建议；
（四）对公司重大资本运作、资产经营项
目进行研究并提出建议；
（五）审阅公司可持续发展的战略、目标
议题管理工作的开展进行监督，指导公司
围绕 ESG 目标开展工作；
（六）审阅公司 ESG 报告及其他可持续
发展相关信息披露，确保披露信息的准确
性及完整性，并向董事会汇报；
（七）督促公司加强与各利益相关方就重
要可持续发展事项的沟通；
（八）对其他影响公司发展战略的重大事
项进行研究并提出建议；
（九）对以上事项的实施进行跟踪检查；
（十）法律法规、公司股票上市地证券监
管规则、《公司章程》和公司董事会授权
的其他事宜。
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董
第一百五十七条 提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
事、高级管理人员的选择标准和程序，对
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
行遴选、审核，并就下列事项向董事会提
出建议：
……
……
（三）法律、行政法规、公司股票上市地
（三）法律、行政法规、中国证监会规定
证券监管规则、中国证监会规定和本章程
和本章程规定的其他事项。
规定的其他事项。
……
……
第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责 第一百五十八条 薪酬与考核委员会负责
制定董事、高级管理人员的考核标准并进 制定董事、高级管理人员的考核标准并进
行考核，制定、审查董事、高级管理人员 行考核，制定、审查董事、高级管理人员
的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付 的薪酬决定机制、决策流程、支付与止付
追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事 追索安排等薪酬政策与方案，并就下列事
项向董事会提出建议： 项向董事会提出建议：
…… ……
（四）法律、行政法规、中国证监会规定 （四）法律、行政法规、公司股票上市地
和本章程规定的其他事项。 证券监管规则、中国证监会规定和本章程
…… 规定的其他事项。
……
第一百六十条 董事会秘书负责公司股东
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，负责暂缓、豁免披露信
第一百六十条 董事会秘书负责公司股东
息的登记、保管和报送工作，办理信息披
会和董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理，办理信息披露事务等事
信息披露的保密工作,组织制订内幕信息
宜。
管理制度并维护制度的有效执行，按照规
定登记、保管和报送内幕信息知情人档
案。
第一百六十二条 董事会秘书同时兼任基
于《香港上市规则》的相关规定委任的公
司秘书，公司可以同时聘请符合香港联交
第一百六十二条 董事会秘书应遵守法律
本章程的有关规定。
会秘书，共同担任联席公司秘书。董事会
秘书应遵守法律、公司股票上市地证券监
管规则及本章程的有关规定。
第一百七十二条 高级管理人员执行公司 第一百七十二条 高级管理人员执行公司
职务，给他人造成损害的，公司将承担赔 职务，给他人造成损害的，公司将承担赔
偿责任；高级管理人员存在故意或者重大 偿责任；高级管理人员存在故意或者重大
人员执行公司职务时违反法律或本章程的 人员执行公司职务时违反法律、公司股票
规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿 上市地证券监管规则、或本章程的规定，
责任。 给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百七十四条 公司依照法律、公司股
票上市地证券监管规则和国家有关部门
的规定，制定公司的财务会计制度。公司
在每一会计年度结束之日起 4 个月内向
中国证监会派出机构和公司股票上市地
第一百七十四条 公司依照法律和国家有 证券交易所报送并披露年度报告，在每一
关部门的规定，制定公司的财务会计制度。 会计年度上半年结束之日起 2 个月内向
中国证监会派出机构和公司股票上市地
证券交易所报送并披露中期报告。上述年
度报告、中期报告按照有关法律、行政法
规、中国证监会及公司股票上市地证券交
易所的规定进行编制。
第一百八十条 公司必须在香港为 H 股股
东委任一名或以上的收款代理人。该收款
代理人应代表有关 H 股股东收取及保管
公司就 H 股分配的股息及其他应付的款
项，以待支付予该等 H 股股东。公司委
任的收款代理人应当符合有关法律法规
及公司股票上市地证券交易所的规定。
第一百八十五条 公司利润分配政策为： 第一百八十五条 公司利润分配政策为：
…… ……
（六）利润分配方案的决策机制 （六）利润分配方案的决策机制
制 机制
（1）公司董事会应当根据公司不同的发展 （1）公司董事会应当根据公司不同的发
阶段、当期的经营情况和项目投资的资金 展阶段、当期的经营情况和项目投资的资
需求计划，在充分考虑股东的利益的基础 金需求计划，在充分考虑股东的利益的基
上正确处理公司的短期利益及长远发展的 础上正确处理公司的短期利益及长远发
关系，确定合理的利润分配方案。 展的关系，确定合理的利润分配方案。
（2）利润分配方案由公司董事会制定，公 （2）利润分配方案由公司董事会制定，
司董事会应根据公司的财务经营状况，提 公司董事会应根据公司的财务经营状况，
出可行的利润分配提案。 提出可行的利润分配提案。
（3）独立董事在召开利润分配的董事会 （3）独立董事可以征集中小股东的意见，
前，应当就利润分配的提案提出明确意见， 提出分红提案，并直接提交董事会审议。
同意利润分配提案的，应经全体独立董事 独立董事认为现金分红具体方案可能损
过半数通过；如不同意，独立董事应提出 害公司或者中小股东权益的，有权发表独
不同意的事实、理由，要求董事会重新制 立意见。 董事会对独立董事的意见未采
定利润分配提案；必要时，可提请召开股 纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议
能损害公司或者中小股东权益的，有权发 理由，并披露。 审计委员会应对董事会
表独立意见。董事会对独立董事的意见未 和管理层执行公司分红政策情况及决策
采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决 程序进行监督。
议公告中披露独立董事的意见及未采纳的 (4)利润分配方案经上述程序通过的，由董
具体理由。 事会提交股东会审议。股东会审议利润分
独立董事可以征集中小股东的意见，提出 配政策调整方案时，公司应根据上交所的
分红提案，并直接提交董事会审议。 有关规定提供网络或其他方式为公众投
(4)利润分配方案经上述程序通过的，由董 资者参加股东会提供便利。
事会提交股东会审议。股东会审议利润分 2、利润分配政策调整的决策程序
配政策调整方案时，公司应根据上交所的 因公司外部经营环境或者自身经营状况
有关规定提供网络或其他方式为公众投资 发生较大变化而需要调整利润分配政策
者参加股东会提供便利。 的，公司可对利润分配政策进行调整，调
因公司外部经营环境或者自身经营状况发 会和上海证券交易所、公司股票上市地证
生较大变化而需要调整利润分配政策的， 券监管规则的有关规定。
公司可对利润分配政策进行调整，调整后 （1）由公司董事会战略与可持续发展委
的利润分配政策不得违反中国证监会和上 员会制定利润分配政策调整方案，充分论
海证券交易所的有关规定。 证调整利润分配政策的必要性，并说明利
（1）由公司董事会战略委员会制定利润分 润留存的用途，由公司董事会根据实际情
配政策调整方案，充分论证调整利润分配 况，在公司盈利转强时实施公司对过往年
政策的必要性，并说明利润留存的用途， 度现金分红弥补方案，确保公司股东能够
由公司董事会根据实际情况，在公司盈利 持续获得现金分红。利润分配政策调整方
转强时实施公司对过往年度现金分红弥补 案需经董事会过半数董事表决通过。
方案，确保公司股东能够持续获得现金分 （2）审计委员会应当对以上利润分配的
红。 决策程序及执行情况进行监督。
（2）公司独立董事对利润分配政策调整方 （3）公司应充分听取中小股东的意见，
案发表明确意见，并应经全体独立董事过 应通过网络、电话、邮件等方式收集中小
半数通过；如不同意，独立董事应提出不 股东意见.
同意的事实、理由，要求董事会重新制定 （4）利润分配政策调整方案应当由出席
利润分配政策调整方案，必要时，可提请 股东会的股东（包括股东代理人）所持表
召开股东会。 决权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会
（3）审计委员会应当对以上利润分配的决 的通知时，须公告独立董事和审计委员会
策程序及执行情况进行监督。 意见。股东会审议利润分配政策调整方案
（4）公司应充分听取中小股东的意见，应 时，公司应根据上交所、股票上市地证券
通过网络、电话、邮件等方式收集中小股 监管规则的有关规定提供网络或其他方
东意见. 式为公众投资者参加股东会提供便利。
（5）利润分配政策调整方案应当由出席股 ……
东会的股东（包括股东代理人）所持表决
权的 2/3 以上通过。在发布召开股东会的
通知时，须公告独立董事和审计委员会意
见。股东会审议利润分配政策调整方案时，
公司应根据上交所的有关规定提供网络或
其他方式为公众投资者参加股东会提供便
利。
……
第一百九十八条 公司的通知以下列形式
第一百九十八条 公司的通知以下列形式
发出：
发出：
（一）以专人送出；
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（三）以公告方式进行；
（四）公司股票上市地证券监管规则认可
（四）本章程规定的其他形式。
或本章程规定的其他形式。
第二百〇五条 就向 A 股股东发出的公告
或按有关规定及本章程须于中国境内发
第二百〇五条 公司指定《中国证券报》 《上 出的公告，公司指定《中国证券报》《上
海证券报》《证券日报》《证券时报》等 海证券报》《证券日报》《证券时报》等
至少一种中国证监会指定的报刊作为刊登 至少一种中国证监会指定的报刊作为刊
海证券交易所网站（www.sse.com.cn）作 上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
为刊登公司公告和其他需要披露信息的网 作为刊登公司公告和其他需要披露信息
站。 的网站。就向 H 股股东发出的公告或按
有关规定及本章程须于香港发出的公告，
该公告必须按有关《香港上市规则》要求
在本公司网站、香港联交所网站及《香港
上市规则》不时规定的其他网站刊登。
就公司按照股票上市地上市规则要求向
H 股股东提供和/或派发公司通讯的方式
而言，在符合公司股票上市地的证券监管
规则的前提下，公司也可以电子方式或在
公司网站或者公司股票上市地证券交易
所网站发布信息的方式，将公司通讯发送
或提供给公司 H 股股东，以代替向 H 股
股东以专人送出或者以邮资已付邮件的
方式送出公司通讯。
第二百一十四条 违反《公司法》《香港
第二百一十四条 违反《公司法》及其他相
上市规则》及其他相关规定减少注册资本
关规定减少注册资本的，股东应当退还其
的，股东应当退还其收到的资金，减免股
东出资的应当恢复原状；给公司造成损失
状；给公司造成损失的，股东及负有责任
的，股东及负有责任的董事、高级管理人
的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
员应当承担赔偿责任。
第二百一十七条 公司因下列原因解散： 第二百一十七条 公司因下列原因解散：
…… ……
日内将解散事由通过国家企业信用信息公 日内将解散事由通过国家企业信用信息
示系统予以公示。 公示系统及香港联交所网站予以公示。
第二百二十七条 有下列情形之一的，公
第二百二十七条 有下列情形之一的，公司
司将修改章程：
将修改章程：
（一）《公司法》、公司股票上市地证券
（一）《公司法》或有关法律修改后，章
监管规则或有关法律修改后，章程规定的
事项与修改后的法律相抵触的；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
（二）公司的情况发生变化，与章程记载
的事项不一致的；
的事项不一致的；
（三）股东会决定修改章程的。
（三）股东会决定修改章程的。
第二百三十条 公司章程修改事项属于法 第二百三十条 公司章程修改事项属于法
告。 要求披露的信息，按规定予以公告。
第二百三十一条 除非本章程上下文另有 第二百三十一条 除非本章程上下文另有
规定，本章程中下列术语具有如下含义： 规定，本章程中下列术语具有如下含义：
…… ……
重于形式原则认定的其他与公司有特殊关 证券监督管理机构或者公司根据实质重
法人或其他组织。 系，可能导致公司利益对其倾斜的自然
…… 人、法人或其他组织。
（五）公司控股子公司，指公司持有其 50% ……
以上的股份，或者能够决定其董事会半数 此外，关联关系、关联人、关联交易均应
以上成员的当选，或者通过协议或其他安 当符合《香港上市规则》所规定的定义，
排能够实际控制的公司。 具体定义和规定视适用的公司股票上市
（六）市值，是指交易前 10 个交易日收盘 地证券监管规则而定。
市值的算术平均值 （五）主要社会关系，指兄弟姐妹、兄弟
（七）中国证监会，是指中国证券监督管 姐妹的配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐
理委员会。 妹、子女的配偶、子女配偶的父母。
（六）公司控股子公司，指公司持有其
半数以上成员的当选，或者通过协议或其
他安排能够实际控制的公司。
（七）市值，是指交易前 10 个交易日收
盘市值的算术平均值
（八）中国证监会，是指中国证券监督管
理委员会。
（九）本章程中“会计师事务所”的含义与
《香港上市规则》中“核数师”的含义一
致，“独立董事”的含义与《香港上市规则》
中“独立非执行董事”的含义一致，“审计
委员会”的含义与《香港上市规则》中“审
核委员会”的含义一致。
第二百三十四条 本章程由公司董事会负
责解释。本章程未尽事宜，依照国家法律、
法规、规范性文件、公司股票上市地证券
第二百三十四条 本章程由公司董事会负 监管规则的有关规定执行；本章程与国家
责解释。 法律、法规、规范性文件、公司股票上市
地证券监管规则的有关规定不一致的，以
国家法律、法规、规范性文件、公司股票
上市地证券监管规则为准。
第二百三十六条 本章程经股东会审议通
过后，自公司发行的 H 股股票经中国证
监会备案并在香港联交所挂牌上市之日
起生效并实施。
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