证券代码：688110 证券简称：东芯股份 公告编号：2026-042
东芯半导体股份有限公司
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会召开情况
东芯半导体股份有限公司（以下简称“公司”）于2026年5月22日在公司会议室
以现场与通讯相结合的方式召开了第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会
议”）。公司全体董事一致同意豁免本次会议提前5天通知的要求。本次会议由公司
董事长蒋学明先生召集并主持，会议应出席董事9名，实际出席董事9名。本次会议
的召集、召开程序和方式符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）
等法律法规以及《东芯半导体股份有限公司章程》的有关规定，会议决议合法、有
效。
二、董事会会议审议情况
会议经与会董事审议并书面表决通过了如下议案：
（一）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市的议案》
为进一步提高公司的资本实力和综合竞争力，深化公司全球化战略布局，面
向国际资本市场拓宽融资渠道，构建多元化资本运作平台，公司拟发行境外上市
股份（H 股）并在香港联合交易所有限公司（以下简称“香港联交所”）主板挂牌
上市（以下简称“本次发行上市”）。
根据《公司法》《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《境
内企业境外发行证券和上市管理试行办法》（以下简称“《境外上市管理办法》”）
《监管规则适用指引——境外发行上市类第 1 号》《香港联合交易所有限公司证
券上市规则》（以下简称“《香港联交所上市规则》”）等相关法律、法规的要
求，公司本次发行上市事宜尚需提交公司股东会审议，并根据需要取得中国证券
监督管理委员会、香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会等相关政府机构、
监管机构的批准、核准或备案。
本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于筹划发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司上市相关事项的提示性
公告》（公告编号：2026-034）。
（二）审议通过《关于公司发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司主板
上市方案的议案》
根据相关法律、法规、规范性文件的要求，公司拟定了本次发行上市具体方
案，公司董事会逐项审议了本方案项下的以下事项，表决结果如下：
本次发行的 H 股股票拟在香港联交所主板挂牌上市。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行的股票为在香港联交所主板挂牌上市的 H 股普通股，以人民币标明
面值，以外币认购，每股面值为人民币 1 元。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
公司将在股东会决议有效期内选择适当的时机和发行窗口完成本次发行上
市，具体发行及上市时间由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据国
际资本市场状况、境内外监管部门审批、备案进展及其他相关情况决定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行方式为香港公开发售及国际配售新股。香港公开发售为向香港公众
投资者公开发售，国际配售则向符合投资者资格的国际机构投资者配售。
根据国际资本市场的惯例和情况，国际配售方式可包括但不限于：（1）依据
美国 1933 年《证券法》及其修正案项下 144A 规则（或其豁免）于美国境内向合
格机构投资者进行的发售；或/和（2）依据美国 1933 年《证券法》及其修正案项
下 S 条例进行的美国境外发行；或/和（3）其他境外合格市场的发行。
具体发行方式将由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律
规定、境内外监管机构批准或备案及国际资本市场情况等加以确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
在符合香港联交所及其他监管规定要求的最低发行比例、最低公众持股比例、
最低流通比例等规定或要求（或豁免）的前提下，结合公司自身资金需求及未来
业务发展的资本需求确定发行规模，本次拟发行的 H 股股数不超过本次发行后公
司总股本的 10%（超额配售权行使前，向上取整至最近的一手股数），并授予整
体协调人不超过前述发行的 H 股股数 15%的超额配售权。最终发行规模由股东会
授权董事会及/或董事会授权的指定人士根据法律规定、境内外监管机构批准或备
案及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行价格将在充分考虑公司现有股东利益、投资者接受能力、境内外资
本市场以及发行风险等情况下，根据国际惯例，通过市场认购情况、路演和簿记
结果，采用市场化定价方式，由股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士和
整体协调人共同协商确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行将在全球范围内进行发售，发行对象包括中国境外（为本次发行上
市之目的，包含中国香港特别行政区、中国澳门特别行政区、中国台湾地区及外
国）机构投资者、企业和自然人，以及合格境内机构投资者及其他符合监管规定
的投资者。具体发行对象将由股东会授权董事会及/或董事会授权人士根据相关法
律、法规和规范性文件的要求、监管机构批准及市场情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行上市将分为香港公开发售及国际配售。
香港公开发售部分将根据接获认购者的有效申请数目而决定配发给认购者
的股份数目。配发基准可能根据认购者在香港公开发售部分有效申请的股份数目
而有所不同，但应严格按照《香港联交所上市规则》指定（或获豁免）的比例分
摊。在适当的情况下，配发股份亦可通过抽签方式进行，即部分认购者可能获配
发比其他申请认购相同股份数目的认购者较多的股份，而未获抽中的认购者可能
不会获配发任何股份。香港公开发售部分与国际配售部分的比例将按照《香港联
交所上市规则》及香港联交所不时刊发的相关指引中规定的超额认购倍数以及香
港联交所可能授予的有关豁免而设定“回拨”机制（如适用）。
国际配售部分占本次发行的比例将根据香港公开发售部分比例（经回拨后，
如适用）来决定。国际配售部分的配售对象和配售额度将根据累计订单，充分考
虑各种因素决定，包括但不限于：投资者下单的总量、总体超额认购倍数、投资
者的质量、投资者的重要性和在过去交易中的表现、投资者下单的时间、订单的
额度大小、价格的敏感度、预路演的参与程度、对该投资者的后市行为的预计等。
在国际配售分配中，原则上将优先考虑基石投资者（如有）、战略投资者（如有）
和机构投资者。
在不允许就公司的股份提出要约或进行销售的任何国家或司法管辖区，本次
发行上市的有关公告不构成销售公司股份的要约或要约邀请，且公司也未诱使任
何人提出购买公司股份的要约。公司在正式发出招股说明书后，方可销售公司股
份或接受购买公司股份的要约（基石投资者及战略投资者（如有）除外）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行由主承销商组织承销团承销。具体承销方式由股东会授权董事会及
/或董事会授权人士根据国际资本市场状况等情况和境内外监管部门审批进展及
其他相关情况确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
预计本次 H 股上市的筹资成本中包括保荐人费用、承销费用、公司境内外律
师费用、承销商境内外律师费用、制裁律师费用、数据律师费用、背调机构费用、
诉讼查册机构费用、审计师费用、内控顾问费用、行业顾问费用、合规顾问费用、
印刷商费用、财经公关费用、秘书公司费用、股份过户登记机构费用、收款银行
费用、向香港联交所支付的上市申请费用、路演费用及其他中介费用、注册招股
书费用等，具体费用金额尚待确定。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本次发行并上市的最终方案（包括但不限于发行数量、条件、价格与方式）
提请股东会授权董事会或董事会授权人士决定，并以公司根据与有关承销商分别
签署的承销协议（包括超额配售权安排）、发行完成后实际发行的 H 股数量、条
件、价格与方式为准。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（三）审议通过《关于公司转为境外募集并上市的股份有限公司的议案》
根据相关法律法规的规定，在公司本次发行上市的有关批准、备案后，公司
将在股东会授权董事会及/或董事会授权的指定人士决定的日期，根据正式刊发的
H 股招股说明书及/或国际配售通函所载条款和条件，向符合监管规定的投资者发
行 H 股并在香港联交所主板挂牌上市。公司在本次发行上市后将转为境外募集股
份并上市的股份有限公司，成为在上海证券交易所和香港联交所两地上市的公众
公司。
本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（四）审议通过《关于公司发行 H 股股票并上市决议有效期的议案》
根据公司本次发行上市的需要，公司本次发行上市的相关决议有效期为该等
决议经公司股东会审议通过之日起 24 个月。如果公司已在该有效期内取得相关
监管机构对本次发行上市的批准或备案文件，则授权有效期自动延长至本次发行
上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（五）审议通过《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司
发行 H 股股票并上市有关事项的议案》
根据公司本次发行上市工作的需要，董事会拟提请股东会授权董事会及/或董
事会授权的指定人士单独或共同全权处理与本次发行上市有关的所有事项，包括
但不限于：
但不限于中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、香港证券及期货事
务监察委员会（以下简称“香港证监会”）、香港联交所、中国证券登记结算有限责
任公司（以下简称“中证登公司”）、香港公司注册处、香港中央结算有限公司等）
的意见并结合市场环境对本次发行上市的方案及相关议案内容进行修改、完善并
组织具体实施，包括但不限于：确定具体的 H 股发行规模和发行比例、发行价格
（包括币种、价格区间和最终定价）、发行时间、发行方式、定价方式、发行对象、
配售比例、超额配售事宜、募集资金使用及投向计划及其他与本次发行上市方案实
施有关的事项。
及其申请版本及聆讯后资料集（中英文版本，下同）、红鲱鱼招股书、国际发售通
函及其他申报文件；批准盈利及现金流预测事宜；起草、修改、签署、执行、中止
及终止任何与本次发行上市有关的协议及在该等文件上加盖公司公章（如需）（包
括但不限于任何保荐人兼整体协调人聘用协议、整体协调人聘用协议（如适用）、
资本市场中介人协议、承销协议、关连/关联交易协议（包括确定相关协议项下交
易的年度上限金额）、Fast Interface for New Issuance（FINI）协议及与该协议及其
项下预期进行的交易有关的表格和确认书、顾问协议、投资协议（包括基石投资协
议）、股份过户登记处协议、定价协议、保密协议、公司秘书委任协议、合规顾问
协议、其他中介机构聘用协议（如境内外律师、行业顾问、印刷商、数据律师、制
裁律师、海外律师、公关公司、审计师、内控顾问、物业评估师等）、秘书公司聘
用协议（如有）、收款银行协议等）、豁免申请、合同（包括但不限于董事（包括
独立非执行董事）服务合同、高级管理人员聘用协议）、招股文件或其他需要向保
荐人、整体协调人、资本市场中介人、中国证监会、香港证监会、香港联交所等出
具的承诺、确认、授权以及任何与本次发行上市有关的其他重要合同、协议、承诺、
契据、函件文本或其他与本次发行上市实施有关的文件；聘任、解除或更换（联席）
公司秘书、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（以下简称“《香港联交所
上市规则》”）第 3.05 条的规定的作为公司与香港联交所主要沟通渠道的两名授权
代表及/或其替任人（如适用）及代表公司在香港接受送达的法律程序文件的代理
人；聘请保荐人、承销团成员（包括整体协调人、全球协调人、簿记管理人、牵头
经办人、资本市场中介人等）、财务顾问、合规顾问、商标律师（如有）、境内外
律师、数据律师、制裁律师、海外律师、审计师、印刷商、财经公关公司、诉讼查
册机构、收款银行及其他与本次发行上市有关的中介机构，并转授权经营管理层具
体决定和执行委任上述中介机构之事宜；代表公司与境内外政府机构和监管机构
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所香港公司注册处、香港中央
结算有限公司以及其他相关行业主管部门等）进行沟通以及作出有关承诺、声明、
确认及/或授权；确认及批准豁免申请函（包括相关电子表格）；核证、批准、通过
和签署本次发行上市所需的电子表格、董事会决议、承诺函、验证笔记、盈利预测
及现金流预测备忘录等备查文件及责任书；决定与本次发行上市相关的费用、发布
正式通告及一切与上市招股有关的公告；批准于香港联交所网页及 A 股信披网站
（如需）上传与上市招股有关的公告（包括申请版本招股书及整体协调人委任公告
（包括其修订版）、聆讯后资料集等）；向香港联交所进行电子呈交系统 ESS（e-
Submission System）申请，签署相关申请文件（包括有关的条款与条件接受函），
提交相关使用者资料，并确认和批准第一授权人士和第二授权人士以接收登录密
码及处理后续相关登记事宜；大量印刷招股说明书（包括但不限于申请版本、聆讯
后资料集、招股章程、红鲱鱼招股书、国际发售通函等）；批准发行股票证书及股
票过户以及在本次发行上市有关文件上加盖公司公章等；办理审批、登记、备案、
核准、同意、有关商标及知识产权注册（如需）以及注册招股说明书等手续（包括
但不限于注册非香港公司、有关商标及知识产权以及向香港联交所和公司注册处
注册招股说明书、向香港中央结算有限公司申请中央结算及交收系统（CCASS）准
入并签署和递交股份纳入申请表格（Stock Admission Application Letter）、递交 A1
表格及其他资料和文件及相关事宜）；根据监管要求及市场惯例办理公司董事、高
级管理人员责任保险及招股说明书责任保险购买相关事宜（包括但不限于确定其
他相关责任人员，确定保险公司，确定保险金额、保险费及其他保险条款，选择及
聘任保险经纪公司或其他中介机构，签署相关法律文件及处理与投保相关的其他
事项等，以及在今后董事、高级管理人员责任险保险合同期满时或之前办理续保或
者重新投保相关事宜）；授权（联席）公司秘书根据香港《公司条例》第十六部的
规定，将公司在香港注册为“非香港公司”，且根据《香港联交所上市规则》及香港
《公司条例》的规定，订立公司在香港的主要营业地址，以及其他代表非香港公司
处理与本次发行上市有关的事项。
成并向本次发行上市事宜相关的境内外有关政府机关、监管机构、证券交易所等
（包括但不限于中国证监会、香港证监会、香港联交所、中国证券登记结算有限责
任公司、香港公司注册处、香港中央结算有限公司以及其他相关行业主管部门）组
织或个人提交各项与本次发行上市有关的申请、备忘录、报告、材料、反馈或回复
（书面或口头）或其他所有必要文件并在有关文件上加盖公章，以及办理与本次发
行上市有关的审批、登记、备案、核准或同意等手续，代表公司与监管机构进行沟
通并作出有关承诺、声明、确认及/或授权；并做出其认为与本次发行上市有关的
必须、恰当或合适的行为及事项。
香港联交所的有关规定，代表公司批准、签署及通过香港联交所上市申请表格（以
下简称“A1 表格”）的形式与内容（包括所附承诺和声明及其他附件（如有）），
及批准香港上市费用的缴纳，决定上市豁免事项并向香港联交所及香港证监会（如
需）提出豁免及免除（如需）申请，代表公司批准保荐人适时向香港联交所提交 A1
表格、招股说明书草稿及《香港联交所上市规则》要求于提交 A1 表格时提交的其
他文件、信息及费用，代表公司签署 A1 表格及所附承诺、声明和确认，并于提交
该表格及相关文件时：
（1）代表公司作出以下载列于 A1 表格中的承诺，并确认在未获得香港联交
所事先书面批准外，不会修改或撤回该承诺（如果香港联交所对 A1 表格作出修改，
则代表公司根据修改后的 A1 表格的要求作出相应的承诺）：
（a）在公司任何证券在香港联交所主板上市期间的任何时间，遵守并通知公
司的董事和控股股东始终遵守，当时有效的《香港联交所上市规则》的一切要求；
在整个上市申请过程中，确认已遵守，并将继续遵守，并已通知公司的董事和控股
股东其有责任遵守，所有适用的《香港联交所上市规则》和指引材料；
在整个上市申请过程中，提交或确保代表公司提交给香港联交所的所有资料
必须在所有重大方面均真实、准确、完整，且不具有误导性或欺骗性；确认 A1 表
格中的所有信息和随附提交的所有文件，在所有重大方面均真实、准确、完整，且
不具有误导性或欺骗性；
（b）如果因情况出现任何变化，而导致（i）在 A1 表格或随附提交的上市文
件稿本中载列的任何资料，或（ii）在上市申请过程中向香港联交所提交的任何资
料，在任何重大方面不真实、不准确或不完整，或具有误导性或欺骗性，公司将尽
快通知香港联交所；
（c）在证券交易开始前，向香港联交所呈交《香港联交所上市规则》第 9.11
（37）条要求的声明（登载于监管表格的 F 表格）；
（d）按照《香港联交所上市规则》第 9.11（35）至 9.11（39）条的规定在适
当时间提交文件；
（e）遵守香港联交所不时公布的刊发和通讯方面的程序及格式要求。
（2）就香港联交所代表公司向香港证监会存档的文件，批准公司在上市申请
表格中向香港联交所发出若干授权，包括但不限于以下各项：
（a）公司必须根据《证券及期货（在证券市场上市）规则》（以下简称“《证
券及期货规则》”）第 5(1)条，将申请（如《证券及期货规则》第 2 条所定义）送
交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第 5(2)条，公司授权香港联交所在公
司向其呈交有关材料存档的同时，代表公司向香港证监会呈交有关材料存档；
（b）公司确认，香港联交所及香港证监会均可不受限制地查阅公司自己以及
公司的顾问及代理代表公司就上市申请呈交存档及提交的材料及文件，以及在此
基础上，当上述材料及文件呈交存档及提交时，香港联交所将被视为已履行上述代
表公司向香港证监会呈交该等材料及文件存档的责任；
（c）假如公司的证券开始在香港联交所上市，公司必须根据《证券及期货规
则》第 7(1)及(2)条将由公司或由他人代公司向公众或证券持有人作出或发出的若
干公告、陈述、通告或其他文件送交香港证监会存档。根据《证券及期货规则》第
港证监会呈交有关文件存档；
（d）将上述所有文件送交香港联交所存档的方式，概由香港联交所不时指定；
除事先获香港联交所书面批准外，上述授权不得以任何方式修改或撤回，而香
港联交所有绝对酌情权决定是否给予有关批准。此外，公司承诺会签署香港联交所
为完成上述授权所需的文件。
上市及股票发行之文件，包括但不限于：批准、签署 A1 表格及其相关文件（包括
但不限于相关豁免申请函、随附附录、表格和清单）的形式和内容，其中包括代表
公司向保荐人、香港联交所或香港证监会的承诺、确认或授权，以及与 A1 表格相
关的文件，并对 A1 表格及其相关的文件作出任何适当的修改；批准、签署及核证
招股说明书验证笔记及责任书等文件；批准公司签署对保荐人就 A1 申请文件内容
所出具的背靠背确认函；授权保荐人就本次发行上市事宜向香港联交所及香港证
监会提交 A1 表格及其他与本次发行上市相关的文件以及授权保荐人代表公司与
有关监管机构就本次发行上市联络和沟通以及作出任何所需的行动（包括但不限
于，代表公司与香港联交所就其对于本次发行上市提出的问题与事项作出沟通）；
授权董事会及其授权人士因应《香港联交所上市规则》第 3A.05 条的规定向保荐人
提供该条项下上市发行人须向保荐人提供的协助，以便保荐人履行其职责。
机构及证券交易所等的要求与建议及本次发行上市实际情况，对经股东会和/或董
事会审议通过的公司章程及其附件、其他公司治理制度进行调整和修改（包括但不
限于对章程及制度的文字、章节、条款、生效条件等进行调整和修改），并在本次
发行上市完毕后，对公司章程中涉及注册资本和股本结构的内容作出相应调整和
修改；在本次发行前和发行完毕后依据相关规定向境内外有关政府部门、监管机构
（包括但不限于中国证监会、市场监督管理部门）办理有关前述文件的核准、变更
登记或备案手续，并根据境内外相关法律、法规及规范性文件在相关登记机关办理
H 股股票登记事宜。
及公司秘书或公司的法律顾问核证后，递交给中国证监会、香港证监会、香港联交
所和任何其他监管机构，和/或经要求，发给其他相关各方和包括保荐人在内的参
与本次发行上市项目的专业顾问。核证、通过和签署招股说明书、申请表格等将向
香港联交所及香港公司注册处呈交的文件及公司备查文件等。
或证券交易所得相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用途进行
调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项目的取舍、
顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、签署本次募
集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据招股说明书的披露确定超募资金的
用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以公司 H 股招股说明书最终
版的披露为准。
对股东会审议通过的与本次发行上市相关的决议内容作出相应修改。但依据相关
法律法规和监管规则必须由股东会审议的修改事项除外。
情认为合适时，对本次发行上市有关法律文件作出修改、调整或补充并批准相关事
项。
行上市有关的文件（包括但不限于变更董事、公司秘书、公司在香港的主要营业地
址、公司在香港接受法律程序文件及通知的代理（如需）的相关文件等），并办理
有关签署文件的批准、登记或备案手续及必要或合宜的其他事宜。
守和办理《香港联交所上市规则》所要求的其他事宜。
进行修改、调整或补充的权利、签署任何有关的文件以及向任何相关部门进行申请
的权利。
况下，批准、确认及追认该等行动及步骤，并具体办理与本次发行上市有关的其他
事务。
有效期内取得相关监管机构对本次发行上市的批准文件，则授权有效期自动延长
至本次发行上市完成日与行使超额配售选择权（如有）项下 H 股发行完成之日孰
晚日。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（六）审议通过《关于确定董事会授权人士的议案》
为顺利完成公司本次发行上市的相关事宜，董事会同意在获得股东会批准
《关于提请股东会授权董事会及其授权人士全权处理与公司发行 H 股股票并上
市有关事项的议案》（以下简称“《授权议案》”）等与本次发行上市有关议案的
基础上，进一步授权蒋学明先生、蒋雨舟女士作为董事会授权人士（可转授权）
单独或共同行使该议案授予的权利，具体办理本次发行上市有关的议案所述相关
事务及其他由董事会授权的与本次发行上市有关的事务。授权期限与《授权议案》
所述授权期限相同。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（七）审议通过《关于公司发行 H 股股票募集资金使用计划的议案》
公司本次发行上市所募集资金在扣除发行费用后，将用于（包括但不限于）：
加强核心技术研发、扩充产能及扩充产品矩阵、完善海外布局、战略性投资及收
购、补充营运资金以及其他一般公司用途。
此外，董事会同时提请股东会授权董事会及其董事会授权人士在经股东会批
准的募集资金用途范围内根据本次发行上市申请审批及备案过程中政府部门、监
管机构或证券交易所的相关意见、公司运营情况及实际需求等情况对募集资金用
途进行调整（包括但不限于调整及确定具体投向及使用计划、对募集资金投向项
目的取舍、顺序及投资金额作个别适当调整、确定募集资金项目的投资计划进度、
签署本次募集资金投资项目运作过程中的重大合同、根据 H 股招股说明书的披露
确定超募资金的用途（如适用）等）。具体募集资金用途及投向计划以经董事会
及/或董事会授权人士批准的 H 股招股说明书最终版的披露为准。
本议案已经董事会战略委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提请股东会审议。
（八）审议通过《关于公司发行 H 股股票前滚存利润分配方案的议案》
鉴于公司拟发行 H 股股票并在香港联交所主板挂牌上市，为平衡公司现有股
东和未来 H 股股东的利益，在扣除本次发行上市前根据中国法律法规、《公司章
程》的规定及经公司股东会审议批准的拟分配利润（如适用）后，本次发行上市
前的滚存未分配利润（如有）由本次发行上市完成后的新、老股东按本次发行上
市完成后的持股比例共同享有。
如公司未能在本次 H 股发行上市决议有效期内完成本次 H 股发行上市，则
届时需经公司股东会另行审议后对公司已形成的滚存未分配利润分配事宜作出
决议。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提请股东会审议。
（九）审议通过《关于公司聘请发行 H 股股票并在香港联合交易所有限公司
主板上市审计机构的议案》
为本次发行上市之目的，公司拟聘请香港立信德豪会计师事务所有限公司（以
下简称“香港立信”）为本次发行上市及公司完成本次境外公开发行 H 股并上市
后首个会计年度的审计机构。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，全权处理聘请香港立信的相关事
宜，包括但不限于与香港立信洽谈具体工作范围、审计费用、聘用期限等内容，并
签署相关协议。
本议案已经董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提请股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于聘请 H 股发行并上市审计机构的公告》（公告编号：2026-035）。
（十）审议通过《关于修订公司发行 H 股股票并在上市后适用的<公司章程
（草案）>及相关议事规则（草案）的议案》
基于本次发行上市需要，公司根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及《香港联交所上市规则》
等境内外有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，对现
行公司章程及其附件议事规则进行修订，形成本次发行上市后适用的《东芯半导
体股份有限公司章程（草案）》（以下简称“《公司章程（草案）》”）及其附件
《东芯半导体股份有限公司股东会议事规则（草案）》（以下简称“《股东会议事
规则（草案）》”）和《东芯半导体股份有限公司董事会议事规则（草案）》（以
下简称“《董事会议事规则（草案）》”）。
同时，提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，根据
境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构的要
求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会审议通过的《公司章
程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草案）》进行调
整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册资本、股权结构
等进行调整和修改，向公司登记机构及其他相关政府部门办理变更登记、审批或
备案等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国有关法律法规、《香港联交
所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
《公司章程（草案）》《股东会议事规则（草案）》《董事会议事规则（草
案）》在提交股东会审议通过后，自公司本次发行的 H 股股票在香港联交所上市
之日起生效并实施，实施后，现行公司章程及其附件相应议事规则即相应废止。
在此之前，除另有修订外，现行公司章程及其附件相应议事规则将继续适用。
适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
行并上市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
行并上市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案第 1-3 项制度尚需提请股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内
部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2026-036）。
（十一）审议通过《关于制定<境外发行证券与上市相关保密和档案管理工
作制度>的议案》
鉴于公司本次发行上市，为进一步提升公司治理水平，维护公司在本次发行上
市过程中的信息安全，完善公司内部保密管理制度，规范公司在本次发行上市过程
中的档案管理，根据《证券法》《中华人民共和国保守国家秘密法》《中华人民共
和国档案法》《境内企业境外发行证券和上市管理试行办法》《关于加强境内企业
境外发行证券和上市相关保密和档案管理工作的规定》等相关法律法规，结合公司
实际情况，公司制定了《东芯半导体股份有限公司境外发行证券与上市相关保密和
档案管理工作制度》，并在本次发行上市的全过程中遵照执行和落实。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《东芯半导体股份有限公司境外发行证券及上市相关的保密及档案管理制度》。
（十二）审议通过《关于公司变更经营范围、董事会战略委员会更名暨修订
〈公司章程〉及相关制度的议案》
鉴于公司经营范围变更、董事会战略委员会更名等事项，公司需对《公司章
程》中的经营范围、战略委员会等相关条款作相应修订并办理工商变更登记，并
对现有《对外投资管理办法》《董事会战略委员会议事规则》中有关“董事会战略
委员会”的表述同步调整为“董事会战略与可持续发展委员会”。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案第 1-2 项制度经董事会及股东会审议通过之日起生效，本议案第 3 项
制度经董事会审议通过之日起生效。
本议案第 1-2 项制度尚需提交公司股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于公司变更经营范围、修订<公司章程>及相关制度的公告》（公告编号：
（十三）审议通过《关于修订、制定公司发行 H 股股票并在上市后适用的相
关内部治理制度的议案》
基于本次发行上市的需要，公司根据《公司法》《证券法》《境内企业境外发
行证券和上市管理试行办法》《上市公司章程指引》及《香港联交所上市规则》等
境内外有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司的实际情况及需求，公司对如
下内部治理制度进行修订或制定并形成草案。
同时，董事会提请股东会授权董事会及其授权人士，为本次发行上市之目的，
根据境内外法律、法规及规范性文件的规定或者境内外有关政府部门和监管机构
的要求与建议以及本次发行上市的实际情况等，对经公司股东会/董事会审议通过
的该等文件进行调整和修改，包括但不限于对文字、章节、条款、生效时间、注册
资本、股权结构等进行调整和修改等事宜（如涉及），该等调整和修改须符合中国
有关法律法规、《香港联交所上市规则》和有关监管、审核机关的规定。
上述修订、制定的内部治理制度草案提交股东会/董事会审议通过后，自公司
本次发行的 H 股股票在香港联交所上市之日起生效并实施，实施后，现行内部治
理制度即相应废止。在此之前，除另有修订外，现行内部治理制度将继续适用。
案》
表决结果：9 票同意；0 票反对；0 票弃权。
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
发行并上市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
案）>（H 股发行并上市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
发行并上市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
行并上市后适用）的议案》
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案第 1-6 项制度经董事会及股东会审议通过后，将于公司本次发行的境外
上市外资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效。
本议案第 7-16 项制度经董事会审议通过后，将于公司本次发行的境外上市外
资股（H 股）在香港联交所主板上市交易之日起生效。
本议案第 1-6 项制度尚需提交公司股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
《关于修订于 H 股发行并上市后适用的<公司章程（草案）>及修订、制定相关内
部治理制度（草案）的公告》（公告编号：2026-036）及相关制度。
（十四）审议通过《关于改选第三届董事会独立董事的议案》
为本次发行上市之目的，公司根据《香港联交所上市规则》等相关要求，经
公司提名委员会资格审核通过，同意提名关宁先生为公司第三届董事会独立董事
候选人，任期自股东会审议通过之日起至公司第三届董事会董事任期届满之日止。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的
（公告编号：2026-038）
《关于独立董事辞职暨补选第三届董事会独立董事的公告》
（十五）审议通过《关于确定公司董事角色的议案》
为本次发行上市之目的，根据《香港联交所上市规则》等境内外监管规则的
相关要求，董事会确认本次发行上市后，公司各董事角色如下：
执行董事：蒋学明、谢莺霞、蒋雨舟、ZHANG GANG GARY（张纲）
非执行董事：AHN SEUNG HAN（安承汉）、吕建国
独立非执行董事：陈丽萍、诸骥平、关宁
上述董事角色自股东会审议通过且公司本次发行上市之日起生效。
本议案已经董事会提名委员会审议通过。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
本议案尚需提交公司股东会审议。
（十六）审议《关于购买公司董事、高级管理人员及相关人员责任保险和招
股说明书责任保险的议案》
鉴于公司本次发行上市，为合理控制并管理公司董事及高级管理人员及相关
人员的管理风险和法律风险，根据《香港联交所上市规则》附录 C1《企业管治守
则》第二部分第 C.1.7 条守则条文的要求及相关的境内外法律、法规及规范性文
件及行业惯例，公司拟购买董事、高级管理人员及其他相关责任人员的责任保险
及招股说明书责任保险（以下简称“董高责任险”）。
同时，提请股东会授权董事会及/或其授权人士在遵循经不时修订的《香港联
交所上市规则》附录 C1《企业管治守则》的要求及其他境外相关规定及市场惯例，
并参考行业水平的前提下办理董高责任险购买的相关事宜（包括但不限于确定其
他相关责任人员；确定保险公司；确定保险金额、保险费及其他保险条款；选择
及聘任保险经纪公司或其他中介机构；签署相关法律文件及处理与投保相关的其
他事项等），以及在今后董高责任险保险合同期满时或之前办理与续保或者重新
投保等相关事宜。
本议案已经董事会薪酬与考核委员会审议并全体委员回避表决。
本议案全体董事回避表决，直接提交公司股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于为公司及董事、高级管理人员等主体投保责任保险及招股说明书责任保
险的公告》（公告编号：2026-039）。
（十七）审议通过《关于同意公司在香港进行非香港公司注册的议案》
根据本次发行上市工作的需要，公司将依据香港《公司条例》（香港法例第
公司注册处申请注册为非香港公司。为此，董事会授权董事会授权人士蒋学明先
生、蒋雨舟女士单独或共同处理以下事项：
（1）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）第十六部相关规定向香港
公司注册处申请注册为“注册非香港公司”及同时向香港税务局商业登记署申请商
业登记证，以及代表注册非香港公司处理与本次发行上市相关事项；
（2）批准及确认本公司注册为注册非香港公司的注册证书及商业登记证书；
（3）代表公司签署注册非香港公司注册事宜之有关表格及文件，并授权公司
香港法律顾问、公司秘书或其他相关中介机构安排递交该等表格及文件到香港公
司注册处登记存档，并缴纳“注册非香港公司”注册费用及申请商业登记证费用；
（4）具体实施相关申请及注册非香港公司注册维护等事宜（包括但不限于信
息更新及年度备案）；
（5）根据《香港联交所上市规则》及香港《公司条例》，上市发行人须向香
港联交所提交其在香港的主要营业地址。现提请董事会审议，批准本公司在香港
的主要营业地址为香港湾仔皇后大道东 248 号大新金融中心 40 楼，并将此地址
作为本公司在香港接收法律程序文件的地址；
（6）依据香港《公司条例》（香港法例第 622 章）及《香港联交所上市规则》
的相关规定，委任陈靖?女士作为公司在香港接受向公司送达的法律程序文件及
通知书的代表，任期自递交注册非香港公司申请日起生效，并向该等代表作出必
要授权（如需）。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（十八）审议通过《关于选聘公司秘书及委任公司授权代表的议案》
根据本次发行上市计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，公司拟聘
请蒋雨舟女士、陈靖?女士担任公司秘书，并委任蒋雨舟女士、陈靖?女士为公
司于《香港联交所上市规则》第 3.05 条下的授权代表。
董事会授权人士有权全权办理本次公司秘书的聘任事宜，包括但不限于前期
磋商、定价、签署聘任协议等，并可根据需要调整上述人选。该等聘任经董事会
审议通过后，自公司于香港联合交易所有限公司聆讯之日起生效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（十九）审议通过《关于公司向香港联合交易所有限公司作出电子呈交系统
（E-Submission System）申请的议案》
根据本次发行上市计划，为配合实施本次发行并上市之目的，并结合《香港
联交所上市规则》及香港联交所及香港证券及期货事务监察委员会现行规定要求，
公司拟向香港联交所作出电子呈交系统（E-Submission System，以下简称“ESS”）
的申请，现提请董事会批准及确认董事会授权人士代表公司签署相关申请文件
（包括有关的条款与条件接受函）及提交相关信息、处理与 ESS 登记有关的任何
后续事宜，并接受香港联交所制定的关于使用电子呈交系统的使用条款（经不时
修订）；批准蒋学明先生作为第一授权人士、蒋雨舟女士作为第二授权人士，接
收登录密码及处理后续相关登记事宜；并提请授权董事会授权人士根据香港联交
所要求适时提交相关申请和开户事宜。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（二十）审议通过《关于调整公司董事会专门委员会设置及董事会专门委员
会组成人员的议案》
根据公司经营管理及治理结构的实际需要，同意公司调整董事会专门委员会
设置，将“战略委员会”调整为“战略与可持续发展委员会”，上述调整自董事会审议
通过之日起生效。
为进一步完善公司本次发行上市后的公司治理结构，根据公司本次发行上市
计划以及《香港联交所上市规则》的相关规定，结合公司实际情况，对第三届董事
会各专门委员会成员进行调整，调整后各专门委员会成员构成情况如下：
召集人（主任委
董事会专门委员会 其他委员
员）
谢莺霞、AHN SEUNG HAN
战略与可持续发展委
蒋学明 （安承汉）、ZHANG GANG
员会
GARY（张纲）、关宁
审计委员会 陈丽萍 诸骥平、吕建国
薪酬与考核委员会 诸骥平 陈丽萍、谢莺霞
提名委员会 关宁 诸骥平、蒋雨舟
其他董事会专门委员会组成人员不变。上述调整以公司股东会选举关宁为公
司独立非执行董事为前提，并自 2026 年第二次临时股东会选举通过当选为独立
董事之日起生效，任期均至第三届董事会任期届满为止。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
（公告编号：2026-040）。
的《关于调整董事会专门委员会设置及其组成人员的公告》
（二十一）审议通过《关于调整公司独立董事津贴的议案》
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票
上市规则》等相关规定，综合考虑独立董事为公司规范运作、内部体系建设和公司
发展做出的重要贡献，结合公司目前经营规模、实际状况，经董事会薪酬与考核委
员会提议并经董事会审议通过，公司拟将独立董事津贴从每人每年10万元人民币
（税前）调整为每人每年20万元人民币（税前），自公司股东会审议通过之日起执
行。
因董事会薪酬与考核委员会非关联董事不足半数，薪酬与考核委员会将本议
案直接提交董事会审议。表决结果：6 票同意，0 票反对，0 票弃权，3 票回避。
关联独立董事陈丽萍女士、张俊先生、诸骥平先生已对本议案回避表决。
本议案尚需提交公司股东会审议。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于调整公司独立董事津贴的公告》（公告编号：2026-041）。
（二十二）审议通过《关于豁免第三届董事会第十二次会议通知时限的议案》
公司董事会同意豁免公司第三届董事会第十二次会议通知时限，并确认本次
会议通知、召集、召开程序符合《中华人民共和国公司法》《东芯半导体股份有
限公司章程》及《东芯半导体股份有限公司董事会议事规则》的规定，表决结果
合法、有效。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
（二十三）审议通过《关于提请召开公司 2026 年第二次临时股东会的议案》
公司董事会同意于 2026 年 6 月 8 日 14:00 召开 2026 年第二次临时股东会。
表决结果：9 票同意，0 票反对，0 票弃权，0 票回避。
以上具体内容详见公司同日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）
的《关于召开 2026 年第二次临时股东会的通知》（公告编号：2026-043）。
特此公告。
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