广东崇立律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
二〇二六年五月
法律意见书
深圳市雅星路 8 号星河双子塔东塔 27 层 邮政编码：518100
电话/Tel：0755-8958 5892 传真/Fax：0755-8958 6631 www.chonglilaw.com
广东崇立律师事务所
关于稳健医疗用品股份有限公司
首次授予部分第一个归属期归属条件成就
及部分限制性股票作废相关事项的
法律意见书
（2026）崇立法意第 032 号
致：稳健医疗用品股份有限公司
广东崇立律师事务所（以下简称“本所”）接受稳健医疗用品股份有限公司
（以下简称“公司”）的委托，就公司 2024 年限制性股票激励计划（以下简称
“本激励计划”）相关事宜担任专项法律顾问，并就公司调整本激励计划授予价
格（以下简称“本次调整”）、首次授予部分第一个归属期归属条件成就（以下
简称“本次归属”）及作废部分已授予但尚未归属的限制性股票（以下简称“本
次作废”）相关事项出具本法律意见书。
本所律师根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市
公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交
易所创业板上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理》等有关法律、法规、规
范性文件及《稳健医疗用品股份有限公司章程》的有关规定，就公司本次调整、
本次归属及本次作废的有关事项，出具本法律意见书。
法律意见书
为出具本法律意见书，本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和
证券交易所业务规则的要求，本着审慎性及重要性原则对本次调整、本次归属及
本次作废的有关文件资料和事实进行了核查和验证。
对本法律意见书，本所律师作出如下声明：
本法律意见书所必需的、真实的、准确的、完整的、有效的原始书面材料、副本
材料、复印材料、扫描件以及书面说明、承诺或口头的陈述和说明；公司所提供
的文件材料和所作的陈述真实、准确、完整，无任何隐瞒、虚假或重大遗漏之处；
公司提供的文件材料中所有的盖章及签字全部真实，文件材料的副本、复印件或
扫描件与正本或原件一致。
法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，
并基于本法律意见书出具之日前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，
遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所
认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记
载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
属及本次作废相关的文件和资料。对于本法律意见书至关重要而又无法得到独立
证据支持的事实，本所律师依赖于政府有关主管部门官方网站公开披露信息或出
具的证明文件、公司及有关主体出具的说明文件。
法律问题发表法律意见，并不对本次调整、本次归属及本次作废有关标的股票价
值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务、审计等非法律专业事项发表意见。
本法律意见书中如涉及会计、审计等内容，均为严格按照有关中介机构出具的报
告引述，并不意味着本所对这些内容的真实性和准确性做出任何明示或默示的保
证。
备的法定文件之一，随其他申请材料一起上报或公开披露。
法律意见书
用，非经本所事先书面许可，不得被用于任何其他目的。
《广东崇立律师事务所关于稳健医疗用品股份有限公司 2024 年限制性股票激励
计划预留授予相关事项的法律意见书》中释义相同。
法律意见书
本所律师根据有关法律、法规、规范性文件的规定和证券交易所业务规则的
要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意
见如下：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准及授权
经本所律师核查，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次归属
及本次作废相关事项已履行的批准与授权程序如下：
（一）2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第二
次会议，审议通过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘
要的议案》《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议
案》，关联委员回避表决，并提交公司第四届董事会第四次会议审议。
（二）2024 年 10 月 25 日，公司召开第四届董事会第四次会议，审议通过
了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关于
公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公司
股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》《关于召开公司 2024 年第
四次临时股东大会的议案》，关联董事回避表决。
（三）2024 年 10 月 25 日，公司召开了第四届监事会第四次会议，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于核实公
司〈2024 年限制性股票激励计划激励对象名单〉的议案》。
（四）2024 年 11 月 8 日，公司披露了《监事会关于 2024 年限制性股票激
励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》。公司对本激励计划的激励对
象名单进行了内部公示，公示期为 2024 年 10 月 29 日至 2024 年 11 月 7 日。公
示期满，公司监事会未收到任何异议。公司监事会认为，列入本激励计划激励对
象名单的人员符合《公司法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件及本
激励计划规定的激励对象条件，其作为本激励计划的激励对象主体资格合法、有
效。
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（五）2024 年 11 月 13 日，公司召开 2024 年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于公司〈2024 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》《关
于公司〈2024 年限制性股票激励计划实施考核管理办法〉的议案》《关于提请公
司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，关联股东回避表决。
（六）2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第三
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限
制性股票的议案》，关联委员回避表决。
（七）2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届董事会第五次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，
关联董事回避表决。
（八）2024 年 11 月 15 日，公司召开第四届监事会第五次会议，审议通过
了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。
公司监事会并于同日出具了《监事会关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予
激励对象名单的核查意见》。
（九）2025 年 8 月 20 日，公司召开第四届董事会第七次会议和第四届监事
会第七次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的
议案》，关联董事回避表决。公司因实施权益分派对本激励计划的授予价格进行
调整。本次调整完成后，本激励计划首次及预留限制性股票的授予价格由 15.39
元/股调整为 14.69 元/股。
（十）2025 年 11 月 10 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第六
次会议，审议通过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限
制性股票的议案》。公司董事会薪酬与考核委员会并于同日出具了《董事会薪酬
与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意
见》。
（十一）2025 年 11 月 12 日，公司召开第四届董事会第九次会议，审议通
过了《关于向 2024 年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。
（十二）2026 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会薪酬与考核委员会第八
次会议，审议通过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》
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《关于 2024 年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的
议案》《关于作废 2024 年限制性股票激励计划部分已授予但尚未归属的限制性
股票的议案》，关联委员回避表决。公司董事会薪酬与考核委员会并于同日出具
了《董事会薪酬与考核委员会关于 2024 年限制性股票激励计划授予价格调整、
首次授予部分第一个归属期归属名单及作废部分已授予但尚未归属的限制性股
票的核查意见》。
（十三）2026 年 5 月 22 日，公司召开第四届董事会第十二次会议，审议通
过了《关于调整 2024 年限制性股票激励计划授予价格的议案》《关于 2024 年限
制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就的议案》《关于作废
联董事回避表决。
综上，本所律师认为，截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、本次
归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》等
相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）调整原因
公司于 2026 年 5 月 18 日披露《2025 年年度权益分派实施公告》，公司 2025
年年度股东会审议通过的权益分派方案为：以现有公司总股本 582,329,808 股为
基数，向全体股东每 10 股派发现金股利 3.00 元（含税），合计派发现金股利
滚存至下一年度。该权益分派方案以 2026 年 5 月 22 日为股权登记日，并将于
根据公司《激励计划（草案）》的规定，若在本激励计划公告当日至激励对
象完成限制性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、
配股、缩股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
（二）调整方法及结果
根据公司《激励计划（草案）》的规定，公司派息事项对限制性股票授予价
格调整的方法如下：
法律意见书
P=P0-V
其中：P0 为调整前的授予价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的授予价
格。经派息调整后，P 仍须大于 1。
根据上述调整方法，本次调整后的授予价格=调整前的授予价格-每股的派息
额=14.69-0.30=14.39 元/股。
本次调整完成后，本激励计划首次及预留授予限制性股票的授予价格由
限制性股票的授予价格进行调整。
综上，本所律师认为，本次调整符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次归属的具体情况
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划首次授予部分第一个归
属期自首次授予日起 18 个月后的首个交易日起至首次授予之日起 30 个月内的
最后一个交易日当日止，归属比例为获授限制性股票数量的 40%。本激励计划的
首次授予日为 2024 年 11 月 15 日，因此本激励计划首次授予限制性股票于 2026
年 5 月 18 日进入第一个归属期。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》的相关规定，并经本所律师核
查安永华明会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《稳健医疗用品股份有限公司
已审财务报表 2025 年度》[安永华明（2026）审字第 70016450_H01 号]、《稳健
医 疗 用 品 股 份 有 限 公 司 内 部 控 制 审 计 报 告 》 [ 安 永 华 明 （ 2026 ） 专 字 第
书面承诺函等资料，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，具
体情况如下：
归属条件 成就情况
公司未发生任一情
形，满足归属条件
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（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或
者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开
承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机 首次授予的激励对
构行政处罚或者采取市场禁入措施； 象未发生任一情
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形 形，满足归属条件
的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
本次拟归属的 91 名
激励对象均符合任
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足 12 个月以上的任
职期限要求，满足
职期限。
归属条件
本激励计划考核年度为 2025 年-2027 年三个会计年度，针对公司层
面、医疗业务板块、消费品业务板块三大业务板块分别设置考核指 1. 以 2024 年业绩
标，业绩表现分别对应考核期内定期报告中披露的公司合并报表、 为基数，公司 2025
医疗板块、消费品板块的业绩数据，每个会计年度考核一次。 年合并报表营业收
（1）公司层面业绩考核目标 入增长率为 11.9%
公司层面业绩考核目标适用的激励对象为：公司董事、高级管理人 （A），对应公司层
员，在公司共享职能板块及部分生产制造板块（共享）任职的优秀管 面可归属比例为 0；
理人员和核心骨干，如下表所示： 2. 以 2024 年业绩
归属期 触发值（Am） 目标值（An） 为基数，公司 2025
首次授予 以 2024 年业绩为 以 2024 年业绩为 年医疗业务板块营
第一个
的限制性 基数，2025 年营业 基数，2025 年营业 业收入增长率为
归属期
股票及预 收入增长率为 13% 收入增长率为 18% 7.6%（B），对应医
留授予的 以 2025 年业绩为 以 2025 年业绩为 疗板块可归属比例
第二个
限制性股 基数，2026 年营业 基数，2026 年营业 为 0；
归属期
票（若预留 收入增长率为 13% 收入增长率为 18% 3. 以 2024 年业绩
部 分 在 以 2026 年业绩为 以 2026 年业绩为 为基数，公司 2025
第三个
归属期
予） 收入增长率为 13% 收入增长率为 18% 营业收入增长率为
预留授予 以 2025 年业绩为 以 2025 年业绩为 15.2%（C），对应消
第一个
的限制性 基数，2026 年营业 基数，2026 年营业 费品板块可归属比
归属期
股票（若预 收入增长率为 13% 收入增长率为 18% 例为 80%。
留部分在 以 2026 年业绩为 以 2026 年业绩为
第二个 （上述营业收入均
归属期 不包括 2024 年 8 月
予） 收入增长率为 13% 收入增长率为 18%
以后及未来三年新
各归属期对应公司层面可归属比例 X1
并入公司数据）
A≥An X1=100%
Am≤A＜An X1=80%
A＜Am X1=0
法律意见书
注：①上述“营业收入”以公司定期报告中披露的公司合并报表营业收入数据
为准；
②上述“营业收入”及业绩目标不包括 2024 年 8 月以后及未来三年新并入公司
数据；
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（2）医疗业务板块业绩考核目标
医疗业务板块业绩考核目标适用的激励对象为：在医疗业务板块及
部分生产制造板块（医疗）任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表
所示：
归属期 触发值（Bm） 目标值（Bn）
以 2024 年业绩为基 以 2024 年业绩为基
第一个归
数，2025 年营业收 数，2025 年营业收入
首次授予的 属期
入增长率为 13% 增长率为 18%
限制性股票
及预留授予 以 2025 年业绩为基 以 2025 年业绩为基
第二个归
的限制性股 数，2026 年营业收 数，2026 年营业收入
属期
票（若预留 入增长率为 13% 增长率为 18%
部分在 2024
以 2026 年业绩为基 以 2026 年业绩为基
年授予） 第三个归
数，2027 年营业收 数，2027 年营业收入
属期
入增长率为 13% 增长率为 18%
以 2025 年业绩为基 以 2025 年业绩为基
预留授予的 第一个归
数，2026 年营业收 数，2026 年营业收入
限制性股票 属期
入增长率为 13% 增长率为 18%
（若预留部
分 在 2025 以 2026 年业绩为基 以 2026 年业绩为基
第二个归
年授予） 数，2027 年营业收 数，2027 年营业收入
属期
入增长率为 13% 增长率为 18%
各归属期对应医疗板块可归属比例 X2
B≥Bn X2=100%
Bm≤B＜Bn X2=80%
B＜Bm X2=0
注：①上述“营业收入”以公司定期报告中披露的医疗板块营业收入数据为准；
②上述“营业收入”及业绩目标不包括 2024 年 8 月以后及未来三年新并入公司
数据；
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
（3）消费品业务板块业绩考核目标
消费品业务板块业绩考核目标适用的激励对象为：在消费品业务板
块任职的优秀管理人员和核心骨干，如下表所示：
归属期 触发值（Cm） 目标值（Cn）
以 2024 年业绩为 以 2024 年业绩为基
首次授予的 第一个
基数，2025 年营业 数，2025 年营业收入
限制性股票 归属期
收入增长率为 13% 增长率为 18%
及预留授予
的限制性股 以 2025 年业绩为 以 2025 年业绩为基
第二个
票（若预留部 基数，2026 年营业 数，2026 年营业收入
归属期
收入增长率为 13% 增长率为 18%
法律意见书
分在 2024 年 以 2026 年业绩为 以 2026 年业绩为基
第三个
授予） 基数，2027 年营业 数，2027 年营业收入
归属期
收入增长率为 13% 增长率为 18%
以 2025 年业绩为 以 2025 年业绩为基
预留授予的 第一个
基数，2026 年营业 数，2026 年营业收入
限制性股票 归属期
收入增长率为 13% 增长率为 18%
（若预留部
分在 2025 年 以 2026 年业绩为 以 2026 年业绩为基
第二个
授予） 基数，2027 年营业 数，2027 年营业收入
归属期
收入增长率为 13% 增长率为 18%
各归属期对应消费品板块可归属比例 X3
C≥Cn X3=100%
Cm≤C＜Cn X3=80%
C＜Cm X3=0
注：①上述“营业收入”以公司定期报告中披露的消费品板块营业收入数据为
准；
②上述“营业收入”及业绩目标不包括 2024 年 8 月以后及未来三年新并入公司
数据；
③上述业绩考核目标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承诺。
各归属期内，激励对象根据其任职单位分别适用公司层面、医疗业
务板块、消费品业务板块的业绩考核目标，公司将按业绩达成情况
分别确认相应的归属比例，并为满足归属条件的激励对象办理归属
事宜。考核当年归属条件未成就时，相关权益不得递延至下期，将作
废失效。
激励对象的个人绩效考核按照公司相关考核文件规定组织实施，按
首次授予的消费品
考核指标进行考核与计算。年度绩效等级为 B 级及 B 级以上才符合
业务板块 91 名激励
本计划的归属条件。
对象个人绩效考核
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的限
等级为 B 级及 B 级
制性股票数量×公司层面/医疗板块/消费品板块可归属比例×个人
以上，个人层面可
归属比例。
归属比例为 100%
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完
全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。
（三）归属人数及归属数量
根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所
律师核查，本次归属人数为 91 人，本次归属的限制性股票数量为 648,480 股；
综上，本所律师认为，本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成
就，本次归属符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
四、本次作废的具体情况
法律意见书
根据公司第四届董事会第十二次会议决议、公司出具的书面说明，并经本所
律师核查，鉴于公司层面、医疗业务板块业绩考核结果未满足首次授予第一个归
属期归属条件，涉及已获授但尚未归属的限制性股票 1,652,400 股不得归属并由
公司作废；因消费品业务板块业绩考核未满足全部归属条件，涉及已获授但尚未
归属的限制性股票 162,120 股不得归属并由公司作废；因首次授予激励对象 308
人中 37 名激励对象已离职，不再符合激励对象资格，其已获授但尚未归属的限
制性股票 818,800 股不得归属并由公司作废。公司本次作废已授予但尚未归属的
限制性股票数量合计 2,633,320 股。
综上，本所律师认为，本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范
性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为：截至本法律意见书出具之日，公司就本次调整、
本次归属及本次作废相关事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》
等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定；本次调整
符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相
关规定；本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件已成就，本次归属符合
《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规
定；本次作废符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件及《激励计划（草
案）》的相关规定。
本法律意见书正本一式叁份，经本所律师签字并加盖本所公章后生效。
（以下无正文）
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