北京德恒（兰州）律师事务所
关于海默科技(集团)股份有限公司
召开 2025 年年度股东会的
法律意见
甘肃省兰州市城关区雁园路 601 号甘肃省商会大厦 A 座 15 层
电话：（0931）8260111 邮编：730010
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召开 2025 年年度股东会的法律意见
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关于海默科技（集团）股份有限公司
召开 2025 年年度股东会的
法律意见
德恒 37F20250272-0004 号
致：海默科技（集团）股份有限公司
北京德恒（兰州）律师事务所（以下简称“本所”）受海默科技（集团）股
份有限公司（以下简称“公司/贵公司”）委托，就公司召开 2025 年年度股东会
（以下简称“本次股东会”）召开的有关事宜，根据《中华人民共和国公司法》
（以下简称“公司法”）、《上市公司股东会规则》（以下简称《股东会规则》）、
《海默科技（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关
规定，出具本《法律意见》。
为出具本《法律意见》，本所律师出席了本次会议，并审查了公司提供的以
下文件，包括但不限于：
默科技（集团）股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》（公告编号：
会第十二次会议决议公告》（公告编号：2026-024）；
本所律师得到如下保证：即公司已提供了本所律师认为出具本《法律意见》
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所必需的材料，所提供的原始材料、副本、复印件等材料、口头证言均符合真实、
准确、完整的要求，有关副本、复印件等材料与原始材料一致。
在本《法律意见》中，本所律师根据《股东会规则》及公司的要求，仅对公
司本次会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《公司章程》以及《股
东会规则》的有关规定，出席会议人员资格、召集人资格是否合法有效和会议的
表决程序、表决结果是否合法有效发表意见，不对本次会议审议的议案内容以及
这些议案所表述的事实或数据的真实性及准确性发表意见。
本所及本所律师依据《中华人民共和国证券法》《律师事务所从事证券法律
业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定以及本《法
律意见》出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤
勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本《法律意见》所认定的
事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误
导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
本《法律意见》仅供见证公司本次会议相关事项的合法性之目的使用，不得
用作任何其他目的。
根据相关法律法规的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉
尽责精神，本所律师对公司本次会议的召集及召开的相关法律问题出具如下法律
意见：
一、关于本次股东会的召集和召开
（一）本次股东会的召集
于召集 2025 年年度股东会的议案》，定于 2025 年 5 月 22 日（星期五）召开本
次会议。
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网（www.cninfo.com.cn）披露的《通知》。
经核查，公司董事会于本次会议召开 20 日前以公告方式通知了全体股东，
会议通知载明了本次会议的召集人、会议时间、地点、出席人员、召开方式、审
议事项等，并确定了股权登记日。
范性文件以及《公司章程》的规定。
（二）本次股东会的召开
路 571 号甘肃农垦总部经济大厦 A 座 19 层公司会议室召开 2025 年年度股东会，
由杜勤杰先生通过线上会议的方式主持。
登记日为 2026 年 05 月 18 日。
年 05 月 22 日 9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过深圳证券交易所互
联网投票系统投票的具体时间为 2026 年 05 月 22 日 9:15 至 15:00 的任意时间。
综上，本所律师认为，本次会议的召集和召开程序符合《公司法》等相关法
律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
二、关于出席本次股东会人员的资格
（一）出席本次会议的股东及股东代理人
通过现场和网络投票的股东 111 人，代表股份 148,846,279 股，占公司有表
决权股份总数的 29.2780%。
在股权登记日 2026 年 5 月 18 日下午收市时在中国证券登记结算有限责任公
司深圳分公司登记在册的公司全体股东均有权出席股东会，并可以以书面形式委
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托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是本公司股东。根据中国证券
登记结算有限责任公司深圳分公司提供的股东名册、出席本次会议的股东及股东
代理人的身份证明、授权委托书等资料，出席本次股东会现场会议的股东及股东
代理人共计 5 名，代表公司股份 143,067,279 股，占公司有表决权股份总数的
根据深圳证券信息有限公司提供的数据，通过网络投票的股东 106 人，代表
股份 5,779,000 股，占公司有表决权股份总数的 1.1367%，上述参加网络投票的
股东，由深圳证券信息有限公司验证其身份。
通过现场和网络投票的中小股东 108 人，代表股份 5,874,000 股，占公司有
表决权股份总数的 1.1554%。
（二）公司董事、高级管理人员依法列席。
（三）出席或列席现场会议的其他人员包括本所见证律师。
综上，本所律师认为，本次会议的出席人员均符合《公司法》等法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的规定，该等人员资格合法有效。
三、关于本次会议审议的议案
（一）本次股东会提案及编码
酬方案的议案》；
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议案》。
（二）上述 1.00-9.00 项提案已经公司 2026 年 4 月 27 日召开的第九届董事
会第十二次会议审议通过，具体内容详见公司与《通知》同日在中国证监会指定
的创业板信息披露网站巨潮资讯网（ww.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（三）本次股东会设置总议案，第 8.00 项提案需逐项表决。第 5.00、8.01、
人）所持有效表决权的 2/3 以上通过。
（四）公司董事应当对第 4.00、6.00 项提案进行回避表决，同时不接受其
他股东委托投票；公司 2023 年限制性股票激励计划激励对象应当对第 5.00 项提
案进行回避表决，同时不接受其他股东委托投票。
（五）根据相关规定，公司将就本次股东会提案对中小投资者的表决进行单
独计票并公开披露结果。中小投资者是指除单独或合计持有上市公司 5%以上股
份的股东及公司董事、高级管理人员以外的其他股东。
（六）公司独立董事万红波、杨剑、姜洪元、曹建海（离任）、武建东（离
任）分别向董事会递交了《2025 年度独立董事述职报告》，并在公司 2025 年年
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度股东会上进行述职。
经本所律师核查，除上述议案以外，本次会议没有新的议案提出，且与公告
中列明的事项相符，符合法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定。
四、关于本次股东会的表决程序
（一）经本所律师见证，本次会议采取现场投票与网络投票的方式对本次会
议议案进行了表决，公司本次会议审议的议案与《通知》所列明的审议事项相一
致，本次会议现场未发生对通知的议案进行修改的情形。
（二）本次会议现场投票以书面记名投票的方式对会议通知中所列议案进行
了表决，公司按照有关法律法规及《公司章程》规定的程序进行计票、监票，其
中由赵菁、郝健翔担任计票人，吴曼丽、高玉洁担任监票人。
（三）网络投票的统计结果由深圳证券信息有限公司向公司提供，本次会议
投票表决后，现场会议的书面记名投票及网络投票结束后，本次股东会的监票人、
计票人将两项结果进行了合并统计，会议主持人在会议现场公布了投票结果。其
中，公司对相关议案的中小投资者表决情况单独计票并单独披露表决结果。
本所律师认为，公司本次会议的表决程序符合《公司法》及相关法律、法规、
规范性文件以及《公司章程》的相关规定，本次会议的表决程序合法有效。
五、本次会议审议的议案及表决结果
本次会议的表决情况和表决结果如下：
（一）审议通过《2025 年度董事会工作报告》
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,275,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 557,200 股（其中，因未投票默认弃权 554,900 股），占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3743%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,300 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2843%；反对 13,500 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2298%；弃权 557,200 股（其中，因
未投票默认弃权 554,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 9.4859%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（二）审议通过《2025 年度利润分配预案》
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,258,279 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0015%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,286,000 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 89.9898%；反对 585,700 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.9711%；弃权 2,300 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
（三）审议通过《关于未弥补的亏损达实收股本总额三分之一的议案》
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,274,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 557,200 股（其中，因未投票默认弃权 554,900 股），占出席本次股东会有
效表决权股份总数的 0.3743%。
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其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,302,300 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2673%；反对 14,500 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2469%；弃权 557,200 股（其中，因
未投票默认弃权 554,900 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数
的 9.4859%。
根据表决结果，该议案获得通过。
（四）审议通过《关于确认董事、高级管理人员 2025 年度薪酬及拟定 2026
年度薪酬方案的议案》
回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，公司董事应当进行回避表决，
同时不接受其他股东委托投票。
表决结果：同意 148,274,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0015%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,302,300 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2673%；反对 569,400 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6936%；弃权 2,300 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
（五）审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》
本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，公司 2023 年限制性股票激
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励计划激励对象应当进行回避表决，同时不接受其他股东委托投票。
表决结果：同意 145,548,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,900 股（其中，因未投票默认弃权 600 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0020%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,762,600 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 99.7162%；反对 13,500 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2336%；弃权 2,900 股（其中，因未
投票默认弃权 600 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
（六）审议通过《关于拟购买董事、高级管理人员责任险的议案》
回避表决情况：本议案涉及关联股东回避表决，公司董事应当进行回避表决，
同时不接受其他股东委托投票。
表决结果：同意 148,275,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0015%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,300 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2843%；反对 568,400 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6765%；弃权 2,300 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
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（七）审议通过《未来三年（2026 年-2028 年）股东回报规划》
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,275,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 557,200 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.3743%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,300 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2843%；反对 13,500 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2298%；弃权 557,200 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
（八）逐项审议通过《关于修订部分公司治理制度的议案》
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意 148,275,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 557,300 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.3744%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,200 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2826%；反对 13,500 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 0.2298%；弃权 557,300 股（其中，因
北京德恒（兰州）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司
召开 2025 年年度股东会的法律意见
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意 148,275,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0017%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,200 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2826%；反对 568,300 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6748%；弃权 2,500 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,275,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,500 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0017%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,200 股，占出席本
北京德恒（兰州）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司
召开 2025 年年度股东会的法律意见
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2826%；反对 568,300 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6748%；弃权 2,500 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,275,579 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0016%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,300 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2843%；反对 568,300 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6748%；弃权 2,400 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
表决结果：同意 148,275,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,400 股（其中，因未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会有效表决权
股份总数的 0.0016%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,200 股，占出席本
北京德恒（兰州）律师事务所 关于海默科技（集团）股份有限公司
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次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2826%；反对 568,400 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6765%；弃权 2,400 股（其中，因
未投票默认弃权 0 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
（九）审议通过《关于提请股东会授权董事会办理以简易程序向特定对象发
行股票的议案》
回避表决情况：本议案不涉及关联股东回避表决的情况。
本议案为特别决议议案，需经出席股东会的股东（包括股东代理人）所持有
效表决权的 2/3 以上通过。
表决结果：同意 148,275,479 股，占出席本次股东会有效表决权股份总数的
弃权 2,400 股（其中，因未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会有效表决
权股份总数的 0.0016%。
其中，出席会议的中小投资者的表决情况为：同意 5,303,200 股，占出席本
次股东会中小股东有效表决权股份总数的 90.2826%；反对 568,400 股，占出席
本次股东会中小股东有效表决权股份总数的 9.6765%；弃权 2,400 股（其中，因
未投票默认弃权 100 股），占出席本次股东会中小股东有效表决权股份总数的
根据表决结果，该议案获得通过。
本所律师审查认为，本次会议所审议的事项与公告中列明的事项相符，符合
法律、法规和规范性文件及《公司章程》《股东会规则》的规定，表决结果合法
有效。
六、结论意见
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综上，本所律师认为，本次股东会的召集和召开程序、出席会议人员和召集
人资格、会议表决方式、表决程序等事宜，均符合《公司法》《股东会规则》《公
司章程》及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，表决结果合法、有效。
本所律师同意本法律意见作为公司本次会议决议的法定文件随其他信息披露资
料一并公告。
（以下无正文）
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（此页无正文，系《北京德恒（兰州）律师事务所关于海默科技（集团）股份有
限公司召开 2025 年年度股东会的法律意见》之签字盖章页）
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负 责 人：
杨 栋
承办律师：
高玉洁
承办律师：
郝健翔
时 间：2026 年 5 月 22 日
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