中信证券股份有限公司
关于浙江永和制冷股份有限公司
差异化权益分派特殊除权除息事项的核查意见
中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）作为浙
江永和制冷股份有限公司（以下简称“永和股份”或“公司”）的保荐人，
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市
保荐业务管理办法》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第7号——回
购股份》等有关规定，对永和股份2025年度利润分配所涉及的差异化权益分
派特殊除权除息（以下简称“本次差异化权益分派”）相关事项进行了审慎
核查，核查情况及核查意见如下：
一、本次差异化权益分派方案
年度利润分配方案的议案》，公司2025年度拟以实施权益分派股权登记日登
记的总股本扣减回购专用证券账户股份为基数分配利润，向全体股东（公司
回购专用证券账户除外）每股派发现金红利人民币0.45元（含税），不送红股，
也不进行资本公积转增股本。截至2026年4月1日，公司总股本为510,818,723
股，其中，公司回购专用账户持有188,580股。本次测算以剔除回购专用账户
股 份 后 ， 总 股 本 510,630,143 股 作 为 基 数 ， 以 此 计 算 合 计 拟 派 发 现 金 红 利
如在本方案披露之日起至实施权益分派股权登记日期间，公司总股本或
回购专用证券账户中的股份数量发生变动的，公司拟维持每股分配比例不变，
相应调整分配总额，并将另行公告具体调整情况。
二、本次差异化权益分派特殊除权除息的原因
公司于 2024 年 8 月 27 日召开第四届董事会第十次会议，审议通过了《关于
以集中竞价交易方式回购股份方案的议案》，同意公司使用自有资金以集中竞价
交易方式回购公司股份用于实施员工持股计划或股权激励，回购资金总额不低于
人民币 5,000 万元（含）且不超过人民币 10,000 万元（含），回购价格不超过人
民币 25 元/股（含本数），回购期限自董事会审议通过本次回购方案之日起 12
个月内。
截至 2025 年 2 月 11 日，公司累计回购股份 3,154,280 股，占公司总股本的
易费用），回购方案实施完毕。
公司于 2024 年 10 月 9 日召开第四届董事会第十三次会议、第四届监事会第
十次会议，并于 2024 年 10 月 28 日召开 2024 年第二次临时股东大会，审议通过
了公司 2024 年员工持股计划。
根据公司于 2024 年 12 月 26 日披露的《浙江永和制冷股份有限公司关于 2024
年员工持股计划首次受让部分非交易过户完成的公告》（公告编号：2024-121），
公司回购专用证券账户（证券账户号码：B885451580）中所持有的 2,292,000 股
公司股票已于 2024 年 12 月 24 日非交易过户至“浙江永和制冷股份有限公司－
股。
根据公司于 2025 年 12 月 9 日披露的《关于 2024 年员工持股计划预留受让
部分非交易过户完成的公告》（公告编号 2025-092），公司回购专用账户，公司
回购专用证券账户（证券账户号：B885451580）中所持有的 673,700 股公司股票
已于 2025 年 12 月 5 日非交易过户至“浙江永和制冷股份有限公司－2024 年员
工持股计划”（证券账户号码：B886871945），过户价格为 8.20 元/股。
综上，截至本次差异化权益分派特殊除权除息业务申请日（2026 年 5 月 11
日），公司回购专用账户剩余股份数为 188,580 股。根据《上海证券交易所上市
公司自律监管指引第 7 号——回购股份》等相关法律法规及规范性文件的规定，
上市公司回购专用账户中的股份，不享有股东会表决权、利润分配、公积金转增
股本、认购新股和可转换公司债券等权利。因此，公司回购专用账户持有的
三、本次差异化权益分派除权除息的的计算依据
截至 2026 年 5 月 11 日，公司总股本为 510,818,723 股，其中回购专用账户
持有股份 188,580 股。根据《上海证券交易所上市公司自律监管指引第 7 号——
回购股份》的规定，回购专用账户的股份不享有利润分配权利，因此公司参与分
配的股本总数为 510,630,143 股。
公司将按照以下公式计算除权除息参考价：
除权（息）参考价格=（前收盘价格-现金红利）÷（1+流通股份变动比例）。
根据公司 2025 年年度股东会审议通过的《关于公司 2025 年度利润分配方案
的议案》，公司本次仅进行现金分红，不送红股，也不进行资本公积转增股本。
因此，公司流通股不会发生变化，流通股份变动比例为 0。
以公司股票于本次差异化分红申请日前一交易日（即 2026 年 5 月 8 日）的
收盘价格 27.44 元/股进行测算，本次差异化分红对除权除息参考价格影响的绝对
值计算如下：
（一）根据实际分派计算的除权除息参考价格
实际分派的现金红利是指参与分配的股东实际收到的每股现金红利，为 0.45
元/股（含税）。
根据实际分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.45 元/股）÷（1+0）
=27.44 元/股-0.45 元/股=26.99 元/股。
（二）虚拟分派计算的除权除息参考价格
虚拟分派的现金红利=（参与分配的股本总数×实际分派的每股现金红利）
÷总股本=（510,630,143 股×0.45 元/股）÷510,818,723 股≈0.45 元/股。
根据虚拟分派计算的除权（息）参考价格=（前收盘价格-0.45 元/股）÷（1+0）
=27.44 元/股-0.45 元/股=26.99 元/股。
（三）除权除息参考价格影响
根据除权除息参考价格影响=|根据实际分派计算的除权除息参考价格-根据
虚拟分派计算的除权除息参考价格|÷根据实际分派计算的的除权除息参考价格
＝|26.99-26.99|÷26.99＝0.00%<1%。
综上，本次差异化权益分派属于已回购至专用账户的股份不参与分配，且本
次差异化权益分派对除权除息参考价格影响的绝对值在 1%以下，影响较小。
四、保荐人的核查意见
经核查，保荐人认为：公司本次差异化权益分派事项符合《中华人民共和国
公司法》《中华人民共和国证券法》及《上海证券交易所上市公司自律监管指引
第 7 号——回购股份》等相关法律法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。
综上所述，保荐人对永和股份本次差异化权益分派事项无异议。
（以下无正文）
（此页无正文，为《中信证券股份有限公司关于浙江永和制冷股份有限公司差异
化权益分派特殊除权除息事项的核查意见》之签章页）
保荐代表人：
王珺珑 王家骥
中信证券股份有限公司
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