福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
调整行权价格及数量、
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、
解除限售条件成就及行权条件成就事项的
法律意见书
法律意见书
目 录
一、关于本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权已履行的程序 5
福建天衡联合（福州）律师事务所
关于福建海通发展股份有限公司
调整行权价格及数量、
回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权、
解除限售条件成就及行权条件成就事项的
法律意见书
〔2026〕天衡福顾字 0014-005 号
致：福建海通发展股份有限公司
福建天衡联合（福州）律师事务所接受福建海通发展股份有限公司的委托，担
任福建海通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限
制性股票激励计划和 2025 年股票期权与限制性股票激励计划的专项法律顾问，现
指派林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师，根据《中华人民共和国公司法》
《中华人民
共和国证券法》
《上市公司股权激励管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理
办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规和规范性文件
的有关规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就福建海
通发展股份有限公司 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性股票
激励计划和 2025 年股票期权与限制性股票激励计划所涉相关事项出具本法律意见
书。
法律意见书
引 言
一、释义
在本法律意见书中，除非明确表述或上下文另有定义，下列各项用语具有如下
特定的含义：
公司 是指 福建海通发展股份有限公司
《2023 年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2023 年第三次临时
股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公
司 2023 年限制性股票激励计划（草案）
》
《2024 年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2024 年第二次临时
股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公
司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
《2025 年激励计划》 是指 福建海通发展股份有限公司 2025 年第二次临时
股东大会审议通过的《福建海通发展股份有限公
司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划（草
案）》
本次调整 是指 福建海通发展股份有限公司调整 2024 年及 2025
年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行
权价格及数量的行为
本次回购注销 是指 福建海通发展股份有限公司回购注销部分激励
对象已获授但尚未解除限售的限制性股票和注
销部分激励对象已获授但尚未行权的股票期权
的行为
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本次解除限售 是指 福建海通发展股份有限公司 2025 年股票期权与
限制性股票激励计划限制性股票首次授予第一
个解除限售期解除限售条件成就事项
本次行权 是指 福建海通发展股份有限公司 2024 年股票期权与
限制性股票激励计划首次授予第二个行权期及
予第一个行权期行权条件成就事项
《证券法》 是指 《中华人民共和国证券法》
《管理办法》 是指 《上市公司股权激励管理办法》
本所 是指 福建天衡联合（福州）律师事务所
本所律师/天衡律师 是指 林晖律师、陈韵律师和姚雅靖律师
元 是指 人民币元
二、律师声明事项
本所及本所律师依据《证券法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《律
师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定，以及本法律意见书出具日以前已
经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，
进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发
表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担
相应法律责任。
本所律师进行上述核查验证，已经得到公司及其他相关方的保证：向本所律师
提供的文件资料和口头陈述均真实、准确、完整和有效；提供的文件资料的复印件
均与原始件一致、副本均与正本一致；所提供的文件资料上的签名与印章均是真实
有效的；已向本所律师提供与本次回购注销相关的全部文件资料，已向本所律师披
露与本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权相关的全部事实情况，无
任何隐瞒、遗漏、虚假或误导之处。
法律意见书
本法律意见书是本所律师基于对有关事实的了解以及对法律、法规和规范性文
件的理解而作出的。本所律师评判相关事项的合法有效性，是以当时所应适用的法
律、法规和规范性文件为依据。
本所律师仅对本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权所涉法律事
项发表意见，不对本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权所涉股票价
值、考核标准等方面的合理性及有关会计、审计、验资、财务分析等其他非法律事
项发表意见。本法律意见书引述有关会计报表、审计报告、验资报告或其他专业报
告的数据、结论等内容，本所律师已依法履行一般注意义务，该等引述并不意味着
本所律师对该等内容的真实性、准确性、完整性和合法性做出任何明示或者默示的
确认或保证。
本所及本所律师同意本法律意见书作为本次调整、本次回购注销、本次解除限
售及本次行权所必备的法律文件，随同其他材料一同上报，并且依法对所发表的法
律意见承担相应的法律责任。
本法律意见书仅供公司为实施本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次
行权之目的使用。未经本所及本所律师书面同意，不得用作其他任何目的。
本法律意见书经本所负责人和经办律师签字并加盖本所印章后生效。本法律意
见书一式三份，各份文本具有同等法律效力。
法律意见书
正 文
一、关于本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本次行权
已履行的程序
提请股东大会授权董事会办理 2023 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，同意
公司股东大会授权董事会实施股票期权的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励
对象的解除限售资格，对激励对象尚未解除限售的限制性股票回购注销等。
请股东大会授权董事会办理 2024 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意公司股东大会授权董事会：
（1）在公司出现资本公积金转增股本等事宜时，
按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量
及/或行权价格、授予价格进行相应的调整；
（2）对激励对象获授的股票期权的行权
资格和行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；（3）
实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对
象的行权或解除限售资格、注销激励对象尚未行权的股票期权和对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销等。
请股东大会授权董事会办理 2025 年股票期权与限制性股票激励计划相关事宜的议
案》，同意公司股东大会授权董事会：
（1）在公司出现资本公积金转增股本等事宜时，
按照股票期权与限制性股票激励计划规定的方法对股票期权与限制性股票的数量
及/或行权价格、授予价格进行相应的调整；
（2）对激励对象获授的股票期权的行权
资格和行权条件及限制性股票的解除限售资格和解除限售条件进行审查确认；（3）
实施股票期权与限制性股票激励计划的变更与终止事宜，包括但不限于取消激励对
象的行权或解除限售资格、注销激励对象尚未行权的股票期权和对激励对象尚未解
除限售的限制性股票回购注销等。
整 2024 年及 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量的议
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案》 《关于公司 2024 年
《关于回购注销部分限制性股票和注销部分股票期权的议案》
股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件成就的议案》《关
于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权条件成
《关于公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个解除
就的议案》
限售期解除限售条件成就的议案》。根据公司 2023 年第三次临时股东大会、2024 年
第二次临时股东大会和 2025 年第二次临时股东大会的授权，公司董事会：
（1）同意
调整 2024 年及 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权行权价格及数量；
（2）同意对 2023 年限制性股票激励计划、2024 年股票期权与限制性股票激励计划
和 2025 年股票期权与限制性股票激励计划中离职激励对象所涉部分股票期权和部
分限制性股票进行注销和回购注销；（3）认为公司 2025 年股票期权与限制性股票
激励计划首次授予限制性股票第一个解除限售期解除限售条件已成就，同意公司在
（4）认为公司 2024
限售期届满后按照激励计划的相关规定办理解除限售相关事宜；
年股票期权与限制性股票激励计划首次授予股票期权第二个行权期行权条件已成
（5）认为 2025 年股票期权与限制
就，同意符合条件的激励对象进行股票期权行权；
性股票激励计划首次授予股票期权第一个行权期行权条件已成就，同意符合条件的
激励对象进行股票期权行权。
经查验，天衡律师认为，公司实施本次调整、本次回购注销、本次解除限售及
本次行权事宜已履行现阶段必要的法律程序，符合《管理办法》及《2023 年激励计
划》《2024 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
二、本次调整的具体情况
（一）本次调整的原因
润分配及资本公积转增股本预案的议案》。
案实施前的公司总股本 927,846,308 股为基数，每 10 股派发现金红利 0.50 元（含
税），同时以资本公积转增股本方式向全体股东每 10 股转增 4.80 股。2025 年年度
权益分派股权登记日为：2026 年 5 月 19 日，除权除息日为：2026 年 5 月 20 日。
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（二）本次调整的结果
根据《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的规定，若在激励对象行权
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股、派息等事
项，应对行权价格进行相应的调整。调整方法如下：
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细
P＝P0÷（1＋n）
其中：P0 为调整前的行权价格；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、
股票拆细的比率；P 为调整后的行权价格
（2）派息
P＝P0-V
其中：P0 为调整前的行权价格；V 为每股的派息额；P 为调整后的行权价格。
经派息调整后，P 仍须为正数。
根据公司第四届董事会第四十次会议决议，2024 年股票期权与限制性股票激励
计划调整后的首次授予部分股票期权行权价格为：P=（7.77-0.05）÷（1＋0.48）≈
÷（1＋0.48）≈4.26 元/份（四舍五入）。2025 年股票期权与限制性股票激励计划调
整后的首次授予部分股票期权行权价格为：P=（6.52-0.05）÷（1＋0.48）≈4.37 元/
份（四舍五入）；调整后的预留授予部分股票期权行权价格为：P=（7.00-0.05）÷（1
＋0.48）≈4.70 元/份（四舍五入）。
根据《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》的规定，若在激励对象行权
前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应
对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：
资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细：Q＝Q0×（1＋n）
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其中：Q0 为调整前的股票期权数量；n 为每股的资本公积转增股本、派送股票
红利、股票拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q 为
调整后的股票期权数量。
根据公司第四届董事会第四十次会议决议，2024 年股票期权与限制性股票激励
计划调整后的首次授予部分已授予但尚未行权的股票期权数量为：Q=425.10×（1＋
Q=66.50×（1＋0.48）=98.42 万份。2025 年股票期权与限制性股票激励计划调整后
的首次授予部分已授予但尚未行权的授予总量为：Q=395.75×（1＋0.48）=585.71 万
份；调整后的预留授予部分已授予但尚未行权的授予总量为：Q=97.50×（1＋0.48）
=144.30 万份。
经查验，天衡律师认为，公司本次调整符合《证券法》
《管理办法》等法律、法
规和规范性文件以及《2024 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
三、本次回购注销的具体情况
（一）回购注销原因
公司 2023 年限制性股票激励计划首次授予中 2 名激励对象因个人原因离职不
再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《2023 年激励计划》的相关规定，公司
对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销。
公司 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 3 名激励对象因个人
原因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》及《2024 年激励计划》的相关
规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，对
已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中的 3 名激励对象及预
留授予中的 1 名激励对象因个人原因离职不再具备激励对象资格，根据《管理办法》
及《2025 年激励计划》的相关规定，公司对该等激励对象已获授但尚未解除限售的
限制性股票进行回购注销，对已获授但尚未行权的股票期权进行注销。
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（二）回购价格
根据《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》
，激励对
象因个人原因主动辞职的，激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票由公司按
照授予价格回购注销。鉴于公司实施权益分派，公司应根据《2023 年激励计划》
《2024 年激励计划》及《2025 年激励计划》对回购价格进行相应的调整。
经调整，2023 年限制性股票激励计划中首次授予部分限制性股票回购价格为
回购价格为 3.2095 元/股；2025 年激励计划首次授予部分限制性股票回购价格为
（三）回购数量及回购资金来源
公司对 2023 年限制性股票激励计划首次授予中 2 名激励对象已获授但尚未解
除限售的 27.1610 万股限制性股票进行回购注销。
公司对 2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 54.9080 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的
公司对 2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予中 3 名激励对象已获
授但尚未解除限售的 39.2200 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的
售的 1.4800 万股限制性股票进行回购注销，已获授但尚未行权的 0.7400 万份股票
期权进行注销。
（四）本次回购注销后公司股本结构变动情况
本 次 回 购 注 销 完 成 后 ， 公 司 股 份 总 数 减 少 122.7690 万 股 ， 总 股 本 由
（五）本次回购注销对公司的影响
本次回购注销不会对公司的财务状况和经营业绩产生实质影响。
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经查验，天衡律师认为，公司本次回购注销符合《证券法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》
《2024 年激励计划》
《2025 年激励计划》
的相关规定。
四、本次解除限售的具体情况
（一）限售期即将届满
根据《2025 年激励计划》的相关规定，2025 年股票期权与限制性股票激励计划
所涉限制性股票限售期分别自相应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月、
应部分限制性股票授予登记完成之日起 12 个月后的首个交易日起至相应部分限制
性股票授予登记完成之日起 24 个月内的最后一个交易日当日止，解除限售比例为
为 2025 年 6 月 11 日，故首次授予的限制性股票第一个限售期即将届满。
（二）本次解除限售条件成就的说明
根据《2025 年激励计划》、公司第四届董事会第四十次会议决议、公司提供的
资料及其确认，2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予的限制性股票第一
个解除限售期解除限售条件已成就，具体情况如下：
是否达到解除限售条件
解除限售条件
的说明
公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计
公司未发生前述情形，满
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
足解除限售条件。
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
激励对象未发生如下任一情形： 激励对象未发生前述情
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选； 形，满足解除限售条件。
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是否达到解除限售条件
解除限售条件
的说明
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定
为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级
管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司层面业绩考核要求： 根据公司《2025 年年度报
首次授予第一个解除限售期考核年度为 2025 年，业绩 告》，以 2024 年度公司
考核目标为：以 2024 年度公司营业收入为基数，2025 营业收入为基数，2025 年
年公司营业收入增长率不低于 15%；或者以 2024 年度 公司营业收入增长率满
公司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于 足公司层面解除限售条
根据公司的确认，94 名激
励对象 2025 年度个人绩
个人层面绩效考核要求： 效考核结果均为合格，其
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评级 个人本次计划考核对应
有“合格”、“不合格”两档。个人层面解除限售比例 的 解 除 限 售 比 例 均 为
按下表考核结果等级确定： 100%；
有 3 名激励对象因离职不
考核评级 合格 不合格
符合激励资格，公司目前
个人层面解除限售比例 100% 0% 正在办理其对应的 39.22
万股限制性股票回购注
销相关事项。
（三）本次解除限售的对象及数量
根据《2025 年激励计划》、公司第四届董事会第四十次会议决议、公司提供的
资料及其确认，符合本次解除限售的激励对象共计 94 名，可解除的限制性股票数
量共计 290.45 万股，约占公司目前总股本的 0.21%。
经查验，天衡律师认为，公司本次解除限售符合《证券法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2025 年激励计划》的相关规定。
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五、本次行权的具体情况
（一）2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权
条件成就
根据《2024 年激励计划》的相关规定，2024 年股票期权与限制性股票激励计划
所涉股票期权等待期分别为自相应部分授权日起 12 个月、24 个月、36 个月。其中，
首次授予股票期权第二个行权期为自相应部分股票期权授权日起 24 个月后的首个
交易日起至相应部分股票期权授权日起 36 个月内的最后一个交易日当日止，可行
权比例为获授股票期权总数的 30%。股票期权首次授权日为 2024 年 6 月 6 日，首
次授予股票期权第二个等待期即将届满。
根据《2024 年激励计划》、公司第四届董事会第四十次会议决议、公司提供的
资料及其确认，2024 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第二个行权期行权
条件已经成就，具体情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，满足
计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
选；
激励对象未发生前述情形，
满足行权条件
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
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行权条件 是否达到行权条件的说明
管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求： 根据公司《2025 年年度报
第二个行权期考核年度为 2025 年，业绩考核目标 告》，以 2023 年度公司营业
为：以 2023 年度公司营业收入为基数，2025 年公 收入及净利润为基数，2025
司营业收入增长率不低于 75%；或者以 2023 年度 年公司营业收入增长率和
公司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不 2025 年公司净利润增长率满
低于 55%。 足公司层面行权条件。
激励对象个人层面的绩效考核要求： 73 名激励对象 2025 年度个
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评 人绩效考核结果为合格，其
级有“合格”、
“不合格”两档。个人层面行权比例 个人本次计划考核对应的行
按下表考核结果等级确定： 权比例为 100%；
考核评级 合格 不合格 3 名激励对象已离职，公司后
续将注销其持有的已获授但
个人层面行权比例 100% 0%
尚未行权的股票期权。
综上，2024 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第二个行权期行权条件
已成就，符合行权条件的 73 名激励对象可在第二个行权期内行权，可行权的股票
期权数量为 244.20 万份。
（二）2025 年股票期权与限制性股票激励计划首次授予第一个行权期行权
条件成就
根据《2025 年激励计划》的相关规定，2025 年股票期权与限制性股票激励计划
所涉股票期权等待期分别为自相应部分授权日起 12 个月、24 个月、36 个月、48 个
月。其中，首次授予股票期权第一个行权期为自相应部分股票期权授权日起 12 个
月后的首个交易日起至相应部分股票期权授权日起 24 个月内的最后一个交易日当
日止，可行权比例为获授股票期权总数的 25%。股票期权首次授权日为 2025 年 5 月
法律意见书
根据《2025 年激励计划》、公司第四届董事会第四十次会议决议、公司提供的
资料及其确认，2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权第一个行权期行权
条件已经成就，具体情况如下：
行权条件 是否达到行权条件的说明
公司未发生以下任一情形：
具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
公司未发生前述情况，满足
师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
行权条件
司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
激励对象未发生以下任一情形：
为不适当人选；
会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施； 满足行权条件
管理人员情形的；
公司层面业绩考核要求：
根据公司《2025 年年度报
第一个行权期考核年度为 2025 年，业绩考核目标
告》，以 2024 年度公司营业
为：以 2024 年度公司营业收入为基数，2025 年公
收入为基数，2025 年公司营
司营业收入增长率不低于 15%；或者以 2024 年度公
业收入增长率满足公司层
司净利润为基数，2025 年公司净利润增长率不低于
面行权条件。
首次授予部分仍然在职的
激励对象个人层面的绩效考核要求：
根据公司制定的考核管理办法，对个人绩效考核评 人绩效考核结果为合格，其
级有“合格”、“不合格”两档。个人层面行权比例 个人本次计划考核对应的
按下表考核结果等级确定： 行权比例为 100%；3 名激励
考核评级 合格 不合格 对象已离职，公司后续将注
销其持有的已获授但尚未
个人层面行权比例 100% 0%
行权的股票期权。
法律意见书
综上，公司 2025 年股票期权与限制性股票激励计划股票期权首次授予第一个
行权期的行权条件已经成就，符合行权条件的 92 名激励对象可在第一个行权期内
按照相关规定行权，可行权的股票期权数量为 141.5250 万份。
经查验，天衡律师认为，公司本次行权安排符合《证券法》
《管理办法》等法律、
法规和规范性文件以及《2024 年激励计划》《2025 年激励计划》的相关规定。
六、结论意见
综上，天衡律师认为，公司实施本次调整、本次回购注销、本次解除限售及本
次行权事宜已履行了现阶段必要的法律程序，符合《证券法》
《管理办法》等法律、
行政法规和规范性文件以及《2023 年激励计划》《2024 年激励计划》《2025 年激励
计划》的相关规定；前述事项尚需根据《管理办法》及《2023 年激励计划》《2024
年激励计划》《2025 年激励计划》等相关规定履行信息披露义务并办理回购注销股
份、减资、解除限售、行权等相关手续。
专此意见！
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