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北京市康达律师事务所
关于广东高乐股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0220 号
二零二六年五月
法律意见书
释 义
在本《法律意见书》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
高乐股份/公司 指 广东高乐股份有限公司
《激励计划（草案）》 指 《广东高乐股份有限公司 2026 年限制性股票激励计划（草案）》
本次激励计划/本激励
指 高乐股份 2026 年限制性股票激励计划
计划
激励对象按照本激励计划规定的条件，获得的转让等部分权利受到
限制性股票 指
限制的公司股票
按照本激励计划规定，获授限制性股票的公司（含分公司及控股子
激励对象 指
公司）董事、高级管理人员、核心技术（业务）人员及其他员工
授予日 指 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日
公司向激励对象授予限制性股票时确定的，激励对象获授公司每股
授予价格 指
股票的价格
自限制性股票授予日起至激励对象获授的限制性股票全部解除限
有效期 指
售或回购注销完毕之日止
本激励计划设定的激励对象行使权益的条件尚未成就，限制性股票
限售期 指
不得转让、用于担保或偿还债务的期间
本激励计划规定的解除限售条件成就后，激励对象持有的限制性股
解除限售期 指
票可以解除限售并上市流通的期间
根据本激励计划，激励对象所获限制性股票解除限售所必须满足的
解除限售条件 指
条件
《北京市康达律师事务所关于广东高乐股份有限公司 2026 年限制
《法律意见书》 指
性股票激励计划的法律意见书》
《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》
《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》
《律师法》 指 《中华人民共和国律师法》
《证券法律业务管理
指 《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
办法》
《证券法律业务执业
指 《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》
规则（试行）》
《管理办法》 指 《上市公司股权激励管理办法（2025 修正）》
《上市规则》 指 《深圳证券交易所股票上市规则（2025 年修订）》
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第 1 号——业务办理
《监管指南第 1 号》 指
（2026 年修订）》
《公司章程》 指 《广东高乐股份有限公司章程》
中国证监会 指 中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所 指 深圳证券交易所
本所 指 北京市康达律师事务所
法律意见书
本所为本次激励计划指派的经办律师，即在本《法律意见书》签字
本所律师 指
盖章页“经办律师”一栏中签名的律师
元、万元 指 人民币元、人民币万元
注：本《法律意见书》部分数值根据具体情况保留至两位或四位小数，若出现总数与各分项数值之和不符的情况，
均为四舍五入原因造成。
法律意见书
北京市康达律师事务所
关于广东高乐股份有限公司
法律意见书
康达法意字【2026】第 0220 号
致：广东高乐股份有限公司
本所接受高乐股份的委托，作为公司本次激励计划相关事宜的特聘专项法律
顾问，现就公司本次激励计划调整（以下简称“本次调整”）及授予（以下简称“本
次授予”）出具本《法律意见书》。
第一部分 引言
为出具本《法律意见书》，本所律师根据《公司法》《证券法》《律师法》
《证券法律业务管理办法》《证券法律业务执业规则（试行）》《管理办法》等
现行法律、法规、规章和其他规范性文件的规定，本着审慎性及重要性原则对本
次激励计划的有关资料和事实进行了核查和验证。
为出具本《法律意见书》，本所律师审阅了《激励计划（草案）》、公司相
关会议文件以及本所律师认为需要审查的其他文件，并通过查询政府部门公开信
息、公司披露的公开信息对相关事实和资料进行了核查和验证。
对于本《法律意见书》，本所律师特作出如下声明：
提供的与本《法律意见书》相关的信息、文件或资料等均为真实、准确、完整、
有效，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；文件资料为副本、复印件的，
内容均与正本或原件相符；所有文件的签署人均具有完全民事行为能力，签署行
为均属于其真实的意思表示，且签署行为均已获得恰当、有效的授权；所有文件
或资料上的签字和印章均为真实、有效。
务执业规则(试行)》等规定及本《法律意见书》出具之日以前已经发生或者存在
的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的
法律意见书
核查验证，保证本《法律意见书》所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结
论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
计算、复核等方法，勤勉尽责、审慎履行了核查和验证义务。
律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项仅履行普通人一般的注意义务。
资产评估机构、资信评级机构、公证机构等公共机构直接取得的文件，对与法律
相关的业务事项已履行法律专业人士特别的注意义务，对其他业务事项已履行普
通人一般的注意义务后，作为出具本《法律意见书》的依据；对于不是从公共机
构直接取得的文书，经核查和验证后作为出具本《法律意见书》的依据。
及本所律师依赖于有关政府部门、有关单位或有关人士出具或提供的证明或确认
文件及主管部门公开可查的信息发表法律意见，该等证明、确认文件或信息的真
实性、有效性、完整性、准确性由出具该等证明、确认文件或公布该等公开信息
的单位或人士承担。
律意见，且仅根据中国现行法律法规发表法律意见。本所不对本激励计划涉及的
标的股票价值、考核标准等问题的合理性以及会计、财务等非法律专业事项发表
意见。
随其他材料一同上报或公告，并依法对所出具的法律意见承担相应的法律责任。
未经本所书面同意，不得被用于其他任何目的和用途。本所同意公司在其为实施
本次激励计划所制作的相关文件中引用本《法律意见书》中的相关内容，但公司
作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解，本所有权对上述相关文
件的相关内容进行再次审阅并确认。
法律意见书
基于上述，本所律师发表法律意见如下：
第二部分 正文
一、本次调整及本次授予的批准与授权
根据公司提供的资料，并经本所律师核查，截至本《法律意见书》出具之日，
公司就本次授予已履行的批准与授权程序如下：
次会议，审议通过了《关于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘
要的议案》
《关于公司<2026 年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》。
于公司<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
《关于公司<2026
年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事
会办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。
制性股票激励计划相关事项发表了核查意见，认为公司实施本激励计划不会损害
公司及其全体股东的利益，并符合公司长远发展的需要，同意公司实施本激励计
划。
的名单在公司内部进行了公示。截至公示期满，公司董事会薪酬与考核委员会未
收到任何对本次拟激励对象名单的异议。2026 年 5 月 15 日，公司披露了《董事
会薪酬与考核委员会关于公司 2026 年限制性股票激励计划激励对象名单的公示
情况说明及核查意见》。
<2026 年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2026 年
限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》《关于提请股东会授权董事会
办理公司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》。2026 年 5 月 21 日，
公司披露了《关于 2026 年限制性股票激励计划内幕知情人及激励对象买卖公司
法律意见书
股票情况的自查报告》。
于调整公司 2026 年限制性股票激励计划相关事项的议案》《关于向激励对象首
次授予限制性股票的议案》。董事会薪酬与考核委员会对前述事项进行核实并发
表了核查意见。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整与本
次授予事项已经取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》等法律、法规、
规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
二、本次调整相关事项
根据公司 2025 年度股东会审议通过的《关于提请股东会授权董事会办理公
司 2026 年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，公司股东会授权董事会对激
励计划进行管理和调整。
根据第九届董事会第四次会议审议通过的《关于调整公司 2026 年限制性股
票激励计划相关事项的议案》，本次调整具体情况如下：
鉴于本激励计划中原确定授予的激励对象中有 2 名因个人原因主动放弃其
拟获授的全部限制性股票，公司董事会对本激励计划首次授予激励对象名单及授
予人数进行调整。本次调整后，本激励计划授予的激励对象人数由 28 人调整为
量不变。
除上述调整外，本次实施的《激励计划（草案）》其他内容与公司 2025 年
度股东会审议通过的《激励计划（草案）》一致。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，公司本次调整符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
三、本次授予相关事项
（一）授予条件
根据《管理办法》和《激励计划（草案）》的有关规定，同时满足下列授予
法律意见书
条件时，公司董事会可根据股东会的授权向激励对象授予限制性股票：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近 36 个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
（1）最近 12 个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近 12 个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近 12 个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
根据公司提供的本次激励计划相关会议文件、董事会薪酬与考核委员会的核
查意见等资料，《激励计划（草案）》、尤尼泰振青会计师事务所（特殊普通合
伙）出具的《审计报告》《内部控制审计报告》，并经本所律师在“国家企业信
用信息公示系统”（http://www.gsxt.gov.cn/）及其他网站公开信息的查询结果，
截至本《法律意见书》出具之日，公司及本次授予的激励对象满足上述授予条件。
综上，本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
法律意见书
（二）授予日
根据公司第九届董事会第四次会议的会议文件，本次激励计划首次授予日为
（三）授予数量、授予对象
根据公司第九届董事会第四次会议的会议文件，公司拟于本次激励计划首次
授予日向符合条件的 26 名激励对象授予 4,593.92 万股限制性股票。
（四）授予价格
根据公司第九届董事会第四次会议的会议文件，公司本次激励计划首次授予
的限制性股票的价格为 4.89 元/股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次授予的授予日、
授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相
关规定。
四、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日：
（一）公司本次调整及本次授予事项已取得现阶段必要的批准和授权，符合
《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（二）公司本次调整符合《管理办法》和《激励计划（草案）》的相关规定。
（三）本次授予的授予条件已满足，公司实施本次授予符合《管理办法》和
《激励计划（草案）》的相关规定。
（四）本次授予的授予日、授予对象、授予数量、授予价格符合《管理办法》
和《激励计划（草案）》的相关规定。
本《法律意见书》一式叁份，每份具有同等法律效力。
（以下无正文）
法律意见书
（此页无正文，为《北京市康达律师事务所关于广东高乐股份有限公司 2026 年
限制性股票激励计划调整及授予事项的法律意见书》之签章页）
北京市康达律师事务所（公章）
单位负责人：乔佳平 经办律师：蒋广辉
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