远闻（上海）律师事务所
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法律意见书
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远闻（上海）律师事务所
关于苏州明志科技股份有限公司
致：苏州明志科技股份有限公司
远闻（上海）律师事务所（以下简称“本所”）接受苏州明志科技股份有
限公司（以下简称“贵公司”）的聘请，根据《中华人民共和国公司法》（以
下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券
法》”）、《上市公司股东会规则》（以下简称“《股东会规则》”）、《律
师事务所从事证券法律业务管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《律
师事务所从事证券法律业务执业规则（试行）》（以下简称“《执业规
则》”）及贵公司章程（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，指派律师
出席贵公司 2025 年年度股东会（以下简称“本次股东会”），并出具本法律意
见书。
本所律师已经按照《股东会规则》的要求对贵公司本次股东会的真实性、
合法性进行核查并发表法律意见；本法律意见书中不存在虚假、严重误导性陈
述及重大遗漏。
本所律师同意将本法律意见书随贵公司本次股东会的其他信息披露资料一
并予以公告，并依法对本法律意见书承担相应的责任。
根据《股东会规则》第六条的要求，按照律师行业公认的业务标准、道德
规范和勤勉尽责精神，本所律师对贵公司提供的有关文件和有关事项进行了核
查和验证，现出具法律意见如下：
一、本次股东会的召集、召开程序
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（1）2026 年 4 月 24 日，贵公司召开第三届董事会第四次会议，会议决定
于 2026 年 5 月 22 日召开本次股东会。
（2）2026 年 4 月 25 日，贵公司在科创板指定信息披露媒体上刊登了《苏
州明志科技股份有限公司第三届董事会第四会议决议公告》和《苏州明志科技
股份有限公司关于召开 2025 年年度股东会的通知》。
（3）2026 年 5 月 19 日，贵公司在科创板指定信息披露媒体上刊登了《苏
州明志科技股份有限公司 2025 年年度股东会通知更正公告》对原股东会通知公
告中的字词错误作出更正。除前述更正事项外，于 2026 年 4 月 25 日公告的原股
东会通知中的其他事项不变。
上述通知载明了本次股东会召开的时间、地点，说明了股东有权亲自或委
托代理人出席股东会并行使表决权，以及有权出席会议股东的股权登记日、出
席会议股东的登记办法、公司联系地址及联系人等，会议通知同时列明了本次
股东会的审议事项，并对有关议案的内容进行了充分披露。
经查验，本次股东会采取现场投票与网络投票相结合的方式召开。
本次股东会现场会议于 2026 年 5 月 22 日（星期五）14:30 在公司会议室召
开。本次股东会网络投票的表决时间为 2026 年 5 月 22 日至 2026 年 5 月 22 日。
其中，通过上海证券交易所交易系统进行网络投票的时间为 2026 年 5 月 22 日
票的具体时间为 2026 年 5 月 22 日 9:15-15:00 的任意时间。本次股东会已按照会
议通知通过网络投票系统为相关股东提供了网络投票安排。
经查验，贵公司已按照《公司法》《股东会规则》等相关法律、法规、规
范性文件以及《公司章程》的有关规定召集本次股东会，并已对本次股东会审
议的议案内容进行了充分披露，贵公司本次股东会召开的时间、地点及会议内
容与会议通知所载明的相关内容一致。
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本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序符合《公司法》《股
东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，
合法有效。
二、本次股东会召集人和出席本次股东会人员的资格
经查验，本次股东会由贵公司第三届董事会第四次会议决定召开，本次股
东会的召集人为贵公司董事会，召集人资格符合《公司法》《股东会规则》等
现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有效。
经查验，出席本次股东会现场会议的股东（股东委托代理人）共 5 人，代
表有表决权股份 87,771,288 股，占贵公司有表决权股份总数的 71.1152%。出席本
次股东会的人员还有贵公司部分董事、高级管理人员以及本所律师。
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东会参加网络投票的股
东共 22 人，代表有表决权股份 464,736 股，占贵公司有表决权股份总数的
交易系统和互联网投票系统进行认证。
上述股东均为本次股东会股权登记日（2026 年 5 月 15 日）下午收市时在中
国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的贵公司股东。
经查验，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的
其他股东（现场及网络）共 25 人，代表有表决权股份 3,356,708 股，占贵公司有
表决权股份总数的 2.7197%。
本所律师认为，出席本次股东会人员的资格符合《公司法》《股东会规
则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合法有
效。
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三、本次股东会的表决程序以及表决结果
本次股东会现场会议就公告的会议通知中所列出的议案以现场投票的方式
进行了现场表决。律师和会议推举的股东代表共同负责计票和监票工作。会议
主持人在现场宣布了议案的表决情况和结果。本次股东会网络投票结束后，上
证所信息网络有限公司向贵公司提供了网络投票统计结果，贵公司合并统计了
现场投票和网络投票的表决结果。
经查验，贵公司本次股东会审议及表决的事项为贵公司已公告的会议通知
中所列出的议案。
（1）审议通过了《关于公司<2025 年度董事会工作报告>的议案》
同意 88,218,631 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9803%；反对 14,393
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0163%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,339,315 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.4818%；反对 14,393 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.4288%；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
（2）审议通过了《关于公司<2025 年年度报告>及其摘要的议案》
同意 88,233,024 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9966%；反对 0 股，占
本次参与表决权股份总数的 0%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权股份总数的
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,353,708 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.9106%；反对 0 股，占其本次参与表决权股份总数的 0%；弃权 3,000
股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
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（3）审议通过了《关于公司<2025 年度财务决算报告>的议案》
同意 88,223,024 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9853%；反对 10,000
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0113%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,343,708 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.6127%；反对 10,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.2979%；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
（4）审议通过了《关于公司<2026 年度财务预算报告>的议案》
同意 88,223,024 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9853%；反对 10,000
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0113%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,343,708 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.6127%；反对 10,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.2979%；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
（5）审议通过了《关于公司 2025 年度利润分配方案的议案》
同意 88,194,719 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9532%；反对 38,305
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0434%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,315,403 股，占其本次参与表决权股
份总数的 98.7695%；反对 38,305 股，占其本次参与表决权股份总数的 1.1411%；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
（6）审议通过了《关于续聘 2026 年度审计机构的议案》
同意 88,221,200 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9832%；反对 11,824
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股，占本次参与表决权股份总数的 0.0134%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,341,884 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.5584%；反对 11,824 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.3522%；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
（7）审议通过了《关于公司董事 2026 年度薪酬方案的议案》
同意 88,216,807 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9782%；反对 16,217
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0184%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,337,491 股，占其本次参与表决权股
份总数的 99.4275%；反对 16,217 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.4831%；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
（8）审议通过了《关于公司 2026 年度向银行申请综合授信额度的议案》
同意 88,199,112 股，占本次参与表决权股份总数的 99.9582%；反对 33,912
股，占本次参与表决权股份总数的 0.0384%；弃权 3,000 股，占本次参与表决权
股份总数的 0.0034%；表决结果为通过。
其中，出席会议的除单独或者合计持有上市公司 5%以上股份股东以外的其
他股东（现场及网络）表决结果为：同意 3,319,796 股，占其本次参与表决权股
份总数的 98.9003%；反对 33,912%股，占其本次参与表决权股份总数的 1.0102；
弃权 3,000 股，占其本次参与表决权股份总数的 0.0894%。
本所律师认为，本次股东会的表决程序和表决结果符合《公司法》《股东
会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，合
法有效。
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四、结论性意见
综上所述，本所律师认为，贵公司本次股东会的召集和召开程序、召集人
和出席本次股东会人员的资格、本次股东会的表决程序和表决结果均符合《公
司法》《股东会规则》等现行有效的法律、法规、规范性文件以及《公司章
程》的规定，本次股东会通过的决议合法、有效。
本法律意见书一式三份。
（以下无正文）
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